一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张鸿鸣、主管会计工作负责人马云丽及会计机构负责人(会计主管人员)杨四平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
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非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
单位:股
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注:昆明钢铁控股有限公司期末持股数量中包含其通过证券公司资管计划增持的公司股份
10,371,545股,云天化集团有限责任公司期末持股数量中包含其通过证券公司资管计划增持的
公司股份3,890,900股。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 非公开发行股票
公司2014年12月1日召开的第六届董事会第三十一次(临时)会议、2015年8月18日召开的第六届董事会第四十二次(临时)会议及2015年9月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《非公开发行股票A股预案》等有关议案(具体内容详见临时公告“2014-074”、“2014-078”、“2015-043”、“2015-053”),目前该项目正在积极推进,截止本报告公告之日公司已向中国证券监督管理委员会递交了报送申报资料,并获得其受理的书面通知(具体内容见临时公告“2015-059”)。
3.2.2 公司股东增持计划
针对7月初股票市场出现的非理性波动,公司控股股东昆明钢铁控股有限公司(以下简称“昆钢控股”)及持股5%以上股东云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集团”)计划通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份。并且昆钢控股承诺增持资金不低于1.5亿元,云天化集团承诺增持资金不低于2300万元(具体内容详见临时公告“2015-032”),截止本报告期末,云天集团化已经完成股份增持计划(具体内容详见临时公告“2015-035”),昆钢控股于7月23日至8月26日增持公司股份10,371,545股,占公司总股本的 1.047%,投入资金 5,099.97万元(具体内容详见临时公告“2015-049”)。
3.2.3 投资设立子公司
公司第六届董事会第四十三次临时会议审议通过了《关于投资设立子公司》的议案,9月23日,公司子公司深圳云鑫投资有限公司已经在深圳市市场监督管理局注册并领取了《营业执照》(具体内容详见临时公告“2015-051”、“2015-057”)。
3.2.4 随着昆明市天然气置换工作的逐步推进,对公司的生产经营带来重大影响,昆明焦化制气有限公司对外煤气销售量大幅减少,收入减少,造成巨额亏损。为此昆明焦化制气有限公司积极推动公司转型升级项目,现正在进行立项的前期工作。
3.2.5 公司的全资子公司昆明焦化制气有限公司于2015年9月22日收到昆明市财政局预拨款项2,000.00万元(具体内容详见临时公告“2015-056”)。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
3.3.1、昆明钢铁控股有限公司的相关承诺
(1)昆钢控股关于确保上市公司独立性的承诺函
根据2010年6月18日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于确保上市公司独立性的承诺函》,为确保上市公司的独立性,昆钢控股承诺如下:
①保证上市公司与昆钢控股及其控制的其他企业之间人员独立:保证上市公司的高级管理人员不在昆钢控股及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在昆钢控股及其控制的其他企业领薪;保证上市公司的劳动、人员及工资管理与昆钢控股之间独立。
②保证上市公司资产独立完整:保证上市公司具有独立完整的资产;保证上市公司住所独立于昆钢控股。
③保证上市公司财务独立:保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系;保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;保证上市公司独立在银行开户,不与昆钢控股共用一个银行账户;保证上市公司的财务人员不在昆钢控股兼职及领取报酬;保证上市公司依法独立纳税;保证上市公司能够独立做出财务决策,昆钢控股不干预上市公司的资金使用。
④保证上市公司机构独立:保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与昆钢控股的机构完全分开。
⑤保证上市公司业务独立:保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,上市公司具有独立面向市场自主经营的能力;在采购、生产、销售等方面保持独立,保证上市公司业务独立。
截至报告期末,该承诺持续有效,昆钢控股无违反该承诺的情况。
(2)昆钢控股关于确保上市公司独立性的补充承诺函
根据2011年5月12日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于确保上市公司独立性的补充承诺函》,为确保上市公司的独立性及规范运作,昆钢控股补充承诺如下:
①昆钢控股及其控制的除上市公司外的其他企业在与上市公司发生的经营性资金往来中,承诺严格限制占用上市公司资金。承诺不要求上市公司为昆钢控股及其控制的其他企业垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,也不互相代为承担成本和其他支出。
②昆钢控股承诺不以下列方式直接或间接占用上市公司资金:要求上市公司有偿或无偿拆借资金给昆钢控股及其控制的其他企业使用;要求上市公司通过银行或非银行金融机构向昆钢控股及其控制的其他企业提供委托贷款;要求上市公司委托昆钢控股及其控制的其他企业进行投资活动;要求上市公司为昆钢控股及其控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;要求上市公司代为昆钢控股及其控制的其他企业偿还债务;中国证监会认定的其他方式。
截至报告期末,该承诺持续有效,昆钢控股无违反该承诺的情况。
(3)昆钢控股关于避免同业竞争的承诺函
根据2010年6月18日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于避免同业竞争的承诺函》,就与上市公司间避免同业竞争承诺如下:
①昆钢控股及其控制的其他企业目前与昆钢煤焦化其他子公司不存在同业竞争,在本次重组完成前,昆钢控股及其控制的其他企业不会直接或间接从事与昆钢煤焦化及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
②昆钢控股承诺在本次重组完成后,对上市公司拥有控制权期间,昆钢控股将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定,不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务,亦不会直接或间接拥有与上市公司及其控制的企业从事相同、相似并构成竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
③昆钢控股将通过所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
④若违反上述声明及承诺,昆钢控股将承担相应的法律责任,包括但不限于由此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失。
2009年9月3日,昆钢控股与富源县人民政府签订了《煤、电、焦、煤化工、特种炉料(铁合金)、建材等一体化循环经济工业基地项目合作协议》,该协议是昆钢控股与富源县人民政府达成的框架性协议。为了避免上述协议在履行过程中出现潜在的同业竞争问题,昆钢控股承诺如下:
《煤、电、焦、煤化工、特种炉料(铁合金)、建材等一体化循环经济工业基地项目合作协议》项下与昆钢煤焦化及其子公司相同或相似的业务将由昆钢煤焦化或其控制的企业,或本次重组完成后的马龙产业及其控制的其他企业作为实施主体。
昆钢控股设立的富源煤资源综合利用有限公司的业务定位为富源县煤矿资源的整合,不会从事与昆钢煤焦化及其子公司相同或相似的业务。该公司在生产经营中取得的与煤炭相关的资产和权益,凡具备资产注入条件的,昆钢控股将依法以合理、公允的条件及时将该等资产或权益注入本次重组完成后的马龙产业。
截至报告期末,该承诺持续有效,昆钢控股无违反该承诺的情况。
(4) 昆钢控股关于规范和减少关联交易的承诺函
根据2010年6月18日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于规范和减少关联交易的承诺函》,昆钢控股就规范与上市公司的关联交易事宜承诺如下:
在本次交易完成后,昆钢控股及其控制的企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,昆钢控股承诺将遵循市场化的原则,按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
截至报告期末,该承诺持续有效,昆钢控股无违反该承诺的情况。
(5) 昆钢控股关于股份锁定期的承诺函
根据2011年12月27日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于认购云煤能源2011年非公开发行股票并锁定36个月的承诺函》,昆钢控股承诺如下:
通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不转让。
截至报告期末,该承诺持续有效,昆钢控股无违反该承诺的情况。
3.3.2 2015年7月公司控股股东昆钢控股及持股5%以上股东云天化集团计划通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份,并且昆钢控股承诺增持资金不低于1.5亿元,云天化集团承诺增持资金不低于2300万元,同时昆钢控股及云天化集团承诺通过上述方式购买的公司股票6个月内不减持。截止本报告期末,云天化集团已经完成股份增持计划,昆钢控股已投入资金 5,099.97万元增持公司股份,该承诺持续有效,公司股东无违反该承诺的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
根据公司前三季度经营结果,公司原材料供应和产品市场价格及需求情况,预计年初至下一报告期期末,公司累计利润仍为亏损,敬请投资者注意风险。
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证券代码:600792 证券简称:云煤能源 公告编号:2015-060
债券代码:122258 债券简称:13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
第六届董事会第四十四次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四十四次临时会议的会议通知于2015年10月17日前以电子邮件通知全体董事,会议于2015年10月23日上午9:30以通讯表决方式召开,本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,并于2015年10月23日10:00前收回有效表决票9张。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案:
(一)关于《公司2015年第三季度报告》的议案
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司2015年第三季度报告全文》。
经书面记名表决,该议案以9票赞成,0票反对,0票弃权获得通过。
(二)关于《变更公司经营范围》的议案
根据公司经营发展需要,决定将原经营范围增加“技术咨询服务”项目,为此将对公司经营范围进行修改,修改后的经营范围变更为:“焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售(生产限分公司);煤炭经营;矿产品、建筑材料、化工产品及原料(不含管理商品)的批发、零售、代购代销;燃气工程建筑施工,房屋建筑工程施工,市政公用工程施工;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;企业管理,技术咨询服务。(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
该议案尚需提交公司股东大会审议。
经书面记名表决,该议案以9票赞成,0票反对,0票弃权获得通过。
(三)关于修改《公司章程》的议案
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站及《中国证券报》的临时公告编号为“2015-061”的《关于修订<公司章程>的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
经书面记名表决,该议案以9票赞成,0票反对,0票弃权获得通过。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2015年10月27日
证券代码:600792 证券简称:云煤能源 公告编号:2015-061
债券代码:122258 债券简称:13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四十四次临时会议于2015年10月23日召开,会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据公司经营范围变更情况,拟对《公司章程》第十四条进行相关修改。
原《公司章程》第十四条:
焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售(生产限分公司);煤炭经营;矿产品、建筑材料、化工产品及原料(不含管理商品)的批发、零售、代购代销;燃气工程建筑施工,房屋建筑工程施工,市政公用工程施工;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;企业管理。(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
现修改为:
焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售(生产限分公司);煤炭经营;矿产品、建筑材料、化工产品及原料(不含管理商品)的批发、零售、代购代销;燃气工程建筑施工,房屋建筑工程施工,市政公用工程施工;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;企业管理,技术咨询服务。(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
上述《公司章程》的修改条款尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司
董事会
2015年10月27日
公司代码:600792 公司简称:云煤能源
债券代码:122258 债券简称:13云煤业