第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人李福利、主管会计工作负责人张炜及会计机构负责人(会计主管人员)张航声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　□ 适用 √ 不适用

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　因公司筹划重大资产重组事项，公司股票于2015年8月6日起停牌。

　本次重大资产重组拟将五矿集团旗下湖南柿竹园有色金属有限责任公司等与公司主业相关的资产（以下简称“标的资产”）注入公司，实现公司上下游产业链进一步完善的目标。本次重大资产重组也系五矿集团为履行2012年12月27日对公司做出的关于避免同业竞争、使公司形成完整钨产业链的承诺而在承诺期限内启动的资产注入措施。

　目前公司已聘请海通证券股份有限公司、北京市中银律师事务所、天职国际会计师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司等中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作，各项工作正在有序开展。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　中钨高新材料股份有限公司董事会

　二〇一五年十月二十七日

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2015-78

　中钨高新材料股份有限公司第八届董事会2015年第二次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2015年第二次临时会议于2015年10月26日以通讯表决方式（传真表决票）召开。本次会议通知于10月21日以传真、送达、电子邮件等方式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事审议，会议通过了以下议案：

　一、审议通过了《2015年第三季度报告》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：公司《2015年第三季度报告正文》同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2015-82 ；《2015年第一季度报告全文》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2015-83 。

　二、审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》；

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。该议案内容详见同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网的《中钨高新材料股份有限公司关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告》，公告编号：2015-79

　三、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：公司《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网，公告编号：2015-81。

　特此公告。

　中钨高新材料股份有限公司董事会

　二〇一五年十月二十七日

　股票代码：000657 股票简称：中钨高新 公告编号：2015-79

　中钨高新材料股份有限公司

　关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2015 年8月6日开始停牌，公司原承诺最晚将于2015年11月12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组所涉及标的资产较为复杂，尽职调查、审计评估等相关工作尚未全部完成，预计无法在原预定时间按期复牌，因此公司需延长复牌时间。根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务（征求意见稿）》的相关规定和要求，2015年10月26日，公司第八届董事会2015年第二次临时会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》。

　一、 本次筹划重大资产重组事项的基本情况

　本次重大资产重组拟将五矿集团旗下湖南柿竹园有色金属有限责任公司等与公司主业相关的资产（以下简称“标的资产”）注入公司，实现公司上下游产业链进一步完善的目标。本次重大资产重组也系五矿集团为履行2012年12月27日对公司做出的关于避免同业竞争、使公司形成完整钨产业链的承诺（以下简称“一体化承诺”）而在承诺期限内启动的资产注入措施。

　目前公司已聘请海通证券股份有限公司、北京市中银律师事务所、天职国际会计师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司等中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作，各项工作正在有序开展。

　公司股票已于2015年8月6日停牌。截至目前，累计停牌时间即将达三个月，但由于本次重大资产重组所涉及标的资产较为复杂，尽职调查、审计评估等相关工作尚在紧张推进过程中，交易方案也需进一步完善。为确保工作质量，对广大中小股东负责，预计相关工作仍需一定时间，无法在公司原承诺的时间2015年11月12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。目前，五矿集团正在全力推进重组事宜、积极履行一体化承诺。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需要申请延期复牌。

　二、 公司在股票停牌期间所做的工作

　2015年8月6日，因公司实际控制人中国五矿集团公司（以下简称“五矿集团”）筹划与公司有关的重大事项，公司对外披露了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自2015年8月6日起停牌。公司股票停牌期间，公司严格按照深圳证券交易所的有关规定，每隔五个交易日对外披露所筹划事项的具体进展情况。

　2015年10月13日，经与各方讨论和协商，公司确认五矿集团筹划的与公司有关的重大事项构成公司重大资产重组事项，公司对外披露了《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票按重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司仍严格按照深圳证券交易所的有关规定，每隔五个交易日对外披露重大资产重组事项进展情况及继续停牌的公告。与此同时，公司督促独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，力争按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重组信息。

　三、 预计复牌时间和后续工作计划

　公司拟在股东大会审议通过《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》后，向深圳证券交易所申请公司股票自2015年11月12日开市起继续停牌，并不晚于2016年2月5日之前复牌。继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，并根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次重大资产重组事项，及时公告并复牌。

　四、 风险提示

　1、本次《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》还需经公司股东大会审议批准，涉及关联股东将回避表决，存在该议案股东大会不能通过而导致本次重大资产重组因筹划时间不够而不得不终止的风险。

　2、本次公司重大资产重组延期复牌申请存在被深圳证券交易所等监管机构否决而导致本次重大资产重组因筹划时间不够而不得不终止的风险。

　3、公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性。

　敬请投资者注意投资风险。

　特此公告。中钨高新材料股份有限公司董事会

　二〇一五年十月二十七日

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2015-80

　中钨高新材料股份有限公司独立董事

　对公司继续筹划重大资产重组及申请继续

　停牌事项发表的独立意见

　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2015年第二次临时会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》，我们作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度赋予独立董事的职责，基于独立判断的立场，就公司继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案发表如下独立意见：

　1、2015年8月6日，公司因筹划重大资产重组事项向深圳证券交易所申请停牌并披露停牌公告，公司股票停牌期间，公司严格按照深圳证券交易所的有关规定，每五个交易日发布一次所筹划事项的进展公告。公司原承诺最晚将于2015年11月12日前披露重大资产重组信息并复牌，但由于本次重大资产重组所涉及标的资产较为复杂，尽职调查、审计评估等相关工作尚在紧张推进过程中，交易方案也需进一步完善，为确保工作质量，对广大中小股东负责，预计相关工作仍需一定时间，无法在原预定时间按期复牌。为维护全体股东的利益，避免造成公司股价波动，公司拟继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌，我们认为该事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　2、公司董事会审议本议案的提议、审核、表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本议案涉及的关联董事依法回避表决，会议形成的决议合法、有效，我们对本议案表示同意。

　独立董事签名：潘爱香 苏东波 易丹青

　二〇一五年十月二十七日

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2015-81

　中钨高新材料股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司第八届董事会2015年第二次临时会议决定召开本次股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开日期、时间：2015年11月11日下午3：30时

　（2）网络投票的起止日期、时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2015年11月10日下午15:00至2015年11月11日下午15:00。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　6、出席对象：

　（1）本次股东大会的股权登记日为2015年11月5日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：湖南省株洲市天元区黄河北路100号日盛华尔兹大厦21楼公司会议室。

　二、会议审议事项 ：关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案。

　此议案已经公司第八届董事会2015年第二次临时会议审议通过，详见公司同日在《中国证券部》、巨潮资讯网上披露的《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告》（公告编号：2015-79）。

　三、会议登记方法

　1、凡出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持授权委托书（见附件），代理人身份证、委托人身份证复印件及股东账户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人的授权委托书、代理人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真方式登记。

　2、登记时间、地点

　时间：2015年11月9日（上午9：00—11：00时，下午13：00—16：30时）

　地点：湖南省株洲市天元区黄河北路100号日盛华尔兹大厦21楼公司证券部

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360657

　2、投票简称：中钨投票

　3、投票时间：2015 年11月11日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　4、在投票当日，“中钨投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入” 。

　（2）在“委托价格”项下填报1.00元，如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或表决票数。

　表决意见对应的委托数量如下：

　■

　（4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年11月10日 15:00，结束时间为 2015 年11月11日 15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，出席现场会议者住宿及交通费用自理。

　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　3、联系地址：湖南省株洲市天元区黄河北路100号日盛华尔兹大厦21楼

　邮编：412000

　电话：0731-22165557 22165587

　传真：0731-22165500

　联系人：贾永军 周丽萍

　六、备查文件

　1、公司第八届董事会2015年第二次临时会议决议。

　2、深交所要求的其他文件。

　中钨高新材料股份有限公司董事会

　二〇一五年十月二十七日

　附件：

　授 权 委 托 书

　兹授权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席中钨高新材料股份有限公司召开的2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　证券账户： 持股数：

　委托人（法人）签名: 委托人身份证号：

　委托人签章： 营业执照号：

　受委托人签名： 受委托人身份证号码：

　委托日期：

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2015-82