证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2015-061号

　华纺股份有限公司

　关于前次募集资金使用情况的报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），华纺股份有限公司（以下简称“公司”）对于2014年3月通过以非公开发行股票的方式募集的资金（以下简称“前次募集资金”）截至2015年6月30日止的使用情况报告如下：

　一、前次募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1427号）核准，公司于2014年3月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股股票102,564,101股，募集资金总额为人民币39,999.99万元，其中山东滨州印染集团有限责任公司（以下简称“滨印集团”）以土地使用权出资8,958.47万元，其他投资者以现金出资31,041.53万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年3月17日出具《关于华纺股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2014]第95010003号）对上述资金到位情况进行了验证。

　2014年3月17日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐费和承销费的剩余款项共计30,194.53万元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中；滨印集团用于认购本次非公开发行股票的土地使用权已于2014年3月6日过户至本公司名下。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年3月19日出具的《验资报告》（瑞华验字[2014]第95010004号），本次非公开发行在扣除全部发行费用1,687.42万元后，募集资金净额为38,312.58万元，其中募集现金净额为29,354.10万元。

　截至2014年3月17日止，公司已收到滨印集团及其他投资者缴纳的出资款人民币39,999.99万元，明细如下：

　1、滨印集团以土地使用权出资，评估价值人民币8,958.47万元，股东大会认定的价值是人民币8,958.47万元。该土地于2013年2月27日经山东正源和信资产评估有限公司评估，并出具鲁正信评报字（2013）第0003号评估报告。

　上述土地于2014年3月6日按照滨州市国土资源局的相关规定已办理过户，取得滨国有（2014）第9399号国有土地使用证（截至2015年6月30日，该地块累计摊销351.31万元）。

　2、其他投资者缴纳的出资款人民币31,041.53万元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币847.00万元后，余额人民币30,194.53万元，于2014年3月17日汇入公司在中国工商银行股份有限公司滨州滨印支行开立的1613051629200021552账户内。

　截至2015年6月30日，公司已投入募集资金25,062.47万元，将部分募集资金补充为永久性流动资金4,303.00万元，当前余额为18.22万元（为账户利息）。

　二、前次募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华纺股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，公司已在上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司滨州滨印支行、中国银行股份有限公司滨州分行开设募集资金专项账户。公司与信达证券股份有限公司、上述开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　截至2015年6月30日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

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　三、前次募集资金实际使用情况

　1、前次募集资金使用情况对照情况

　截至2015年6月30日，前次募集资金实际使用情况见附件1。

　2、前次募集资金变更情况

　截至2015年6月30日，变更募集资金投资项目情况见附件2。

　3、前次募集资金实现效益情况

　截至2015年6月30日，前次募集资金实现效益情况见附件3。

　4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　本公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　5、暂时闲置募集资金使用情况

　2014年4月,经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过,用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000.00万元，使用期限不超6个月，已于2014年10月份归还。经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过,用闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元，使用期限不超4个月, 公司到期已归还至募集资金专户。

　四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2014年度、 2015年半年度报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异，前次募集资金实际使用情况对照如下：

　前次募集资金实际使用与披露情况对照表

　单位：人民币万元

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　注：变更部分募集资金补充为永久性流动资金4303万元为纺纱项目剩余募集资金4291.63万元及产生的存款利息。

　五、结论

　董事会认为，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，前次募集资金管理未发现违规情形。公司前次募集资金实际使用情况与定期报告披露文件和其他信息披露文件中所披露的内容无差异。

　华纺股份有限公司董事会

　2015年10月27日

　附件一： 前次募集资金使用情况对照表

　单位：人民币：万元

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　附件二： 变更募集资金投资项目情况表

　单位：人民币：万元

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　附件三： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　单位：人民币：万元

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　证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2015-062 号

　华纺股份有限公司

　关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　重要内容提示：

　●本公司拟非公开发行人民币普通股（A股）总计不超过12,162.16万股（含本数），公司第一大股东滨州市国有资产经营有限公司以现金6000认购本公司本次非公开发行的股票。

　●公司第五届董事会第八会议审议通过了与本次非公开发行相关的议案。根据法律法规和公司章程的有关规定，就本次非公开发行所涉及的议案的表决关联董事予以回避，其余有表决权的非关联董事均参与审议并一致通过。

　●本次发行尚需获得公司股东大会的批准，与本次非公开发行有关联关系且享有表决权的关联股东在股东大会对与本次非公开发行有关的议案表决时将予以回避。

　●本次非公开发行 A 股股票尚须获得股东大会审议通过，山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，并报中国证监会核准后方可实施。

　一、本次关联交易概述

　（一）交易情况

　华纺股份有限公司（以下简称“华纺股份”或“公司”）本次拟向包括第一大股东股东滨州市国有资产经营有限公司（以下简称“滨州市国资公司”）在内的不超过10名特定对象发行不超过12,162.16万股（含本数）A股股票，拟募集资金总额不超过9亿元。其中，滨州市国资公司拟以现金认购本次非公开发行的部分股份，其他投资者以现金认购本次非公开发行A股股票的剩余部分。2015年10月23日，公司与滨州市国资公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　目前，滨州市国资公司持有华纺股份64,681,000股，占华纺股份总股本的15.31%，为公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，滨州市国资公司的股份认购行为构成滨州市国资公司与公司之间的关联交易。

　（二）审批程序

　本次关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；除需本次董事会审议通过外，本次关联交易尚需报山东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

　二、滨州市国资公司基本情况与关联关系

　（一）基本情况

　企业名称：滨州市国有资产经营有限公司

　住所：滨州市滨城区黄河五路385号

　法定代表人：薄方明

　注册资本：3,100万元

　经营范围：资产经营、资本运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）股权控制关系

　滨州市国资公司为公司的第一大股东，公司实际控制人为滨州市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“滨州市国资委”）。发行人与其控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：

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　（三）业务发展情况

　滨州市国资公司主营业务为国有资产投资运营，未开展具体业务。

　（四）最近一年简要财务报表

　滨州国资公司最近一年一期简要资产负债表

　单位：万元

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　滨州国资公司最近一年一期简要利润表

　单位：万元

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　（五）与公司的关联关系

　本次非公开发行前滨州市国资公司持有公司64,681,000股股份，持股比例为15.31%，为本公司的控股股东。根据有关规定，滨州市国资公司认购本公司非公开发行股份之行为构成关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）基本情况

　公司本次拟向包括第一大股东股东滨州市国资公司在内的不超过10名特定对象发行不超过12,162.16万股（含本数）A股股票，其中，滨州市国资公司拟以现金认购本次非公开发行的部分股份，其他投资者以现金认购本次非公开发行A股股票的剩余部分。

　（三）定价依据

　在发行底价基础上，本次发行价格将在公司取得本次非公开发行核准后根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。滨州市国资公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　四、关联交易的主要内容

　公司与滨州市国资公司于2015年10月23日签订了《华纺股份有限公司与滨州市国有资产经营有限公司关于华纺股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》，该协议主要内容如下：

　（一）合同主体及签订时间

　甲方：华纺股份有限公司

　乙方：滨州市国有资产经营有限公司

　合同签订时间：2015年10月23日

　（二）认购方式、认购价格及定价依据

　1、认购方式

　滨州市国资公司以现金6000万元人民币用于认购甲方本次非公开发行的部分股票。

　2、认购价格及定价依据

　2.1 在发行底价基础上，本次发行价格将在甲方取得本次非公开发行核准后根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　2.2若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等除权除息事项，则本次发行的发行底价将按照法律法规等规范性文件以及上海证券交易所的相关规定作出相应调整。

　（三） 限售期

　自本次非公开发行结束之日起，乙方在三十六个月内不得转让其所认购的甲方发行的股份。

　（四） 认股款的支付

　1、双方同意并确认，在本次发行获得中国证监会正式核准后，甲方进行发行时，乙方应按主承销商的要求一次性将认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户。

　2、甲方本次发行的主承销商应至少提前两个工作日将划款日期通知乙方。

　3、在认购资金划入甲方募集资金专项存储账户后，甲方应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股份登记手续。

　（五）合同的生效要件

　本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

　1、本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；

　2、本协议经滨州市国资委审议批准；

　3、本次发行经山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；

　4、甲方本次发行获得中国证监会核准。

　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　本次非公开发行股票符合公司的发展战略，募集资金投资项目的建设将进一步提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续健康发展，关联方参与认购非公开发行股票并锁定三十六个月，体现了关联方对公司发展的支持以及对公司未来发展前景的认同，本次非公开发行将进一步提升公司未来的核心凝聚力。

　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　该关联交易事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，在一名关联方董事回避表决的情况下，八名非关联董事一致审议通过。

　独立董事在事前对该关联交易进行了审核，并发表了独立意见，独立董事认为：

　本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，关联交易定价原则公允，符合市场惯例，前述关联交易符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司非公开发行股票的有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意将本次非公开发行涉及关联交易相关事项的议案提交公司董事会及股东大会审议。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第八次董事会决议；

　2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见。

　特此公告。

　华纺股份有限公司董事会

　2015年10月27日

　证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2015-063号

　华纺股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月12日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-039号），披露了公司正在筹划非公开发行股票事项，公司股票自2015年8月12日起停牌，并于2015年8月26日、2015年9月2日、2015年9月19日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露了相关停牌及进展公告。

　2015年10月23日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，具体内容详见公司于2015年10月27日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　根据相关规定，为保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年10月27日开市起复牌，恢复正常交易。

　特此公告。

　华纺股份有限公司董事会

　2015年10月27日