一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 未出席董事情况

　■

　1.3 公司负责人梁君、主管会计工作负责人韩钢及会计机构负责人（会计主管人员）梁芝冬保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司2015年第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　■

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、对外投资

　(1)公司控股子公司广西凭祥万通国际物流有限公司负责投资建设中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园。截至报告期末，物流园中国-东盟（凭祥）原木及半成品交易中心项目一期工程已完成招商工作，二期工程于2015年1月开工建设。中国—东盟自由贸易区凭祥物流园人才小高地商住楼项目前期工作正在进行。

　（2）公司五洲国际房地产项目，位于南宁市中国东盟国际商务区内，项目总概算为2.9亿元。截止报告期末该项目仍在进行尾盘（商铺、停车位）出售工作。

　（3）公司控股子公司南宁金桥农产品有限公司负责投资建设南宁金桥农产品批发市场项目。该项目分两期建设，一期已于2011年开园试业，2012年1月正式运营。截止报告期末，二期在建。

　（4）公司代建广西壮族自治区政府机关事务管理局大板一区危旧房改住房改造项目及新竹小区危旧房改住房改造项目，其中大板一区项目估算总投资约14亿元人民币，项目启动资金3亿元由公司筹措；新竹小区项目预计总投资约6100万元，公司作为代建人需投入项目实施初期启动资金2000万元。具体详见公司2011年3月1日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于代建南宁大板一区危旧房改住房改造项目的公告》和2011年6月18日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告》。截至报告期末，新竹小区项目已完成动迁工作,正在进行地质勘查设计等工作;大阪一区项目在进行动迁等前期工作。

　（5）公司全资子公司五洲房地产公司2011年以22,070万元竞得钦州市白石湖片区B-02-04地块（土地使用面积为107,182.78平方米，折合160.77亩）、D-04-01地块（土地使用面积为33,333.25平方米，折合约50亩），具体详见公司2011年11月29日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告》和2011年12月27日披露的《广西五洲交通股份有限公司关于公司及全资子公司土地竞拍结果的公告》。2012年以21,290万元竞得钦州市白石湖片区B-06-01、02地块和B-06-04地块，B-06-01、02地块土地使用面积129,968.02平方米（折合194.95亩）、B-06-04地块土地使用面积37,998.42平方米（折合57亩），具体详见公司2012年7月11日披露的 《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》。截至报告期末，上述地块的项目开发仍在进行相关的前期工作。

　（6）公司竞拍成功南宁金桥物流园区GC2011-080、GC2011-082、GC2011-083地块，具体详见公司2011年11月29日披露的 《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告》和2011年12月27日披露的 《广西五洲交通股份有限公司关于公司及全资子公司土地竞拍结果的公告》。截至报告期末，上述地块的项目开发仍在进行相关的前期工作。

　（7）公司发起设立广西五洲润通投资有限公司（简称“润通公司”），并由润通公司投资参股组建中信汕头滨海新城投资发展有限公司，开发运作广东汕头中信滨海新城项目。具体情况详见公司2012年6月12日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》和2012年6月29日披露的《广西五洲交通股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告》。2013年5月中信汕头滨海新城投资发展有限公司设立，注册资本人民币5亿元，全部为货币出资，其中：中信房地产股份有限公司出资2.55亿元，持股51%；西安天恒基金投资有限合伙企业出资1亿元，持股20%；中国建筑股份有限公司出资0.75亿元，持股15%；广西五洲润通投资有限公司出资0.35亿元，持股7%；首一创业投资有限公司出资0.35亿元，持股7%。公司经营范围：土地开发整理，水资源开发建设，城市及农村基础设施及及配套项目开发建设，房地产开发，实业投资。截至报告期末，广东汕头中信滨海新城开发项目部分项目包括潮汕历史文化博览中心、汕头市海湾新区南滨片区综合建设项目（统征地），已动工建设。

　（8）公司控股子公司广西万通国际物流有限公司（简称“广西万通公司”）投资建设中国-东盟（凭祥）国际客运站项目。该项目总投资额预计为65,453.1万元，分二期建设，其中：一期拟投资27,863.2万元，主要建设国际客运站（主站房）；二期拟投资37,294.9万元，主要建设国际客运站（配套工程）。具体情况详见公司2012年11月21日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于控股子公司对外投资的公告》。截至报告期末，该项目仍在进行各项前期工作。

　（9）公司全资子公司五洲房地产公司投资建设五洲.半岛阳光项目，项目估算总投资预计为13亿元（不含土地成本）。具体详见公司2013年1月25日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于全资子公司广西五洲房地产有限公司对外投资的公告》和2013年3月9日披露的《广西五洲交通股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议公告》。截至报告期末该项目在建，一期的1#、2#、9#楼在5月31日已开盘预售,二期工程在建。

　（10）2014年4月8日，经公司第七届董事会第二十六次会议审议，为积极实施“提升交通主业，稳步推动多元化经营”的发展战略，董事会同意控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）投资梧州市预拌商品混凝土搅拌站项目。项目拟建于广西梧州市万秀区龙湖镇旺步村，用地面积50亩，预计建设工期为8个月，自2014年4月至2014年12月。项目总投资3,045万元，建设投资2,745万元（包括基础工程建设投资1,435万元和设备购置及安装投资1,310万元），流动资金300万元。2014年8月7日项目公司广西润盛商品混凝土有限公司在梧州市正式成立，注册资本1000万元，由广西岑罗高速公路有限责任公司100%持有。截至2014年3月31日，项目已取得项目用地批复，通过环评及项目可研，并与梧州市万秀区政府签订了项目投资协议，目前进入征地阶段。

　2.担保事项

　(1)南宁金桥农产品有限公司(以下简称“金桥公司”)向中国建设银行股份有限公司南宁新城支行借款6,500万及国家开发银行股份有限公司广西壮族自治区分行借款15,000万元用于项目建设，公司提供提供第三方担保。此外，为确保金桥农产品批发市场项目建设及运营正常开展，公司为金桥公司向中国工商银行南宁高新支行、中国民生银行南宁分行等金融机构按照授信额度申请总额不超过1亿元的流动资金（贷款期限一年，利率为人民银行公布的同期基准贷款利率上浮下浮不超过10%，含10%）事项提供担保，担保期为金融机构与公司签订的《保证合同》中规定的相应期限， 截止2015年9月30日，金桥公司在中国建设银行股份有限公司南宁新城支行借款余额3,250万元,，公司提供担保3,250万元,；在国家开发银行股份有限公司广西壮族自治区分行借款余额10,710万元，公司提供担保9,000万元，在桂林银行南宁分行借款余额2,000万元，公司提供担保2,000万元，合计14,250万元。

　(2)因银旭公司、黄聿新拖欠公司子公司百兴公司钢材贸易款（截止目前，本金1624.53万元，资金占用费313万元）逾期未还，2015年5月20日，百兴公司向青秀区法院申请起诉，6月11日，法院已正式受理，目前律师正准备诉讼材料等待法院开庭。经委托国浩律师事务所对银旭公司和黄聿新的财产核查，发现黄聿新持有广西闽商石业发展有限公司533万元的出资额（占注册资本50%股权）。为防止黄聿新在诉讼期间对上述出资额进行转让处置，百兴公司拟向法院申请对黄聿新持有的闽商石业公司533万元出资额进行诉讼保全。根据法院诉讼保全的要求，百兴公司需向法院提供银行存款533万元作为担保（担保存款将被法院冻结）。由于百兴公司已于2014年12月31日被公司子公司广西坛百高速公路有限公司(以下简称“坛百公司”)吸收合并，银行账户已无足额存款，坛百公司为百兴公司申请实施财产保全提供担保，担保总额人民币533万元。

　(3)子公司广西万通进出口有限公司(以下简称“进出口公司”)因贸易业务与广西华兴粮食物流有限公司（以下简称“华兴公司”）应收华兴公司合同履约保证金及逾期违约金，为及时追回华兴公司未能按合同约定期限收回的合同履约保证金2720万元和逾期违约金及相关费用约836万元，欲起诉广西华兴，并申请诉前财产保全。鉴于进出口公司资金有限，无法提供相应保全金额的担保，经与广西万通公司的全资子公司广西凭祥万通国际物流有限公司（以下简称“凭祥万通公司”）协商，拟由凭祥万通公司提供本次财产保全担保。由凭祥万通公司以其位于凭祥市凭祥镇南山村板那屯北面、宗地号为02-01-01-102-4号、国有土地使用权证号为凭国用（2008）第0289号、面积为123273.9平方米的国有土地使用权为进出口公司申请财产保全提供担保。该宗国有土地使用权评估总地价为4,455.19万元。担保总额为4,455.19万元。

　(4)按照房地产行业商业惯例为公司独资开发的“五洲国际”房地产项目（下称：项目）按揭贷款客户贷款提供阶段性担保，公司同意向上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、兴业银行南宁分行、中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行、中国银行股份有限公司南宁市五象广场支行、招商银行股份有限公司南宁分行发放的项目住宅、商铺按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证。项目需提供阶段性担保总额约为4亿元，实际担保金额以各银行最终审批通过金额为准。保证期间为借款合同保证条款生效之日起至抵押登记已办妥且抵押财产的他项权利证书、抵押登记证明文件正本及其他权利证书交由贷款人核对无误、收执之日止。此项担保业务经公司2010年第三次临时股东大会审议通过。本次担保有关的协议已签订，截至报告期末，各银行实际抵押借款额为上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行65,037,000.00元、兴业银行南宁分行3,043,000.00元、中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行98,927,000.00元、中国银行股份有限公司南宁市五象广场支行121,186,000.00元。担保总额为288,193,000元。

　(5)按照房地产行业商业惯例，为子公司广西五洲房地产有限公司开发的“五洲半岛”阳光房地产项目（下称“项目”）按揭贷款客户提供阶段性担保，公司同意向购买该商品房及商铺的全部按揭贷款客户拟向建设银行百色分行、工商银行百色分行以及广西百色右江农村合作银行等金融机构申请办理商业按揭贷款。 担保金额为2.9亿元信用担保，在房屋产权及其抵押手续办理完成之前为住房贷款申请人提供担保，在银行取得购房者房屋所有权证书及抵押登记文件后终止。此项担保业务经公司2014年度股东大会审议通过，暂未发生。

　(6)公司于2014年度内分别收购了广西堂汉锌铟股份有限公司（下称堂汉公司）67%的股权，和南丹南星锑业有限责任公司（下称南星公司）100%股权，按照银监会相关规定，以收购堂汉公司款50%额度向工行广西区分行争取并购贷款1.25亿元，以收购南星公司款50%额度向工行广西区分行争取 并购贷款3.36亿元。合计4.61亿元，以堂汉与南星公司股权质押，并由全资子公司广西坛百高速公路有限公司提供连带责任担保。本期归还500万元，报告期末担保余额为4.56亿元。

　3.其他事项

　(1)经公司2014年度股东大会审议通过，结合公司实际的经营需求，对公司的日常流动资金贷款（含金融机构的信托产品、直接理财工具等融资业务工具），分别向已给公司授信的中国建设银行新城支行、中国工商银行南宁分行共和支行、中国农业银行南宁市古城支行、中国银行南宁分行琅东支行、中国光大银行南宁分行桂雅支行、广西北部湾银行南宁市财富国际支行、南宁农村信用合作联社、中信银行南宁分行、兴业银行南宁分行、浦发银行南宁分行、华夏银行南宁分行、民生银行南宁分行、厦门国际银行股份有限公司福州分行、招商银行南宁分行、国家开发银行广西分行、汇丰银行南宁分行、东亚银行南宁分行等金融机构申请流动资金贷款（含金融机构的信托产品、直接理财工具等新开展的融资业务工具），金额不超过28亿元（含28亿元），用于公司日常经营周转。贷款有效期自2014年度股东大会召开之日起至2015年度股东大会召开之日止。具体贷款品种、期限、利率同意董事会授权公司经营层与提供资金贷款金融机构具体商定执行。截止报告期末，上述流动资金贷款余额为4.3亿元。

　(2)2013年12月27日召开的公司第七届董事会第二十二次会议及2014年1月16日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司向广西交通投资集团财务有限责任公司申请7亿元流动资金贷款的议案》，为进一步提高公司资金使用效率，扩宽融资渠道，做大做强五洲交通，结合公司资金使用计划，同意向广西交通投资集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)申请流动资金贷款（含贸易融资等）7亿元。报告期已归还财务公司贷款4.96亿元，截止报告期末流动资金贷款余额为7亿元。

　(3)2014年8月5日公司第七届董事会 33次会议、2014 年 8月 22 日公司 2014年第六次临时股东大会审议通过，公司加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为其成员单位并签订《金融服务协议》，由财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》规定，在银监会批准的经营范围内，结合公司经营与发展需要，为公司及控股子公司的业务需求提供包括结算、存款、信贷及经银监会批准的其他金融服务；广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任。根据双方签订的《金融服务协议》1、结算服务：财务公司向五洲交通及其子公司提供各项结算服务不收取任何费用。2、存款服务：财务公司为五洲交通及其子公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一发布的同期同档次存款的存款利率。3、信贷服务：向五洲交通及其子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于同期财务公司向任何同信用级别广西交投集团其他成员单位发放同类贷款所确定的利率；4、其他金融服务收费标准：财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或银监会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向广西交投集团其他成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。 2015年9月30日，公司在广西交通投资集团财务有限责任公司的存款余额为1.22亿元，报告期日均存款额为1.9亿元；截至报告期末，公司及子公司在广西交通投资集团财务有限责任公司取得贷款余额为7亿元。

　(4) 2015年7月10日公司收到中国证券监督管理委员会广西监管局 《行政处罚事先告知书》(编号:桂处罚字[2015]2号)。具体情况详见2015年7月14日于公司信息披露选定报纸及网站的《五洲交通关于收到广西证监局<行政处罚事先告知书>的公告》。2015年8月5日,公司收到广西证监局下发的《行政处罚决定书》([2015]2号) 具体情况详见2015年8月6日于公司信息披露选定报纸及网站的《关于收到广西证监局《行政处罚决定书》的公告》。

　(5) 涉及公司诉讼、仲裁事项详见公司于2015年2月14日在公司信息披露选定报纸和网站披露的《五洲交通关于涉及诉讼、仲裁的公告》。于2015年4月24日披露的《五洲交通涉及诉讼及进展公告》。于2015年6月29日披露的《五洲交通涉及诉讼及进展公告》。于2015年7月15日披露的《五洲交通关于涉及诉讼案件的情况公告》。于2015年8月12日披露的《五洲交通关于涉及诉讼进展公告》。于2015年10月16日披露的《五洲交通关于涉及诉讼进展公告》。

　(6) 公司于2015年8月10日以通讯表决方式召开第八届董事会第四次会议, 审议通过了关于公司内部管理机构部分调整的议案并作出决议。

　为适应发展需要，公司拟对内部管理机构进行部分调整：1、撤销公路运营部和资金结算中心；2、证券部更名为证券法律部；2、内审部更名为监察审计部；4、新增公路运营管理中心。本次调整后公司设办公室、党群工作部、财务部、证券法律部、人力资源部、投资发展部、综合经营部、监察审计部、公路运营管理中心共9个业务部门。公司上述业务部门具体职责及人员由经营层研究决定。

　(7) 公司于2015年9月11日以通讯表决方式召开第八届董事会第七次会议,会议审议并通过了关于启动转让国通公司51%股权、堂汉公司67%股权、南星公司100%股权的议案并作出决议。为降低公司资产负债率，筹集资金用于高速公路主业发展，促进上市公司健康和可持续发展，公司拟转让控股子公司广西堂汉锌铟股份有限公司67%股权、全资子公司南丹县南星锑业有限责任公司100%股权以及全资子公司广西五洲国通投资有限公司51%股权(其中包括本公司直接持有的国通公司33.33%股权和本公司全资子公司广西坛百高速公路有限公司持有的国通公司17.67%股权，合计为国通公司51%股权)。

　根据国资监管相关规定，国有产权转让需经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”）批准，并到产权交易所履行招拍挂程序，转让价格应以经审计评估并经自治区国资委备案的评估值为依据。如最终竞拍由公司关联方摘牌,将根据《上海证券交易所股票上市规则》要求,提交公司董事会及股东大会审议关联交易事项并披露。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　1.公司控股股东广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）在2009年接受广西高速公路管理局（简称“高管局”或“广西区高管局”）、广西公路管理局（简称“公路局”）和广西道路运输管理局持有的五洲交通股份划转时，相关承诺事项情况如下：

　（1）在股份划转的收购报告书中承诺：划转股份以及涉及高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交投集团负责。在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同。

　（2）2009年2月28日，交投集团与高管局签订《无偿划转股份协议书》，在协议书承诺：本次划转股份以及涉及广西区高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交投集团负责。 在本次股权划转完成后，交投集团将持有置换进出资产差额形成对五洲交通的债权，与之相对应，置换进出资产差额记为五洲交通对交投集团的长期负债。为提高五洲交通的可持续发展能力，交投集团承诺：在协议约定的清偿期内，不主动向五洲交通追偿该笔债权，并且不计息，由五洲交通根据自身财务状况在协议约定的清偿期内予以清偿。

　（3）在股份划转的收购报告书中承诺：本次无偿受让公路局国有产权事项在收费经营期内不涉及公路局员工（受托在五洲交通经营的南梧二级路和金宜一级路收费站工作的人员）分流安置问题，也不涉及五洲交通职工分流和安置问题。交投集团在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同，南梧二级路和金宜一级路收费期满，在南梧二级路和金宜一级路收费站工作的公路局事业单位在编员工，由公路局自行安置，其余人员由交投集团按有关政策规定处理。

　（4）对避免同业竞争出具了“广西交投集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函”，主要内容为：为避免今后可能将产生的同业竞争，本公司承诺不利用从五洲交通获取的信息直接或间接参与同业竞争的活动；在涉及到五洲交通与本公司及其他关联方为争取同一项目而发生竞争时，本公司将放弃与五洲交通进行竞争；在涉及本公司已建成、在建、新建的高速公路项目与五洲交通所经营公路路段存在同业竞争关系时，本公司将进行充分论证，并与五洲交通进行充分沟通，在有利于提高五洲交通盈利能力的基础上，采取资产置换或注入等方式予以解决。

　截至报告期末，上述承诺正常履行。

　2.公司于于2015年7月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于积极响应维护证券市场稳定的公告》中, 公司控股股东广西交通投资集团有限公司承诺在六个月内不减持公司股份。

　截至报告期末，承诺正常履行。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2015-064

　广西五洲交通股份有限公司

　第八届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第八次会议于2015年10月26日上午以现场会议方式召开。会议通知于2015年10月16日发出。会议应到董事 12 人，实到11人，分别是梁君、杨旭东、徐德、韩钢、周异助、黄新颜、谷同民董事和秦伟、赵振、咸海波、孙泽华独立董事, 孟杰董事因其他公务无法亲自参加本次会议，书面授权委托杨旭东董事代为出席会议并进行表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议公司2015年第三季度报告

　表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

　2、审议关于在合并报表范围内提供财务资助的议案

　为合理有效地调配使用资金，提高资金使用率，降低财务成本，为子公司的各项经营及建设及时提供资金保障，同时也规范公司与子公司的资金活动往来，根据《广西五洲交通股份有限公司控股子公司管理办法》及公司章程的相关规定，现结合实际情况，拟由公司向子公司提供发生额12400万元财务资助，详情如下：

　1、公司为子公司广西堂汉锌铟股份有限公司（以下简称“堂汉公司”）提供财务资助3600万元，归还广西交通投资集团财务有限责任公司到期3600万元贷款。待续贷资金到位后归还。

　2、公司为子公司广西五洲国通投资有限公司（以下简称“国通公司”）提供财务资助4800万元，期限一年。

　（1）财务资助3000万元，偿还桂林银行到期贷款。国通公司通过收回货款归还。

　（2）财务资助1800万元用于支付华星项目诉讼案件财产保全保证金。

　3、公司为子公司南宁金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）提供财务资助4000万元，用于金桥公司归还贷款，期限到本届董事会任期届满为止。

　上述资金来源拟通过公司财务部盘活各子公司的闲置资金，调剂余缺。提供财务资助的资金占用费参照取得资金时的综合资金成本收取。鉴于控股股东广西交通投资集团有限公司有意向收购堂汉公司股权与国通公司股权，对此上述两家公司的资助有效期限一年，如合同有效期内广西交通投资集团有限公司收购堂汉公司、国通公司股权事宜成立，则以股权收购完成进行工商登记变更后三个工作日为到期日。

　本议案提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

　3、审议关于发行公司债券的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。结合目前债券市场的情况，对照上市公司非公开发行债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行债券的规定，具备非公开发行债券的条件和资格。同时为进一步拓宽融资渠道、优化资产负债结构、推动公司各项业务快速发展，全面提高公司综合竞争力，提升股东回报，实现企业价值最大化，公司拟面向合格投资者非公开发行公司债券。本次非公开发行公司债券的方案详见2015年10月27日在中国证券报、上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《五洲交通关于发行公司债券的公告》。

　本议案提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

　4、审议通过关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案

　表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

　公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知另行公告。

　特此公告

　广西五洲交通股份有限公司董事会

　2015年10月27日

　证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2015-065

　广西五洲交通股份有限公司

　第八届监事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第四次会议于2015年10月26日（星期一）上午公司第八届董事会第八次会议结束后，在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第一会议室召开。会议应参加表决监事6人，实际参加表决监事6人, 分别是高力生、余丕团、苏爱科、孙旭、侯红英、卢乃桃。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议审议通过公司2015年第三季度报告并作出决议。

　监事会对公司2015年第三季度报告发表如下审核意见：

　1、公司2015年第三季度报告编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2、公司2015年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2015年第三季度的经营管理和财务状况。

　3、在提出本意见前，未发现参与公司2015年第三季度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　对议案的表决结果为：赞成6票；反对0票，弃权0票。

　特此公告

　广西五洲交通股份有限公司监事会

　2015年10月27日

　证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2015-067

　广西五洲交通股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年11月12日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第四次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年11月12日15点00分

　召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年11月12日

　至2015年11月12日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　议案主要内容详见公司同时在《中国证券报纸》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广西五洲交通股份有限公司公司第八届董事会第八次会议决议公告》，本次股东大会会议材料公司将提前5个交易日在上海证券交易所网站披露。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：　 

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一)登记时间 2015年11月6日9：00—11：00，15：00—17：00。

　（二）登记地点 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部

　（三）登记办法

　出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

　1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

　2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

　3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

　4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。 拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

　六、 其他事项

　（一）联系方式：

　邮政编码：530028

　联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼

　广西五洲交通股份有限公司证券部

　联系人：李铭森

　联系电话：0771-5520235、5525323

　传真号码：0771-5520235、5518111

　（二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。

　特此公告。

　特此公告。

　广西五洲交通股份有限公司董事会

　2015年10月27日

　附件1：授权委托书

　?????? 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　广西五洲交通股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月12日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600368 证券简称：五洲交通? 公告编号：临2015-066

　广西五洲交通股份有限公司

　关于发行公司债券的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况，对照上市公司非公开发行债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行债券的规定，具备非公开发行债券的条件和资格。同时为进一步拓宽融资渠道、优化资产负债结构、推动公司各项业务快速发展，全面提高公司综合竞争力，提升股东回报，实现企业价值最大化，公司拟面向合格投资者非公开发行公司债券。本次非公开发行公司债券的方案如下：

　一、发行规模

　本次非公开发行公司债券票面总额不超过30亿元（含30亿元）。

　二、发行方式

　本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行。本次公司债券在中国证监会核准发行后，可以一次发行或分期发行。

　三、债券品种及期限

　本次发行的债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次非公开发行的公司债券的具体品种及期限构成由公司和主承销商在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　四、募集资金用途

　本次非公开发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还到期借款、补充公司流动资金和其他法定用途。

　五、票面金额及发行价格

　本次债券面值为100元，按面值平价发行。

　六、债券利率及其确定方式

　本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场发行情况共同协商确定。

　七、还本付息的期限和方式

　本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　八、发行对象与配售规则

　本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行的公司债券可向公司股东配售。

　九、担保情况

　本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　十、赎回条款或回售条款

　本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确定。

　十一、上市安排

　本次发行公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快将本次发行公司债券向上海证券交易所申请上市交易。

　十二、偿债保障措施

　在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下保障措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　十三、授权事项

　为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，股东大会、董事会依层级授权由公司经营班子根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公司债券申报及发行的具体方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时间、发行方式、募集资金用途、评级安排、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜；

　（二）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　（四）具体办理本次公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据法律、法规进行的信息披露）；

　（五）签署与本次公司债券发行及挂牌转让有关的合同、协议和其他法律文件；

　（六）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌转让事宜；

　（七）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　（八）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　（九）全权负责办理与本次公司债券发行与交易流通有关的其他一切事项。

　（十） 本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　（十一）本授权的有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　（十二）上述授权事项须经公司股东大会审议通过后续方可生效。

　十四、决议有效期

　本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　特此公告

　广西五洲交通股份有限公司董事会

　2015年10月27日

　公司代码：600368 公司简称：五洲交通