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2015年10月27日 星期二 上一期  下一期
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深圳市爱施德股份有限公司

 第一节 重要提示

 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

 公司负责人黄文辉、主管会计工作负责人米泽东及会计机构负责人(会计主管人员)姜秀梅声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

 

 第二节 主要财务数据及股东变化

 一、主要会计数据和财务指标

 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

 □ 是 √ 否

 ■

 非经常性损益项目和金额

 √ 适用 □ 不适用

 单位:元

 ■

 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

 单位:股

 

 ■

 ■

 ■

 ■

 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

 √ 是 □ 否

 海通证券股份有限公司约定购回专用账户:邓大凯,持有股数 2,750,000 股,占公司股份比例为 0.27%。

 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

 □ 适用 √ 不适用

 

 第三节 重要事项

 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

 √ 适用 □ 不适用

 ■

 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

 √ 适用 □ 不适用

 1、2015年9月24日,公司召开第三届董事会战略委员会2015年第八次会议审议通过了《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司投资华康保险代理有限公司及上海耕虹投资管理中心的议案》,同意公司全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司(以下简称“瑞成汇达”)通过两种方式直接或间接获得华康保险代理有限公司(以下简称“华康保代”)的部分权益。2015年10月19日,公司召开第三届董事会战略委员会2015年第十次会议审议通过了《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司转让华康保险代理有限公司及上海耕虹投资管理中心股权的议案》。为避免出现在筹建人寿保险过程中与华康保代形成关联关系的可能性,确保人寿保险获批筹建符合中国保险监督管理委员会的相关规定,瑞成汇达以现金人民币120万元的价格将所持有的华康保代1.07%的股权转让给深圳市弘达财富管理有限公司;以现金人民币9,000万元的价格将所持有的上海耕虹投资管理中心(有限合伙)29.9999%的股权转让给深圳市弘达财富管理有限公司。上述转让全部完成后,瑞成汇达不再直接或间接持有华康保代股权。

 详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司投资华康保险代理有限公司及上海耕虹投资管理中心的公告》、《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司转让华康保险代理有限公司及上海耕虹投资管理中心股权的公告》。

 2、2015年9月21日,公司召开第三届董事会第三十次(临时)会议审议通过了《关于拟设立国鑫基金管理有限公司的议案》。公司拟以货币方式出资人民币4,000万元,作为发起人之一与张礼庆共同设立“国鑫基金管理有限公司”(暂用名,以工商行政管理部门核准的名称为准),持股比例40%,占注册资本总额的40%。

 详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟设立国鑫基金管理有限公司的公告》。

 3、2015年9月16日,公司召开第三届董事会战略委员会2015年第七次会议审议通过了《关于参与投资拟筹建设立人寿保险股份有限公司的议案》,同意全资子公司西藏酷爱通信有限公司拟使用自有资金1亿元人民币,作为发起人与其他方共同投资筹建设立人寿保险股份有限公司(最终以工商部门核准的名称为准)(以下简称“人寿保险”),占总出资额的10%。最终股份数量及投资金额以中国保险监督管理委员会的批准文件为准。人寿保险其他发起人的股东资格均需按照《保险公司股权管理办法》相关规定予以确认。目前尚在提交申请筹备材料,其他发起人的股东资格能否获得保监会的批准尚存在不确定性。鉴于人寿保险的股东名册尚需获得保监会的批准,故本次投资尚未与相关方就人寿保险投资事项签订投资合同。

 详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资子公司西藏酷爱通信有限公司参与投资拟筹建设立人寿保险股份有限公司的公告》。

 4、2015年7月27日,公司召开了第三届董事会第二十七次(临时)会议、第三届监事会第二十次(临时)会议审议通过了《公司非公开发行股票方案的议案》等相关事项。2015年9月14日召开第三届董事会第二十九次(临时)会议、第三届监事会第二十二次(临时)会议、2015年10月13日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》等相关事项,对本次非公开发行的定价基准日、发行价格、发行数量和募集资金金额等进行了修订。修订后的非公开发行方案如下:本次非公开发行股票的发行对象为先锋创业有限公司、唐进波和新余爱乐投资管理中心(有限合伙)。发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会会议决议公告日,即2015年9月16日。本次非公开发行股票的数量为4,135万股,发行价格为9.664元/股。发行对象以现金方式认购。本次发行预计募集资金总额39,960.64万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。根据有关法律法规的规定,本次非公开发行尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

 详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《非公开发行股票预案(修订稿)》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》、《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。

 5、2015年5月9日,公司召开第三届董事会第二十六次(临时)会议、2015年5月27日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司爱施德(香港)有限公司认购中国信贷控股有限公司可转换债的议案》,同意公司全资子公司爱施德(香港)有限公司(以下简称“爱施德(香港)”)认购3亿港币(2.4亿人民币)中国信贷控股有限公司(以下简称“中国信贷”)可转换债券,本次可转换债券票面利息6.0%/年,综合收益10.0%/年(包括票面利息),换股溢价30%,期限三年。为积极推动本事项,双方按照《SubscriptionAgreement》的约定,已经完成了可转换债交割应满足的事项。中国信贷已于2015年6月15日向爱施德(香港)发行了3亿港币可转换债券,爱施德(香港)已依据协议约定支付了本次认购可转换债券的全部价款,双方于当天完成交割,爱施德(香港)持有中国信贷3亿港币的可转换债券。

 详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资子公司爱施德(香港)有限公司认购中国信贷控股有限公司可转换债的公告》、《关于全资子公司爱施德(香港)有限公司认购中国信贷控股有限公司可转换债的进展公告》。

 6、2015年5月9日,公司全资子公司瑞成汇达与中国信贷的全资下属公司万峻(杭州)创业投资管理有限公司(以下简称“万峻(杭州)创业投资”)签订了《合资合同》,双方约定瑞成汇达与万峻(杭州)创业投资成立合资公司深圳市网爱金融服务有限公司,瑞成汇达出资510万人民币,持股51%股权。万峻(杭州)创业投资出资490万人民币,持股49%股权。中国信贷在金融市场拥有多年经验,公司通过与中国信贷全资下属公司成立合资公司,将主要为中小终端零售商提供供应链金融服务,提升爱施德对全渠道的影响力。合资公司深圳市网爱金融服务有限公司于2015年8月13日已经正式成立。

 详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司与万峻(杭州)创业投资管理有限公司成立合资公司的公告》、《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司与万峻(杭州)创业投资管理有限公司成立合资公司的进展公告》。

 7、公司于2015年1月14日与深圳日昇创沅资产管理有限公司(以下简称“日昇创沅”)就双方设立产业并购基金事项签订了战略合作框架协议。2015年5月9日,日昇创沅的管理团队以深圳国鑫创沅资本管理有限责任公司为合作主体,与公司全资子公司瑞成汇达签订关于共同成立产业并购基金的正式合作协议,决定共同募集设立一支产业并购基金,基金暂定名“国鑫爱施德移动互联产业并购合伙企业(有限合伙)”。2015年9月21日,公司召开第三届董事会第三十次(临时)会议、第三届监事会第二十三次(临时)会议审议通过了《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司投资成立并购基金之补充协议暨关联交易的议案》,对原合作协议部分条款进行补充、修改。截止本报告披露日,公司及公司关联人尚未对基金实际出资。

 详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于与深圳日昇创沅资产管理有限公司设立产业并购基金签订战略合作框架协议的公告》、《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司与深圳国鑫创沅资本管理有限责任公司共同设立产业并购基金的公告》、《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司投资成立并购基金之补充协议暨关联交易的公告》。

 8、公司于2014年10月24日召开第三届董事会第十七次(临时)会议、2014年11月18日召开2014年第五次临时股东大会审议通过了《公司符合发行公司债券的条件》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等相关议案,公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行不超过13亿元人民币公司债券。根据决议内容,公司于2014年12月04日向中国证券监督管理委员会申请公开发行本次公司债券,并于2014年12月10日,中国证监会对公司下发了《中国证监会行政许可申请受理通知书》,中国证监会认为,公司提交的《公司债券发行核准》行政许可申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。2015年9月22日,公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市爱施德股份有限公司公开发行公司债券的批复》(证监许可【2015】2135号)。

 详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟发行公司债券的公告》、《关于公开发行公司债券申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告》。

 9、公司于2014年10月20日召开第三届董事会第十六次(临时)会议审议通过了《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司向北京全彩时代网络科技有限公司增资入股的议案》,公司全资子公司瑞成汇达与北京全彩时代网络科技有限公司(以下简称“全彩时代”)全彩时代及其股东签署的《关于北京全彩时代网络科技有限公司的投资协议书》(以下简称“投资协议书”)同意由全资子公司瑞成汇达使用自有资金3,000万人民币向全彩时代增资并获得其20%的股权;根据中喜会计师事务所2015年3月26日出具的《北京全彩时代网络科技有限公司审计报告》(中喜审字(2015)第0463号),全彩时代公司2014年交易额为394,811,628元,超过《投资协议书》各方约定的承诺标准120%以上,瑞成汇达应向全彩时代原股东给予现金奖励500万元。但由于2015年4月3日财政部等八部委联合发文,全面禁止未经批准的互联网彩票销售,目前互联网彩票销售处于全面停业阶段。鉴于该不可抗力事件的发生,瑞成汇达按投资协议书条款要求延迟履行。

 详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司向北京全彩时代网络科技有限公司增资入股的公告》。

 10、公司于2014年6月25日与受同一实际控制人徐桂琴女士控制下的山东三际电子商务有限公司和济南天鹰电子商务有限公司签署了《投资备忘录》,公司拟通过公司或下属企业分阶段收购山东三际电子商务有限公司和济南天鹰电子商务有限公司90%股权。目前对于本次投资交易的具体细节,双方正在沟通协商中,交易最终是否达成还存在不确定性,公司后期将根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。

 详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于拟收购山东三际电子商务有限公司等公司部分股权的公告》。

 11、公司于2014年1月10日召开第三届董事会第四次会议、2014年2月28日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过12亿元人民币的短期融资券发行额度。根据规定,短期融资券注册额度有效期为两年,公司拟在有效期内采取一次注册、一次或分次发行的方式发行,截止本报告披露日,公司未发行短期融资券。

 详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司申请发行短期融资券的公告》。

 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

 √ 适用 □ 不适用

 ■

 四、对2015年度经营业绩的预计

 2015年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

 ■

 五、证券投资情况

 公司报告期不存在证券投资。

 六、持有其他上市公司股权情况的说明

 √ 适用 □ 不适用

 本公司2008年核销应收深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司(以下简称“深信泰丰”,股票代码:000034)债权29,563,702.36元。2010年深信泰丰进行债务重组,根据重整计划本公司截至2011年12月31日,第一次分配分得深信泰丰股票1,093,588股,其中流通股484,023股,限售流通股609,565股(限售流通股于2011年7月14日解禁),公司将收到的深信泰丰股票指定为交易性金融资产,按公允价值8.64元入账,总额9,448,600.32元,第二次分配分得货币资金342,039.54元,第三次分配分得货币资金393,899.69元,本次债务重组公司共转回已核销的坏账10,184,539.55元。2015年9月30日,深信泰丰股票收盘价11.49元,股票市值总额12,565,326.12元,本期公司确认公允价值变动收益5,085,184.20元。

 深圳市爱施德股份有限公司

 董 事 会

 二〇一五年十月二十三日

 

 证券代码:002416 证券简称:爱施德 公告编号:2015-122

 深圳市爱施德股份有限公司

 关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划

 第三个行权/解锁期失效及相关事项的公告

 本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”或“爱施德”)第三届董事会第三十一次(临时)会议于 2015 年 10 月23 日审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期失效及相关事项的议案》,有关事项具体如下:

 一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况

 1、公司于2011年5月19日分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议,审议通过了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

 2、根据中国证监会的反馈意见,公司对《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》进行了修订,并于2011年8月17日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议,审议通过了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“激励计划”)及其摘要,公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

 3、激励计划经中国证监会备案无异议后,公司于2011年10月11日召开第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

 4、公司于2011年11月10日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同意向激励对象授予2510.5万份股票期权及1250万股限制性股票,授予日为2011年11月10日。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授权日符合相关规定。

 5、2011年11月21日完成了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。

 6、公司于2014年4月18日分别召开第三届董事会第八次(定期)会议和第三届监事会第六次(定期)会议,审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效及相关事项的议案》,确定首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效,并确认激励对象、数量发生调整的相关事项,注销股票期权1357.828万份、回购注销限制性股票648.4万股。公司独立董事对此发表了独立意见,同意确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效及激励对象、数量发生调整的相关事项。

 7、2014年11月21日,公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期不符合行权条件的股票期权注销完成工作。

 8、公司于2015年1月9日分别召开第三届董事会第二十次(临时)会议和第三届监事会第十三次(临时)会议,审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效及相关事项的议案》,首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期已经授予的30%因公司2013年经营业绩未能达到考核目标,未满足权益工具可行权条件而失效。本次拟注销的股票期权共计479.402万份(包括离职人员已获授的剩余股票期权75.44万份);拟回购并注销限制性股票共计263.6万股(包括离职人员已获授的剩余限制性股票60.8万股)。

 9、2015年1月26日,公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期不符合行权条件的股票期权注销完成工作。

 二、首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期失效

 《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的业绩考核目标为:

 ■

 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞华审字[2015]第44040013号”《深圳市爱施德股份有限公司审计报告》,公司2014年净资产收益率为0.66%低于12%(以扣除非经常性损益前后归属于上市公司母公司股东的净利润的较低者为计算依据);且2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-44,171,730.36元,故未能达到以上公司业绩考核目标,不能实现第三个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件,因此第三个行权期可行权股票期权数量673.27万份将由公司注销,第三个解锁期可解锁限制性股票数量338万股将由公司以激励对象购买价格回购并注销。

 首期股票期权第三个行权期失效,83名激励对象已经获授的剩余50%股票期权,共673.27万份,将全部由公司注销。

 首期限制性股票第三个解锁期失效,9名激励对象已经获授的剩余50%限制性股票,共338万股,将全部由公司以激励对象购买价格回购并注销。

 三、首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期失效对公司业绩的影响

 首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期已经授予的50%股票期权与限制性股票,因公司2014年经营业绩未能达到考核目标,未满足权益工具可行权/解锁条件而失效。本次拟注销已授予的股票期权共计673.27万份;拟回购并注销已授予的限制性股票共计338万股。本次注销的部分股票期权及回购注销的部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

 四、对公司股权结构和上市条件的影响

 鉴于公司首期股票期权与限制性股票激励计划各行权/解锁期均未能达到考核目标,未满足权益工具可行权/解锁条件而全部失效。已向激励对象授予的1250万股限制性股票将被全部回购并注销,将会引起公司股权结构发生变化,但公司控股股东和实际控制人不会发生变化,且不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

 回购前后公司股权结构的预计变动情况表如下:

 ■

 五、相关核查意见

 1、独立董事独立意见

 公司本次关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解锁期已经授予的50%股票期权与限制性股票失效,且注销已授予的股票期权673.27万份、回购注销已授予的限制性股票338万股等相关事项的程序合法、合规,符合公司全体股东和激励对象的一致利益,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责,尽力为股东创造价值。

 综上所述,我们一致同意确认首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期失效及相关事项。

 2、监事会核查意见

 公司监事会对首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期是否失效等相关事项进行核实后,一致认为:首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期已经授予的50%股票期权与限制性股票,因公司2014年经营业绩未能达到考核目标,未满足权益工具可行权/解锁条件而失效。已授予的股票期权673.27万份应由公司注销、已授予的限制性股票338万股应由公司回购注销。公司董事会的审议上述事项的程序合法、有效,不会对公司的经营业绩产生重大影响。

 七、备查文件

 1、公司第三届董事会第三十一次(临时)会议决议;

 2、公司第三届监事会第二十四次(临时)会议决议;

 3、独立董事关于第三届董事会第三十一次(临时)会议相关事项的的独立意见;

 4、北京国枫律师事务所关于深圳市爱施德股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解锁期失效及相关事项的法律意见书。

 特此公告。

 深圳市爱施德股份有限公司

 董事会

 二○一五年十月二十三日

 

 证券代码:002416 证券简称:爱施德 公告编号:2015-123

 深圳市爱施德股份有限公司

 第二期股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效

 股票期权暨确认第二个行权期失效及相关事项的公告

 本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”或“爱施德”)第三届董事会第三十一次(临时)会议于 2015 年 10 月23 日审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权暨确认第二个行权期失效及相关事项的议案》,有关事项具体如下:

 一、第二期股票期权激励计划实施情况概述

 1、公司于2012年3月9日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议,审议通过了《爱施德第二期股票期权激励计划(草案)》及其摘要,公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

 2、根据中国证监会的反馈意见,公司对《爱施德第二期股票期权激励计划(草案)》进行了修订,并于2012年3月30日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议,审议通过了《爱施德第二期股票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要,公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

 3、激励计划经中国证监会备案无异议后,公司于2012年4月16日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

 4、公司于2012年4月21日分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司原拟向激励对象授予股票期权总计2987.11万份,其中首次向50名激励对象授予权益2887.11万份,预留权益100万份。公司独立董事对此发表了独立意见。

 5、2012年7月6日完成了《公司第二期股票期权激励计划(草案修订稿)》所涉股票期权的授予登记工作。由于公司原激励对象中,粟军、万雨钢因离职、张志勇因职位变动而不再参与激励,公司取消其原本应获授的股票期权共计121.78万份,公司首次授予股票期权的对象调整为47名,首次授予股票期权的数量调整为2765.33万份;预留权益100万份。

 6、公司于2014年4月18日召开了第三届董事会第八次(定期)会议,审议通过了《关于确认第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及相关事项的议案》确定第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象从47人调整为24人,第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权总数为531.8031万份。

 由于参与本次股票期权激励计划的激励对象已有14人离职,其中公司董事和高管共2人,离职人员已获授的股票期权共计769.2738万份;除此之外还有33人在职,其中公司董事及高管管理人员有4人,已获授股票期权共计647.110万份。根据激励对象2012年度、2013年度的绩效考核结果,第二期股票期权激励计划中可以在第一个行权期行权的共有24人,其中公司高管1人;还有9人因为2012年度或2013年度个人绩效考核不合格而不能在第一个行权期行权,其中公司董事和高管3人。因此,本次行权的同时还需要对已离职人员所持股票期权和不符合第一个行权期行权条件的股票期权进行注销,共计1235.4986万份。另根据《公司第二期股票期权激励计划(草案修订稿)》规定,“预留权益在本激励计划经中国证监会备案后,按照相关程序,将在本计划首次授予日起一年内授予”。本次股权激励计划预留的股票期权为100万份。鉴于公司未于首次授予日(即2012年4月23日)起一年内授予预留权益,故本次股权激励计划预留权益作废。

 7、2014年8月4日,公司完成了第二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的股票期权注销完成工作。

 8、公司于2014年9月18日披露了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期采取自主行权方式的公告》。

 9、2015年4月22日,公司第二期股票期权激励计划第一个行权期结束,本期符合行权条件的激励对象已经自主行权股票期权共计4,784,839 股,因此公司总股数相应增加了4,784,839 股。剩余可行权股票期权533,192股过期未行权已失效,将由公司注销。

 二、第二期股票期权激励计划第一个行权期过期未行权的股票期权失效

 第一个行权期符合行权条件的激励对象吴学军、米泽东,在第一个行权期内未行权或未全部行权的股票期权共计533,192份,不得转入第二个行权期,该部分股票期权自动失效,由公司注销。

 三、第二期股票期权激励计划第二个行权期失效

 《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案修订稿)》的业绩考核目标为:

 ■

 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞华审字[2015] 第44040013号”《深圳市爱施德股份有限公司审计报告》,2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-44,171,730.36 元,未达到2014年年度净利润应较2011年增长率不低于174%的要求,故未能达到以上公司业绩考核目标,不能实现第二个行权期的股票期权行权条件。因此第二个行权期可行权股票期权数量5,318,031份将由公司注销。

 四、第二期股票期权激励计划第二个行权期失效对公司业绩的影响

 第二期股票期权激励计划第二个行权期已经授予的50%股票期权,因公司2014年经营业绩未能达到考核目标,未满足权益工具可行权条件而失效。本次拟注销的股票期权共计5,851,223份(包括第一个行权期过期未行权的股票期权533,192份);本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

 五、对公司股权结构和上市条件的影响

 本次对股票期权的注销,将不会引起公司股权结构发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

 六、相关核查意见

 1、独立董事独立意见

 公司本次关于确认第二期股票期权激励计划第一个行权期结束,在第一个行权期内未行权或未全部行权的股票期权共计533,192份已自动失效,应由公司注销;以及第二期股票期权激励计划第二个行权期已经授予的50%股票期权失效,且注销已授予的5,318,031份的股票期权等相关事项程序合法、合规,符合公司全体股东和激励对象的一致利益,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责,尽力为股东创造价值。

 综上所述,我们一致同意对第二期股票期权激励计划第一个行权期结束未行权的股票期权进行注销,并同意确认第二个行权期失效及相关事项。

 2、监事会核查意见

 公司监事会对第二期股票期权激励计划第一个行权期结束未行权的股票期权是否失效及第二个行权期是否失效等相关事项进行核实后,一致认为:公司第二期股票期权激励计划第一个行权期结束,在第一个行权期内未行权或未全部行权的股票期权共计533,192份已自动失效,应由公司注销。第二个行权期已经授予的50%股票期权,因公司2014年经营业绩未能达到考核目标,未满足权益工具可行权条件而失效。已经授予的5,318,031份股票期权应由公司注销。公司董事会的审议上述事项的程序合法、有效,不会对公司的经营业绩产生重大影响。

 七、备查文件

 1、公司第三届董事会第三十一次(临时)会议决议;

 2、公司第三届监事会第二十四次(临时)会议决议;

 3、独立董事关于第三届董事会第三十一次(临时)会议相关事项的独立意见;

 4、北京国枫律师事务所关于深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划第一个行权期结束暨第二个行权期失效及相关事项的法律意见书。

 特此公告。

 深圳市爱施德股份有限公司

 董事会

 二○一五年十月二十三日

 证券代码:002416 证券简称:爱施德 公告编号:2015-124

 深圳市爱施德股份有限公司

 第三届董事会第三十一次(临时)会议决议公告

 本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十一次(临时)会议通知于2015年10月20日以电子邮件及通讯方式送达全体董事,以现场、视频及通讯方式于2015年10月23日下午召开了本次会议。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

 本次会议由董事长黄文辉召集和主持。经与会董事投票表决,做出如下决议:

 一、审议通过《关于<2015年第三季度报告全文及正文>的议案》

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 公司《2015年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2015年第季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 二、审议通过《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期失效及相关事项的议案》

 公司董事会确认首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期已经授予的50%股票期权与限制性股票,因公司2014年经营业绩未能达到考核目标,未满足权益工具可行权/解锁条件而失效,已授予的股票期权共计673.27万份将由公司注销,已授予的限制性股票共计338万股将由公司回购注销。

 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

 关联董事黄文辉、夏小华回避表决。

 《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期失效及相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 独立董事对此事项发表了独立意见,《独立董事关于第三届董事会第三十一次(临时)会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 三、审议通过《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权暨确认第二个行权期失效及相关事项的议案》

 公司第二期股票期权激励计划第一个行权期结束,在第一个行权期内未行权或未全部行权的股票期权共计533,192份已自动失效,将由公司注销。同时,公司董事会确认第二个行权期已经授予的50%股票期权,因公司2014年经营业绩未能达到考核目标,未满足权益工具可行权条件而失效,已经授予的5,318,031份股票期权将由公司注销。

 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

 关联董事黄文辉、夏小华回避表决。

 《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权暨确认第二个行权期失效及相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 独立董事对此事项发表了独立意见,《独立董事关于第三届董事会第三十一次(临时)会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 特此公告。

 深圳市爱施德股份有限公司

 董 事 会

 二○一五年十月二十三日

 证券代码:002416 证券简称:爱施德 公告编号:2015-125

 深圳市爱施德股份有限公司

 第三届监事会第二十四次(临时)会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十四次(临时)会议通知于2015年10月20日以电子邮件及通讯方式送达全体监事,以现场方式于2015年10月23日下午召开了本次会议。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

 本次会议由监事会主席张文良先生召集和主持。经与会监事投票表决,做出如下决议:

 一、审议通过《关于<2015年第三季度报告全文及正文>的议案》

 与会监事一致认为,公司董事会编制和审核《2015年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 公司《2015年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2015年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 二、审议通过《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期失效及相关事项的议案》

 与会监事一致认为:首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期已经授予的50%股票期权与限制性股票,因公司2014年经营业绩未能达到考核目标,未满足权益工具可行权/解锁条件而失效。已授予的股票期权673.27万份应由公司注销、已授予的限制性股票338万股应由公司回购注销。公司董事会的审议上述事项的程序合法、有效,不会对公司的经营业绩产生重大影响。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期失效及相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 三、审议通过《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权暨确认第二个行权期失效及相关事项的议案》

 与会监事一致认为:公司第二期股票期权激励计划第一个行权期结束,在第一个行权期内未行权或未全部行权的股票期权共计533,192份已自动失效,应由公司注销。第二个行权期已经授予的50%股票期权,因公司2014年经营业绩未能达到考核目标,未满足权益工具可行权条件而失效。已经授予的5,318,031份股票期权应由公司注销。公司董事会的审议上述事项的程序合法、有效,不会对公司的经营业绩产生重大影响。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权暨确认第二个行权期失效及相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 特此公告。

 深圳市爱施德股份有限公司

 监 事 会

 二〇一五年十月二十三日

 证券代码:002416 证券简称:爱施德 公告编号:2015-126

 深圳市爱施德股份有限公司

 关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司转让华康保险

 代理有限公司及上海耕虹投资管理中心股权的公告

 本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、交易概述

 1、股权转让基本情况

 深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 9 月 16 日,召开第三届董事会战略委员会2015年第七次会议审议通过了关于全资子公司西藏酷爱通信有限公司参与筹建人寿保险股份有限公司(以下简称“人寿保险”)的相关事项,具体内容请详见2015年9月19日披露的《关于全资子公司西藏酷爱通信有限公司参与投资拟筹建设立人寿保险股份有限公司的公告》(公告编号:2015-108)。

 为避免出现在筹建人寿保险过程中与华康保险代理有限公司(以下简称“华康保代”)形成关联关系的可能性,确保人寿保险获批筹建符合中国保险监督管理委员会的相关规定,公司全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司(以下简称“瑞成汇达”)以现金人民币120万元的价格将所持有的华康保代1.07%的股权转让给深圳市弘达财富管理有限公司(以下简称“弘达财富”);以现金人民币9,000万元的价格将所持有的上海耕虹投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上海耕虹”)29.9999%的股权转让给弘达财富。上述转让全部完成后,瑞成汇达不再直接或间接持有华康保代股权。

 受让方弘达财富与华康保代在寿险代理业务有协同效应,能满足华康保代客户多元化的金融需求,从而提升华康保代的客户体验,进一步提升华康保代业务的综合盈利能力。而华康保代的稳定发展,将有利于公司参与筹建的人寿保险的获批。

 2、审议决策情况

 公司于2015年10月19日,召开第三届董事会战略委员会2015年第十次会议审议通过了《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司转让华康保险代理有限公司及上海耕虹投资管理中心股权的议案》。本次股权转让事项属于公司战略委员会审批范围内。

 本次股权转让不构成关联交易,没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 二、交易各方基本情况

 1、深圳市弘达财富管理有限公司

 注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

 注册资本:13000万元

 法定代表人:王术军

 经营范围:受托资产管理(不含限制项目);接受金融机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目);创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;财务信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目);企业形象策划、市场营销策划;在网上从事商贸活动(不含限制项目);从事担保业务(不含融资性担保);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营)。

 2、其他交易各方

 ■

 上述表格中交易各方的基本情况,详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司投资华康保险代理有限公司及上海耕虹投资管理中心的公告》。

 二、转让标的基本情况

 投资标的:华康保险代理有限公司

 注册地址:深圳市南山区环东路西环北路北滨海之窗花园8栋1401A-61

 注册资本:6666.67万元

 法定代表人:汪振武

 经营范围:代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘查和理赔;中国保监会批准的其他业务。(凭《经营保险代理业务许可证》200232000000800号经营,有效期至2016年6月24日)。

 股本结构:

 单位:万元

 ■

 华康保代前两年度主要财务指标如下:

 单位:万元

 ■

 三、转让协议的的主要内容

 1、华康保代股权转让协议的主要内容

 瑞成汇达以现金人民币120万元的价格将所持有的华康保代1.07%股权转让给弘达财富。转让完成后,瑞成汇达不再直接持有华康保险代理有限公司股权。

 股权转让完成后华康保代股权结构如下:

 单位:万元

 ■

 2、上海耕虹股权转让协议主要内容

 瑞成汇达以现金9,000万元的价格将所持有的上海耕虹29.9999%股权转让给弘达财富,转让完成后瑞成汇达从上海耕虹退伙,弘达财富成为上海耕虹合伙人。

 股权转让之后,上海耕虹股权结构如下:

 单位:万元

 ■

 四、本次股权转让的目的、对公司的影响和存在的风险

 1、本次股权转让的目的

 公司参与筹建人寿保险是在保证主业发展的前提下,充分利用公司资源,培育新的利润增长点而做出的投资行为。本次转让行为可避免公司与人寿保险的各发起人之间产生关联关系,有助于人寿保险将来顺利获得批筹,符合上市公司利益诉求。

 2、对公司的影响

 弘达财富与华康保代的股权合作将促进双方开展深入业务合作,提高财富管理业务与保险代理业务,特别是与寿险代理业务的高协同效应。华康保代的稳定发展,有利于人寿保险的获批筹建。如人寿保险获准开业,参与各方的优势发挥出来,将提高公司在产业和金融领域的投资水平,为逐步形成公司健康价值生态体系提供支持,对公司长远发展及战略目标的实现,都会产生较为重要的积极影响。

 3、存在的风险

 本次转让不存在风险。

 五、备查文件

 1、第三届董事会战略委员会2015年第十次会议决议。

 2、股权转让合同;

 3、上海耕虹投资管理中心(有限合伙)入伙协议。

 特此公告。

 深圳市爱施德股份有限公司

 董事会

 二〇一五年十月二十六日

 证券代码:002416 证券简称:爱施德 公告编号:2015-121

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