公司代码：600359 公司简称：新农开发

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人李远晨、主管会计工作负责人李光明及会计机构负责人（会计主管人员）刘莹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　注：新农化纤为新农棉浆、阳光商贸、鑫龙化纤吸收合并之后存续的公司，吸收合并手续已于2015年9月11日办理完毕。具体内容详见公司于2015年7月17在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于控股子公司吸收合并事项的公告》（公告编号：2015-055）。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　2015年7月10日，公司与浙江富丽达股份有限公司在新疆阿拉尔市签署30万吨粘胶纤维项目战略合作协议及承包经营合同。本次合同的签订有利于公司引入战略合作伙伴，依托区域资源优势，通过优势互补和强强联合做大做强粘胶纤维产业，可全面推进公司粘胶纤维产业持续稳定发展，并将为公司未来的经营业绩带来积极的影响，本合同所涉及的标的资产预计每年产生的净利润总额（或减亏金额）占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上（2014年度归属于上市公司股东的净利润为20,329,116.28元），但合同履行影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。具体内容详见公司于2015年7月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司特别重大合同公告》（公告编号：2015-051号）。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　一、公司股东承诺事项情况

　（一）承诺主体

　公司控股股东：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统众国资”）

　（二）承诺事项

　1、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司于2012年12月与公司签订《新疆塔里木河种业股份有限公司股权转让协议》，就公司收购新疆塔里木河种业股份有限公司（以下简称“塔河种业”）股权事宜承诺如下：

　（1）关于保障上市公司独立性的承诺

　股权转让完成后，作为公司的大股东统众国资不得利用其控股地位侵占公司利益，确保公司

　资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立。

　（2）关于避免同业竞争的承诺

　股权转让完成后，统众国资不从事与公司相同的经营业务，与公司不进行直接或间接的同业竞争；统众国资所控股的其他企业也不从事与公司相同的经营业务，与公司不进行直接或间接的同业竞争。

　（3）关于规范关联交易的承诺

　股权转让完成后，统众国资及其控股的其他企业与公司目前存在、发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的，统众国资将继续减少并规范与公司发生关联交易；统众国资及其控股的其他企业不利用统众国资大股东地位，为其在与公司关联交易中谋取不正当利益，并严格按照有关规定公开披露，关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

　此承诺长期有效。

　2、统众国资在未来的业务发展过程中为避免与新农开发产生同业竞争，统众国资出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：

　（1）采取合法及有效的措施，促使统众国资及统众国资控制的其他企业现在及将来均不从事与新农开发相同的业务，避免与新农开发的业务经营构成直接或间接的同业竞争；

　（2）统众国资及统众国资控制的其他企业如有任何商业机会可从事、参与任何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，统众国资将优先让与或介绍给新农开发；

　（3）统众国资未来在投资方向与项目选择上，将避免与新农开发产生相同或相似，不与新农开发产生同业竞争，以维护新农开发的利益。

　此承诺长期有效。

　3、2015年7月，统众国资为维护公司股价稳定，作出如下承诺：

　统众国资计划通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，拟增持股份的金额不低于1600万元人民币，并承诺在上述增持完成后6个月内不转让其所持有的本公司股份。

　（三）履行情况

　阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司严格按照上述承诺执行，未发生与公司同业竞争的情形及关联交易有失公允的情形。

　二、公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）

　（一）承诺事项

　公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划：（一）利润分配的形式。公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分红。（二）利润分配期间间隔。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。（三）利润分配的条件和比例。

　1、利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。2、现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配比例。3、股票股利分配的条件：在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。4、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合现金分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

　中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

　时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（二）履行情况

　公司2014年度没有可供股东分配的利润，因此2014年度公司不进行利润分配和资本公积金转增股本。因2015年度、2016年度利润分配方案尚未实施，上述承诺事项目前正处于执行阶段，公司将严格按照承诺履行。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2015—066号

　新疆塔里木农业综合开发股份有限

　公司五届二十九次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）五届二十九次董事会于2015年10月26日以通讯方式召开，会议通知和材料于2015年10月23日以通讯方式发出。公司7名董事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　一、《公司2015年第三季度报告》；

　公司2015年第三季度报告全文及正文详见2015年10月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二、《关于更换会计师事务所的议案》；

　具体详情请见2015年10月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　董事会

　2015年10月27日

　证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2015—067号

　新疆塔里木农业综合开发股份有限

　公司关于更换会计师事务所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为适应公司业务发展需要，公司拟更换2015年度审计机构。公司拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，从事公司年度财务决算审计及内控审计等相关业务，聘期一年。公司就该事项已事先与2014年审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，并取得了理解。公司董事会对信永中和会计师事务所在审计期间作出的辛勤努力表示感谢。具体情况如下：

　一、拟聘请审计机构基本情况

　大信会计师事务所是我国注册会计师行业恢复重建后成立最早的合伙会计师事务所。从业人员4,300余人，注册会计师人数逾1000人。具有H股资格的中国本土“八大”会计师事务所之一，拥有证券期货资格的事务所，综合排名位居2015年中注协“百强所”排名第十二位（本土第八位）。在资本市场具有良好的公信力，在为上市公司服务方面，赢得了市场广泛的赞誉和充分的肯定，客户量连续12年稳居中国证监会排名前10位。

　二、变更会计师事务所履行的程序

　公司五届董事会审计委员会于2015年10月22日召开会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，并发表审核意见：大信会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年度财务审计及2015年度内部控制审计的工作要求，不会损害公司及公司股东的利益。同意改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计和内部控制审计机构。

　2015年10月26日，公司五届二十九次董事会审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。公司独立董事进行了事前审核并发表意见：公司拟聘任的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。董事会在审议《关于更换会计师事务所的议案》前,已经取得了我们的认可。公司更换会计师事务所的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该议案提请公司股东大会审议。

　特此公告。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　董事会

　2015年10月27日