公司代码：600138 公司简称：中青旅

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人张骏、主管会计工作负责人焦正军及会计机构负责人（会计主管人员）范思远保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　2015年前三季度，公司实现营业收入78.65亿元，较去年同期略有下滑；实现净利润2.86亿元，较追溯调整后2014年同期减少20.68%，扣除非经常性损益后净利润同比减少7.34%。2015年三季度，公司继续坚持控股型企业架构，推动筹备旗下控股子公司中青旅国际会议展览有限公司和中青旅山水酒店投资管理有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜。

　前三季度，公司进一步明确遨游网定位，以遨游网为龙头，以客户需求为导向，借助数据分析，带动公司内部资源有效整合，倒逼产品后台改变作业方式，不断推进旅游服务的更加精细化、标准化、网络化，致力于线上线下协同发展。同时以遨游网为孵化和对接平台，收购专业全球旅拍公司本色视觉、推出专业户外旅行品牌如是户外，战略投资出境目的地特色旅游服务预订网站七洲网，延长服务链条，进一步打造产品和服务的丰富化、精品化、主题化。三季度，遨游网荣获“中国电子商务最具品牌价值行业网站”奖。

　公司会展业务前三季度实现业绩受到接待大型活动的季度性差异影响逐步减弱。三季度，会展公司传统业务发展顺利，新兴业务板块也快速成长。报告期内会展承办了2015国际生物经济大会、第22届国际历史科学大会等国际型大会，并会展旗下的中青旅博汇中标2016年唐山世界园艺博览会展馆管理运营项目并携手会展天津公司助力2015天津绿博会，中青旅联合体育为田径世锦赛提供赛事接待服务，为第五届北京国际网球高峰论坛提供服务并成功举办自主汽车运动赛事“速度周末”活动。

　景区经营方面，乌镇景区经营业绩继续保持较大幅度增长，前三季度累计接待游客626.90万人次，同比增长21.25%，其中东栅累计接待游客313.23万人次，同比增长13.98%，西栅累计接待游客313.67万人次，同比增长29.50%，西栅游客量首次超越东栅；实现营业收入8.7亿元，较去年同期增长22.77%；实现净利润3.3亿元，较去年同期增长23.76%。古北水镇景区，随着景区知名度的提升、配套设施的完善和服务质量的不断提升，景区游客数量和人均消费均有大幅度增长，前三季度累计接待游客109万人次，同比增长40%；实现营业收入3.43亿元，同比增长135%。濮院项目仍处于前期阶段。

　中青旅山水时尚酒店继续保持平稳发展，营业收入较上年同期略有增长。

　策略投资方面，中青旅创格科技的H3C分销业务和系统集成业务前三季度营业收入与去年同期基本持平；西南三省福利彩票经营业绩有所下滑；中青旅大厦出租盈利能力保持稳定。

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

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　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　1、根据公司第六届董事会临时会议审议通过的《公司2013年非公开发行股票预案》，公司拟向包括中国青旅集团公司（以下简称"青旅集团"）在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。公司控股股东青旅集团作为上述非公开发行股份的认购方，作出承诺：青旅集团将以现金认购中青旅本次非公开发行的股份，所认购股份自本次发行结束之日起36个月内均不转让，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　2、公司控股股东青旅集团作为公司2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，作出承诺：（1）本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　3、为确保公司与控股股东在住宅地产业务方面不存在同业竞争，根据有关规定，公司承诺如下：本公司房地产项目仅余控股公司慈溪绿城投资置业有限公司的"慈溪玫瑰园"项目尚未销售完毕。待该项目清算完毕后，公司将于2017年12月31日前逐步战略性退出住宅类房地产业务，强化旅游主业业务发展。截至本公告刊登之日，公司严格履行了上述承诺。未来在不与控股股东发生同业竞争的情况下，如果公司根据市场环境和发展战略的实际需要，拟继续开展住宅类房地产业务的，公司将严格遵照主管机关的相关规定及公司章程要求履行相应决策程序并及时进行披露。

　4、针对2015年中期股票市场的非理性异常波动,同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,为促进公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司全体股东的利益，公司控股股东中国青旅集团公司作出承诺：中国青旅集团公司及其控股子公司中青创益投资管理有限公司自2015年7月10日起36个月内不减持中国青旅集团公司和中青创益投资管理有限公司所持有的中青旅的股份。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

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　证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2015-031

　中青旅控股股份有限公司

　第六届董事会临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　中青旅控股股份有限公司第六届董事会临时会议于2015年10月26日以通讯表决方式召开, 会议通知于2015年10月21日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人,实到董事11人,会议的召开符合公司法及公司章程的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　一、公司2015年第三季度报告全文及正文；

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、关于公司申请银行综合授信的议案。

　根据公司发展需求，公司拟向中国工商银行股份有限公司北京东城支行申请金额为3亿元的人民币综合授信额度，授信期限为一年。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司董事会

　二〇一五年十月二十六日