第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　■

　公司负责人方玉峰、主管会计工作负责人贺沂及会计机构负责人王灿明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　截止披露前一交易日的公司总股本：

　■

　公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额

　□ 是 √ 否

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1.报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、报告期资产负债表项目与较年初发生重大变动的说明

　单位：元

　■

　（1）货币资金较年初增加的主要原因是本年收到非公开发行股票募集资金。

　（2）应收票据较年初增加的主要原因是销售商品收到的银行票据增加。

　（3）预付款项较年初减少的主要原因是预付材料和成品采购货款减少。

　（4）应收股利较年初减少的主要原因是本年收到参股公司支付的现金股利。

　（5）可供出售金融资产较年初增加的主要原因是本年参股公司国泰君安证券股份有限公司上市，按公允价值计量，账面价值增加。

　（6）长期股权投资较年初增加的主要原因是本年新增联营企业投资所致。

　（7）预收款项较年初减少的主要原因是本年结转前期预收款项收入。

　（8）应交税费较年初减少的主要原因是本年缴纳前期增值税和企业所得税。

　（9）其他应付款较年初增加的主要原因是子公司中航成飞民用飞机有限责任公司应付土地款增加。

　（10）一年内到期的非流动负债较年初减少的主要原因是本期归还一年内到期的长期借款。

　（11）其他流动负债较年初增加的主要原因是本年销售航空产品预提费用增加。

　（12）长期借款较年初增加的主要原因是子公司中航沈飞民用飞机有限责任公司长期借款增加。

　（13）资本公积较年初增加的主要原因是本年非公开发行股票募集资金，股本溢价增加。

　（14）其他综合收益较年初增加的主要原因是本年参股公司国泰君安证券股份有限公司上市，按公允价值计量，账面价值增加。

　（15）专项储备较年初增加的主要原因是本年计提安全生产费增加。

　2、报告期公司利润表项目与上年同期相比发生重大变动的说明

　单位：元

　■

　（1）营业税金及附加同比增加的主要原因是本年缴纳城建税和教育费附加较上年同期增加。

　（2）财务费用同比减少的主要原因是利息支出和汇兑损失较上年同期减少。

　（3）资产减值损失同比增加的主要原因是应收款项按账龄计提的坏账准备较上年同期增加。

　（4）投资收益同比增加的主要原因是本年参股公司派发现金股利较上年同期增加。

　（5）营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润同比减少的主要原因是公司报告期交付的航空产品结构与上年同期相比发生变化。

　（6）所得税费用同比减少的主要原因是本年利润总额减少，应纳税所得额减少。

　3、报告期现金流量构成情况与上年同期相比发生重大变动的说明

　单位：元

　■

　（1）经营活动现金流入总额及经营活动现金流量净额同比增加的主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加。

　（2）投资活动现金流入总额同比增加的原因是本年收到参股公司现金股利增加。

　（3）筹资活动现金流入总额同比增加的主要原因是本年收到非公开发行股票募集资金及新增借款较上年同期增加。

　（4）筹资活动现金流出总额同比增加的主要原因是本期归还借款较上年同期增加。

　（5）筹资活动现金流量净额同比增加的主要原因是本年收到非公开发行股票募集资金。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　（注：上述承诺具体内容详见2014年2月15日、2014年9月22日和2015年8月6日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告）

　四、对2015年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十月二十七日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-083

　中航飞机股份有限公司

　第六届董事会第三十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议通知于2015年10月13日以电子邮件方式发出，于2015 年10月 23日在西安市阎良区西飞宾馆第六会议室召开。本次会议应参加表决董事14名，实际参加表决董事9名。董事唐军因公出差，书面委托董事富宝馨代为出席并行使表决权；董事王斌、戴亚隆因公出差，分别书面委托董事方玉峰代为出席并行使表决权；董事王智林、罗群辉因公出差，分别书面委托董事姜伟代为出席并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员和部门负责人列席了会议。

　会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

　会议由董事长方玉峰先生主持。

　会议经过表决，形成如下决议：

　一、批准《2015年第三季度报告》

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　（《2015 年第三季度报告》全文内容详见 2015 年 10 月 27日巨潮资讯网；《2015 年第三季度报告》正文内容详见 2015年 10 月 27 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。）

　二、通过《关于修订<公司章程>的议案》

　为了进一步建立健全公司法律风险防范机制，促进公司依法经营，同意对《公司章程》做如下修订：

　（一）将原第十八条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总设计师、总工程师、董事会秘书。

　修订为：

　第十八条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总设计师、总工程师、总法律顾问和董事会秘书。

　（二）将原第八十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司总经理由董事长提名，副总经理由总经理提名。

　公司总经理、副总经理、总会计师、总设计师、总工程师和董事会秘书为公司高级管理人员。

　修订为：

　第八十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司总经理由董事长提名，副总经理、总会计师、总设计师、总工程师、总法律顾问由总经理提名。

　公司总经理、副总经理、总会计师、总设计师、总工程师、总法律顾问和董事会秘书为公司高级管理人员。

　（三）将原第八十六条 “总经理对董事会负责，行使下列职权：”第（8）款：“提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总设计师、总工程师；”修订为：“提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总设计师、总工程师和总法律顾问。”

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　三、通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　为了充分利用信息化手段，提高会议决策效率，节约成本，同意对公司《董事会议事规则》做如下修订：

　将原第八条 董事会例行会议以现场会议方式召开，临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式召开并做出决议。

　修订为：

　第八条 董事会会议一般以现场会议（含视频会议）方式召开，遇特殊情况，在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长同意，董事会会议也可以采取电话会议、分别邮寄签署书面表决材料等通讯表决方式召开。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　四、批准《关于2015年度募集资金固定资产投资计划的议案》

　同意2015年度非公开发行募集资金固定资产投资计划支付资金3,042.22万元。具体情况见下表：

　2015年募集资金固定资产投资计划

　单位：万元

　■

　注：“运八系列飞机装配能力提升项目”中部分建设内容已利用自有资金完成实施，拟用募集资金置换前期投入资金，该部分提前启动建设内容正在进行审计，待完成相关手续后，将另行提交董事会审议，故本年度投资计划中未包含上述拟置换内容。

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　五、通过《关于利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

　同意利用闲置的19.5亿元募集资金补充流动资金，期限为三个月，自股东大会批准之日起计算。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　（详见2015 年 10 月27 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》）

　六、批准《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

　决定于2015年11月12日召开2015年第三次临时股东大会。

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　（详见2015 年 10 月27 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》）

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十月二十七日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-085

　中航飞机股份有限公司关于利用部分闲置

　募集资金补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意利用闲置的19.5亿元募集资金补充流动资金，期限为三个月，自股东大会批准之日起计算。现将有关情况公告如下：

　一、本次募集资金的基本情况

　公司于2015年7月27日募集资金2,999,999,985.06元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,961,065,174.50元。募集资金投资计划见下表：

　单位：元

　■

　二、募集资金使用情况

　截至目前，公司募集资金补充流动资金项目支出86,107万元。2015年11月-2016年1月拟使用募集资金3,042.22万元，如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：上述2015年11月-2016年1月计划支出金额不含拟置换金额。

　三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

　根据募集资金固定资产投资项目建设计划，为了节约公司财务费用，拟在不影响公司募集资金固定资产投资项目建设进度的前提下，将暂时闲置的19.5亿元募集资金用于补充流动资金，期限为三个月，自股东大会批准之日起计算。

　四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目的正常进行的措施

　闲置募集资金补充流动资金，按协定存款及贷款利率测算，预计可节约财务费用1,560万元。

　飞机产品生产周期较长，需提前投入大量资金进行飞机原材料采购，而货款回收则相对滞后，大量货款集中在年底收回，流动资金呈阶段性紧张局面。闲置募集资金补充流动资金的用途主要为飞机的成品采购、材料采购、工具采购、备件采购。

　闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，依靠销售产品的货款回收归还募集资金，保证不影响募集资金项目的正常进行。

　五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺

　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事高风险投资。

　公司承诺闲置募集资金补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。

　六、独立董事独立意见

　公司全体独立董事就该事项发表如下独立意见：

　我们审阅了公司《关于利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，了解了公司募集资金固定资产投资计划安排，认为公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形；有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。

　因此，本次利用部分闲置募集资金补充流动资金，不存在损害中小股东权益的情形；程序上符合相关法律、法规的规定，我们同意公司使用暂时闲置的19.5亿元募集资金补充流动资金。

　七、监事会意见

　公司全体监事就该事项发表如下意见：

　监事会认为公司利用暂时闲置的募集资金 19.5亿元补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，有利于公司提高资金使用效率，不存在损害中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。我们同意公司使用暂时闲置的19.5亿元募集资金补充流动资金。

　八、保荐机构意见

　公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券股份有限公司就该事项发表如下意见：

　中航飞机本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经中航飞机第六届董事会第三十八次会议审议通过，其监事会、独立董事均发表了同意意见，待股东大会审议通过后方可实施，该事项已履行了必要的法律程序。

　上述事项没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资项目的正常进行；此次批准的计划补充流动资金时间没有超过12个月；闲置募集资金补充流动资金的用途与主营业务生产经营密切相关。因此我们认为中航飞机此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司的《募集资金管理办法》等有关规定。

　本保荐机构对于中航飞机此次将19.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　备查文件：

　一、第六届董事会第三十八次会议决议；

　二、第六届监事会第十八次会议决议；

　三、独立董事独立意见；

　四、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航飞机股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十月二十七日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-086

　中航飞机股份有限公司

　第六届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议通知于2015年10月13日以电子邮件方式发出，于2015年10月23日在西安市阎良区西飞宾馆第六会议室召开。本次会议应出席监事三名，实际出席监事两名。监事会主席吴方辉先生因公出差，书面委托监事李宗顺代为出席并主持会议。

　会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、规章的规定。

　受监事会主席吴方辉先生委托，会议由监事李宗顺先生主持。

　会议经过表决，形成如下决议：

　一、审核通过《2015年第三季度报告》

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2015年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　二、通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　为了充分利用信息化手段，提高会议决策效率，节约成本，同意对公司《监事会议事规则》做如下修订：

　原第六条 监事会会议以现场会议方式召开。

　修订为：

　第六条 监事会会议一般以现场会议（含视频会议）方式召开，遇特殊情况，在保障监事充分表达意见的前提下，经监事会主席同意，监事会会议也可以采取电话会议、分别邮寄签署书面表决材料等通讯表决方式召开。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　三、审核通过《关于利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

　经审核，监事会认为公司利用暂时闲置的募集资金 19.5亿元补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，有利于公司提高资金使用效率，不存在损害中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。我们同意公司使用暂时闲置的19.5亿元募集资金补充流动资金。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　中航飞机股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年十月二十七日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-087

　中航飞机股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2015年第三次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第三十八次会议决定召开。

　（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（四）会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间：2015年11月12日（星期四）下午14：20时；

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年11月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月11日下午15:00至11月12日下午15:00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）出席对象：

　1、截止2015年11月6日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　（七）会议地点：西安市阎良区西飞大道十号西飞宾馆第六会议室。

　二、会议审议事项

　（一）关于修订公司发展战略要点的议案；

　（二）关于修订《公司章程》的议案；

　（三）关于修订《董事会议事规则的议案》；

　（四）关于修订《监事会议事规则的议案》；

　（五）关于利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案。

　(上述议案具体内容详见2015年8月25日和2015年10月27日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。其中议案（二）应以特别决议通过，需经出席本次临时股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。)

　三、会议登记方法

　（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

　本公司不接受电话方式登记

　（二）登记时间：2015年11月9日至10日

　每天上午8:10-12:00，下午14:10-18:00

　（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券法律部

　（四）登记办法

　1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　2.个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（需在2015年11月10日下午18：00时前送达或传真至公司）。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360768

　2.投票简称：中飞投票

　3.投票时间：2015年11月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会的所有议案表达相同意见。

　本次股东大会议案对应“委托价格”具体情况如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和相关议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对“总议案”投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以“总议案”的表决意见为准；如果股东先对“总议案”投票表决，再对相关议案投票表决，则以“总议案”的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统投票开始投票的时间为2015年11月11日下午15:00，结束时间为2015年11月12日下午15:00。

　2.?股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　（一）会议联系方式

　联 系 人：潘 燕

　联系电话：（029）86833097、86833107

　传 真：（029）81668080

　通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机

　邮政编码：710089

　（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　六、备查文件

　第六届董事会第三十八次会议决议及会议记录。

　附件：授权委托书

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十月二十七日

　附件：

　授权委托书

　兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航飞机股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人名称/姓名：

　委托人持股数量：

　委托人营业执照/身份证号码：

　委托人股票账户号码：

　受托人姓名：

　受托人营业执照/身份证号码：

　本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

　■

　注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

　2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　3.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

　委托人： （签名）

　年 月 日

　中航飞机股份有限公司独立董事独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关规定，我们作为中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司利用部分闲置募集资金补充流动资金事项发表独立意见如下：

　我们审阅了公司《关于利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，了解了公司募集资金固定资产投资计划安排，认为公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形；有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。

　因此，本次利用部分闲置募集资金补充流动资金，不存在损害中小股东权益的情形；程序上符合相关法律、法规的规定，我们同意公司使用暂时闲置的19.5亿元募集资金补充流动资金。

　独立董事：陈希敏、田高良

　杨秀云、李玉萍

　杨为乔

　2015 年 10 月 23日

　国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

　关于中航飞机股份有限公司

　使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

　国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对中航飞机将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的有关事宜进行了审慎核查。核查情况具体如下：

　一、募集资金基本情况

　中航飞机2015年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1407号文件核准，公司向财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司等8名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票114,810,562股，发行价格为每股人民币26.13元，募集资金总额人民币2,999,999,985.06元，扣发行费用人民币38,934,810.56 元，募集资金净额为人民币2,961,065,174.50元。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年7月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字[2015]020014号《验资报告》。

　二、募集资金使用情况

　截至2015年10月22日，公司除根据中国证监会核准的用途，将8.62亿元募集资金用于补充流动资金外，其余拟用于投资固定资产建设项目的募集资金均尚未使用。根据中航飞机的投资计划，2015年11月-2016年1月其拟使用募集资金3,042.22万元投资固定资产建设项目，剩余的募集资金短期内将暂时闲置。

　三、 公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况

　在本次闲置募集资金暂时补充流动资金之前，公司不存在使用2015年度非公开发行募集资金暂时补充流动资金的情况。

　四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　由于飞机产品生产周期较长，需提前投入大量资金进行飞机原材料采购，而货款回收则相对滞后，大量货款集中在年底收回，公司流动资金呈阶段性紧张局面。为了节约财务费用，公司拟在不影响募集资金固定资产投资项目建设进度的前提下，将闲置募集资金中的19.50亿元募集资金用于补充流动资金，期限为三个月，自股东大会批准之日起计算。按协定存款及贷款利率测算，公司本次闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用1,560万元。公司本次闲置募集资金补充流动资金的用途主要为飞机的成品采购、材料采购、工具采购、备件采购。

　上述使用闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，公司将依靠销售产品的货款回收归还募集资金，保证不影响募集资金投资项目的正常进行。中航飞机同时承诺：

　1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事高风险投资；

　2、闲置募集资金补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。

　五、审议程序

　2015年10月23日，中航飞机召开第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同时，公司独立董事发表了明确同意意见。

　上述事项仍需公司股东大会审议通过后方可实施。

　六、保荐机构核查意见

　本保荐机构认为：中航飞机本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经中航飞机第六届董事会第三十八次会议审议通过，其监事会、独立董事均发表了同意意见，待股东大会审议通过后方可实施，该事项已履行了必要的法律程序。

　上述事项没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资项目的正常进行；此次批准的计划补充流动资金时间没有超过12个月；闲置募集资金补充流动资金的用途与主营业务生产经营密切相关。因此我们认为中航飞机此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司的《募集资金管理办法》等有关规定。

　本保荐机构对于中航飞机此次将19.50亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　保荐代表人： _____________ _____________

　孔德仁 张 江

　保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司

　2015年10月23日

　保荐代表人： _____________ _____________

　司 维 苗巧刚

　保荐机构： 中航证券有限公司

　2015年10月23日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-084