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2015年10月27日 星期二 上一期  下一期
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 5、发行数量

 公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过95亿元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次非公开发行的募集资金上限除以本次非公开发行的发行底价。其中,控股股东东旭集团计划以不低于30亿元现金认购本次非公开发行的股份。

 具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会及其授权人士视市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的,公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整。

 表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

 6、限售期

 根据相关法规要求,东旭集团作为公司控股股东通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。除东旭集团外,其他特定投资者通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

 表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

 7、认购方式

 所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。

 表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

 8、募集资金用途

 本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过95亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于累计装机容量为1,150MW的光伏电站项目的投资建设。

 若本次非公开发行募集资金净额少于项目募集资金拟投入额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

 若本次非公开发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可以根据实际情况以其他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。

 表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

 9、上市地点

 本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

 表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

 10、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

 本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

 表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

 11、决议有效期

 本次非公开发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月。

 表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

 该议案需提交股东大会逐项审议。

 本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施。

 七、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》。

 根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定,公司就本次非公开发行股票编制了本次非公开发行A股股票预案,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

 表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权;关联董事郑小将先生、王甫民先生、邓新贵先生、胡晓龙先生、柏志伟女士回避表决。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 八、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。

 公司本次非公开发行的募集资金将全部用于全资子公司东旭新能源所储备的光伏电站项目的投资建设。公司就本次募集资金使用的可行性分析编制了《宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权;关联董事郑小将先生、王甫民先生、邓新贵先生、胡晓龙先生、柏志伟女士回避表决。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 九、审议通过了《关于公司与东旭集团有限公司签订附条件生效的<关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》。

 为支持公司的持续、稳定、健康发展,并基于公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期,公司控股股东东旭集团拟以不低于30亿元现金参与认购公司本次非公开发行的股票。经协商,双方签署了《关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

 具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》。

 独立董事发表独立意见认为,公司控股股东东旭集团参与认购本次非公开发行股票,表明控股股东对公司本次非公开发行募投项目良好前景的预期,以及对公司未来发展具有充分的信心,有利于公司的持续、健康发展和战略的实现;本次非公开发行价格定价依据符合有关法律法规及规范性文件的规定;公司已按照相关规定履行董事会审批程序。

 表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权;关联董事郑小将先生、王甫民先生、邓新贵先生、胡晓龙先生、柏志伟女士回避表决。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 十、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》。

 根据本次非公开发行股票的方案及公司与东旭集团签订的附条件生效的《关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》,东旭集团拟以不低于30亿元现金认购公司本次非公开发行的股票。

 截至本次董事会决议公告日,东旭集团持有公司140,299,605股股份,占公司总股本的29.88%,为公司控股股东,故本次非公开发行股票构成公司与东旭集团之间的关联交易。

 表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权;关联董事郑小将先生、王甫民先生、邓新贵先生、胡晓龙先生、柏志伟女士回避表决。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

 鉴于公司拟向特定对象非公开发行股票,根据《管理办法》、《实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定,公司编制了《宝安鸿基地产集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 十二、审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划的议案》。

 根据公司发展战略的需要,进一步强化回报股东的意识,健全完善分红政策和长效沟通机制,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件,公司特拟定《宝安鸿基地产集团股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 十三、审议通过了《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》。

 在不考虑募集资金财务回报的情况下,本次非公开发行股票可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。针对前述情况,公司将遵循和采取以下原则和措施,有效运用本次募集资金,进一步提升公司经营效益:加强主营业务的开拓力度,提高公司市场竞争力和盈利能力;保证募投项目实现预期效益,加快募集资金投资进度;强化募集资金管理,保证募集资金使用的合法合规;进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策,优化投资回报机制,具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《宝安鸿基地产集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告》。

 表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士,全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

 1、根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于:发行询价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等;视市场情况和成功完成发行需要,公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下,另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日,对本次非公开发行的定价基准日进行调整;

 2、制定、签署、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和其他必要的文件,包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议,以及证券监管部门要求公司出具的与本次非公开发行有关的各种说明与承诺等;决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构,并签署相关聘用协议;

 3、办理本次非公开发行申报事宜,包括但不限于就本次非公开发行向有关政府主管部门、证券监管部门、证券交易所和证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续;

 4、签署本次非公开发行募投项目建设过程中的重大合同、协议等,并依据本次非公开发行申请审核过程中相关主管部门的监管意见、或实际募集资金金额低于拟募集资金金额上限的实际情况,在相关法律法规所允许的前提下对募投项目及募集资金使用计划进行调整,并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等;

 5、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

 6、在遵守届时适用的中国法律的前提下,如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化,根据有关规定以及监管部门的要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整;

 7、根据需要在本次非公开发行前确定募集资金存储专用账户;

 8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况,修改《公司章程》中的相关条款,并办理相关工商变更登记及有关备案手续;

 9、其他上述虽未列明但为本次非公开发行所必需、恰当或合适的具体事宜;

 10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

 提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律法规另有规定,将上述授权转授予公司董事长行使,且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

 表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 十五、审议通过了《关于提请股东大会批准东旭集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

 截至本次董事会决议公告日,东旭集团持有公司140,299,605股股份,占公司总股本的29.88%,为公司控股股东。按照公司本次非公开发行拟募集资金上限和东旭集团拟认购金额下限计算,本次非公开发行完成后,东旭集团持有公司股份比例将超过30%。东旭集团已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让公司向其发行的股份。

 上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二项第(一)款规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形,同意提请股东大会批准东旭集团免于因参与本次非公开发行股份而触发的要约收购义务。

 依据《公司章程》以及其他相关规定,由于公司控股股东东旭集团参与认购公司本次非公开发行股票,本议案涉及关联交易。

 表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权;关联董事郑小将先生、王甫民先生、邓新贵先生、胡晓龙先生、柏志伟女士回避表决。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 十六、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

 根据《公司法》及中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014年第二次修订)》、《上市公司股东大会规则(2014年第二次修订)》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》,以及《上市规则》等法律、法规和其他有关规定,结合公司的实际情况,同意对《公司章程》部分条款进行修订,具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《宝安鸿基地产集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

 表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 十七、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

 根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等有关规定,同意对《宝安鸿基地产集团股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。

 表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 十八、审议通过了《关于为深圳市宝鹏物流有限公司向包商银行深圳分行融资3000万元提供担保的议案》

 根据经营需要,公司为全资控股子公司——深圳市宝鹏物流有限公司向包商银行深圳分行融资3000万元提供担保,该笔融资将以公司项目销售收入作为还款来源,由公司提供担保及公司名下金碧苑别墅D6整栋房产作抵押(办理5年期最高额抵押)作为抵押。

 表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权。

 十九、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

 根据《公司章程》的规定,公司拟于2015年11月26日召开2015年第二次临时股东大会。

 (一)召开会议基本情况

 1、会议召集人:公司董事会

 2、会议召开时间、方式:

 (1)现场会议时间为:2015年11月26日(星期四)下午14:00

 (2)网络投票时间为:2015年11月25日至11月26日

 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年11月26日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年11月25日下午15:00至11月26日下午15:00。

 3、召开地点:北京市海淀区复兴路甲23号临5院综合会议室。

 4、召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

 本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

 5、参加股东会议的方式:公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

 6、股权登记日:2015年11月19日(星期四)

 7、出席对象:

 (1)截至2015年11月19日15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;

 (2)符合上述条件的股东所委托的代理人(该代理人可以不必是公司股东);

 (3)公司董事、监事及高级管理人员;

 (4)公司聘请的见证律师;

 (5)公司董事会同意列席的其他人员。

 (二)会议审议事项

 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

 2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

 2.1 发行股票的种类和面值

 2.2 发行方式和发行时间

 2.3 发行对象

 2.4 定价基准日、发行价格和定价方式

 2.5 发行数量

 2.6 限售期

 2.7 认购方式

 2.8 募集资金用途

 2.9 上市地点

 2.10本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

 2.11决议有效期

 3、《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》

 4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

 5、《关于公司与东旭集团有限公司签订附条件生效的<关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》

 6、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》

 7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

 8、《关于公司未来三年分红回报规划的议案》

 9、《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》

 10、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

 11、《关于批准东旭集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

 12、《关于修订<公司章程>的议案》

 13、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

 本次股东大会,公司将对上述所有议案进行中小投资者表决单独计票。

 具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 《宝安鸿基地产集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

 表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权。

 特此公告。

 宝安鸿基地产集团股份有限公司

 董事会

 2015年10月26日

 证券代码:000040 证券简称:宝安地产 公告编号:2015-66

 宝安鸿基地产集团股份有限公司

 复牌公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 因公司原第一大股东中国宝安集团控股有限公司(以下简称“中宝控股”)筹划关于公司的重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票于2015年7月7日上午开市起停牌。具体内容详见公司于2015年7月7日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)刊登的《重大事项停牌公告》,之后每五个交易日披露了《重大事项停牌进展公告》。

 2015年10月15日,公司在《重大事项停牌进展公告》(公告编号2015-61)中披露了公司正在筹划非公开发行股票及战略转型等重大事项, 相关各方正在积极推进非公开发行股票工作。

 2015年10月26日,公司本次非公开发行股票的相关议案经第八届董事会第八次会议审议通过。预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

 依照相关规定,经公司申请,公司股票(证券简称:宝安地产,证券代码:000040)将于2015年10月27日开市起复牌。

 特此公告

 宝安鸿基地产集团股份有限公司

 董 事 会

 二〇一五年十月二十七日

 证券代码:000040 证券简称:宝安地产 公告编号:2015-67

 宝安鸿基地产集团股份有限公司

 第八届监事会第四次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 宝安鸿基地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第四次会议于2015年10月26日下午17:00在公司25楼会议室召开,会议通知于2015年10月21日以通讯或专人送达形式发出,本次会议应到监事3人,实到3人,符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《宝安鸿基地产集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。本次会议由共同推举的监事苏国珍主持。会议经过审议,表决通过了以下决议:

 一、审议通过了《关于选举公司第八届监事会监事长的议案》

 同意推举苏国珍担任公司监事长职务,任期自本次监事会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。

 该议案以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

 二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

 按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》,以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)的相关规定,公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查,认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的关于A股上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件,同意向中国证监会申请非公开发行股票。

 该议案以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 三、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

 1、发行股票的种类和面值

 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 2、发行方式和发行时间

 本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 3、发行对象

 公司本次非公开发行股票的对象为包括东旭集团有限公司(以下简称“东旭集团”)在内的不超过10名特定对象投资者。除东旭集团外,其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。

 上述发行对象中,东旭集团在本次非公开发行前为公司的控股股东。截至公司第八届董事会第八次会议决议公告日,东旭集团直接持有公司140,299,605股,占公司总股本的29.88%。除此之外,目前公司尚未有其他确定的发行对象,因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 4、定价基准日、发行价格和定价方式

 本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日,即2015年11月27日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。视市场情况和成功完成发行需要,公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下,另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日,对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

 具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会及其授权人士和保荐机构(主承销商)按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。

 若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的,公司本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整。

 公司控股股东东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形,则认购价格为不低于发行底价,具体认购价格由董事会及其授权人士与保荐人(主承销商)协商确定。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 5、发行数量

 公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过95亿元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次非公开发行的募集资金上限除以本次非公开发行的发行底价。其中,控股股东东旭集团计划以不低于30亿元现金认购本次非公开发行的股份。

 具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会及其授权人士视市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的,公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 6、限售期

 根据相关法规要求,东旭集团作为公司控股股东通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。除东旭集团外,其他特定投资者通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 7、认购方式

 所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 8、募集资金用途

 本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过95亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于累计装机容量为1,150MW的光伏电站项目的投资建设。

 若本次非公开发行募集资金净额少于项目募集资金拟投入额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

 若本次非公开发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可以根据实际情况以其他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 9、上市地点

 本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 10、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

 本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 11、决议有效期

 本次非公开发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 该议案需提交股东大会逐项审议。

 四、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》

 根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定,同意公司就本次非公开发行股票编制的《宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

 该议案以3票同意,0票发对,0票弃权获得通过。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

 公司本次非公开发行的募集资金将全部用于全资子公司东旭新能源投资有限公司所储备的光伏电站项目的投资建设,同意公司就本次募集资金使用的可行性分析编制的《宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》。

 该议案以3票同意,0票发对,0票弃权获得通过。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 六、审议通过了《关于公司与东旭集团有限公司签订附条件生效的<关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》

 为支持公司的持续、稳定、健康发展,并基于公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期,公司控股股东东旭集团拟以不低于30亿元现金参与认购公司本次非公开发行的股票。同意双方签署的《关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

 该议案以3票同意,0票发对,0票弃权获得通过。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 七、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》

 根据本次非公开发行股票的方案及公司与东旭集团签订的附条件生效的《关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》,东旭集团拟以不低于30亿元现金认购公司本次非公开发行的股票。

 截至公司第八届董事会第八次会议决议公告日,东旭集团持有公司140,299,605股股份,占公司总股本的29.88%,为公司控股股东,故本次非公开发行股票构成公司与东旭集团之间的关联交易。

 该议案以3票同意,0票发对,0票弃权获得通过。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 八、审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划的议案》

 根据公司发展战略的需要,进一步强化回报股东的意识,健全完善分红政策和长效沟通机制,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件,同意公司拟定的《宝安鸿基地产集团股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》。

 该议案以3票同意,0票发对,0票弃权获得通过。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 特此公告。

 宝安鸿基地产集团股份有限公司

 监事会

 2015年10月26日

 证券代码:000040 证券简称:宝安地产 公告编号:2015-68

 宝安鸿基地产集团股份有限公司

 非公开发行股票暨关联交易公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、关联交易概述

 1、宝安鸿基地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”),拟募集资金总额不超过95亿元。公司的控股股东东旭集团有限公司(以下简称“东旭集团”)拟以不低于30亿元现金认购公司本次非公开发行的部分A股股票。本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日,即2015年11月27日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。

 2、东旭集团为公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(一)项规定的情形,为公司的关联法人。公司向东旭集团非公开发行股票构成了公司的关联交易。

 3、公司第八届董事会第八次会议审议通过了与上述事项相关议案,11名董事中5名关联董事回避表决,公司6名非关联董事一致同意了相关议案。公司全体独立董事对该项关联交易发表了事前认可函,并对该项关联交易发表了同意的独立意见。上述关联交易尚需提交股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

 4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,不需要经过有关部门批准。

 二、关联方基本情况

 1、东旭集团为公司控股股东。该公司法定代表人为李兆廷,注册地为河北省石家庄市高新区珠江大道369号,注册资本为110.70亿元人民币,税务登记证号码为130106768130363,是一家有限责任公司。该公司经营范围为:以自有资金对项目投资;机械设备及电子产品的研发;各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定;研磨材料机电产品(不含公共安全设备及器材)零部件加工销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;计算机系统集成,软件开发,技术咨询;机电设备的安装,工程咨询。(以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项,不得经营;需其他部门审批的事项,待批准后,方可经营)。东旭集团控股股东为东旭光电投资有限公司,实际控制人为李兆廷。

 2、东旭集团成立于2004年,主营业务为股权及实业投资。2015年8月25日,东旭集团与中国宝安集团控股有限公司共同签署了《股权转让协议书》,收购其持有的宝安地产19.8%股权中的14.99%的股权,成为宝安地产第一大股东。2015年9月21日,东旭集团与深圳市东鸿信投资发展有限公司共同签署了《股份转让协议》,收购其持有的宝安地产全部14.89%的股权。至此东旭集团共拥有宝安地产29.88%股权,成为宝安地产控股股东。

 2014年度,东旭集团合并口径的营业收入为552,957.95万元,净利润90,485.18万元。截止2014年12月31日,东旭集团经审计的总资产3,018,015.50万元,净资产1,209,547.80万元。

 3、公司向其控股股东东旭集团非公开发行股票构成了公司的关联交易。

 三、关联交易标的基本情况

 根据公司与东旭集团签署的附条件生效的股份认购协议,东旭集团拟以不低于30亿元现金认购公司本次非公开发行的部分A股股票。

 四、关于本次关联交易定价政策及定价依据

 根据《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)的相关规定,本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日,即2015年11月27日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。视市场情况和成功完成发行需要,公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下,另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日,对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

 具体发行价格在取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次非公开发行核准批文后,由董事会及其授权人士和保荐机构(主承销商)按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。

 若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的,公司本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整。

 公司控股股东东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形,则认购价格为不低于发行底价,具体认购价格由董事会及其授权人士与保荐人(主承销商)协商确定。

 五、关联交易合同的主要内容

 2015年10月26日,公司与东旭集团签署了《关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》,其主要内容如下:

 1、合同主体:公司、东旭集团

 2、签订时间:2015年10月26日

 3、认购标的:公司本次非公开发行的A股股票

 4、认购方式:东旭集团以不低于30亿元现金认购公司本次非公开发行的股票。

 5、认购价格和支付方式:东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。公司本次非公开发行获得中国证监会核准后,东旭集团将依据公司及保荐人(主承销商)与其共同商定的安排向公司一次性足额支付所认购股票的价款。

 6、协议的生效条件:该协议在满足下列全部条件后生效:

 (1)该协议经公司、东旭集团的法定代表人或授权代表签字并加盖各自盖章;

 (2)东旭集团就签订本协议履行完毕内部决策程序;

 (3)公司董事会、股东大会批准本次非公开发行;

 (4)中国证监会核准本次非公开发行。

 7、违约责任:协议双方任何一方违反本协议,违约方均应承担对方因此造成的一切损失(直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用等)。

 六、关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响

 基于对公司未来发展的信心及本次非公开发行募投项目的看好,东旭集团决定参与本次非公开发行,本次关联交易有利于本次非公开发行的成功,进而有利于改善公司资产结构和产业布局,提升盈利水平和核心竞争力,符合公司及全体股东的利益。

 七、独立董事意见

 董事会审议本次关联交易相关议案时,独立董事发表独立意见如下:

 1、公司本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》,以及中国证监会颁布的《管理办法》和《实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的条件;本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策。

 2、本次非公开发行如能顺利实施,将有利于公司发展光伏发电业务,进一步提高公司竞争能力和盈利能力,不存在损害公司及其股东,特别是中小股东利益的行为。

 3、公司控股股东东旭集团参与认购本次非公开发行股票,表明控股股东对公司本次非公开发行募投项目良好前景的预期,以及对公司未来发展具有充分的信心,有利于公司的持续、健康发展和战略的实现,不会损害其他股东权益。

 4、公司控股股东东旭集团参与认购本次非公开发行构成关联交易,本次非公开发行价格定价依据符合有关法律法规及规范性文件的规定,不存在损害其他投资者利益的情形。

 5、公司本次非公开发行将东旭集团作为发行对象属于关联交易事项,公司已按照相关规定履行董事会审批程序。董事会审议与上述关联交易事项有关的议案时,关联董事郑小将先生、王甫民先生、邓新贵先生、胡晓龙先生、柏志伟女士已按规定回避表决。上述关联交易尚需提交股东大会批准,关联股东须在股东大会上回避表决。

 6、同意将本次非公开发行相关事宜提交公司股东大会审议。

 八、备查文件

 1、公司第八届董事会第八次会议决议

 2、独立董事签字确认的事前认可函及独立意见

 3、公司与东旭集团签署的《关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》

 4、公司第八届监事会第四次会议决议

 特此公告。

 宝安鸿基地产集团股份有限公司

 董事会

 2015年10月26日

 证券代码:000040 证券简称:宝安地产 公告编号:2015-71

 宝安鸿基地产集团股份有限公司

 受让东旭新能源投资有限公司

 100%股权的关联交易公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、关联交易概述

 1、宝安鸿基地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟与东旭集团有限公司(以下简称“东旭集团”)签订股权转让协议,受让东旭集团持有的东旭新能源投资有限公司(以下简称“东旭新能源”)100%股权,转让价款以截至2015年8月31日东旭新能源经审计的净资产为基础协商确定为23,101,496.66元人民币。

 2、东旭集团为公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)10.1.3条第(一)项规定的情形,为公司的关联法人。公司受让东旭集团持有的东旭新能源100%股权构成了公司的关联交易。

 3、公司第八届董事会第八次会议审议通过了与上述事项相关议案,11名董事中5名关联董事回避表决,公司6名非关联董事一致同意了相关议案。公司全体独立董事对该项关联交易发表了事前认可函,并对该项关联交易发表了同意的独立意见。上述关联交易无需单独提交股东大会审议。

 4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,不需要经过有关部门批准。

 二、关联方基本情况

 1、东旭集团为公司控股股东。该公司法定代表人为李兆廷,注册地为河北省石家庄市高新区珠江大道369号,注册资本为110.70亿元人民币,税务登记证号码为130106768130363,是一家有限责任公司。该公司经营范围为:以自有资金对项目投资;机械设备及电子产品的研发;各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定;研磨材料机电产品(不含公共安全设备及器材)零部件加工销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;计算机系统集成,软件开发,技术咨询;机电设备的安装,工程咨询。(以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项,不得经营;需其他部门审批的事项,待批准后,方可经营)。东旭集团控股股东为东旭光电投资有限公司,实际控制人为李兆廷。

 2、东旭集团成立于2004年,主营业务为股权及实业投资。2015年8月25日,东旭集团与中国宝安集团控股有限公司共同签署了《股权转让协议书》,收购其持有的宝安地产19.8%股权中的14.99%的股权,成为宝安地产第一大股东。2015年9月21日,东旭集团与深圳市东鸿信投资发展有限公司共同签署了《股份转让协议》,收购其持有的宝安地产全部14.89%的股权。至此东旭集团共拥有宝安地产29.88%股权,成为宝安地产控股股东。

 2014年度,东旭集团合并口径的营业收入为552,957.95万元,净利润90,485.18万元。截止2014年12月31日,东旭集团经审计的总资产3,018,015.50万元,净资产1,209,547.80万元。

 3、公司受让其控股股东东旭集团持有的东旭新能源的100%股权构成了公司的关联交易。

 三、关联交易标的基本情况

 根据公司与东旭集团签署的股权转让协议,本次关联交易标的为东旭集团持有的东旭新能源100%的股权,转让价款以截至2015年8月31日东旭新能源经审计的净资产为基础协商确定为23,101,496.66元人民币。

 四、关于本次关联交易定价政策及定价依据

 双方同意按照公允的市场价格以截至2015年8月31日东旭新能源经审计的净资产为基础协商确定为23,101,496.66元人民币。

 五、关联交易合同的主要内容

 2015年10月26日,公司与东旭集团签署了《股权转让协议》,其主要内容如下:

 1、合同主体:公司、东旭集团

 2、签订时间:2015年10月26日

 3、转让标的:东旭新能源100%股权

 4、转让价格和股权交割:双方同意转让价款以截至2015年8月31日东旭新能源经审计的净资产为基础协商确定为2,310,1496.66元人民币。

 东旭新能源100%股权的交割日为2015年10月31日,即自2015年10月31日零时起,东旭集团将所持东旭新能源100%股权转让给公司(无论东旭新能源股东变动应当办理的工商变更登记手续在何时完成),公司开始作为东旭新能源的股东,享有与东旭新能源100%股权相关的一切权利、权益和利益,并承担相关的一切责任和义务。

 5、期间损益归属:除因本次股权转让而发生的成本支出或应承担的税费外(有关成本及税费由双方按依法或依约定承担),东旭新能源在损益归属期间(即2015年9月1日至2015年10月30日,下同)运营所产生的盈利由公司享有,亏损由东旭集团承担。

 6、违约责任:协议双方任何一方不履行或不全面履行或迟延履行协议项下其所承担的义务均视为违约,违约方应赔偿守约方因此而遭受的全部损失(包括但不限于直接损失、间接损失及追偿损失而发生的费用)。

 7、生效、变更和解除:协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后,于2015年10月26日生效。除另有明确规定的之外,协议的任何变更或解除均应经双方事先签署书面协议后方可生效。协议的变更及解除不影响双方要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的,除依法可以免除责任的以外,应由责任方负责承担或赔偿相应的损失。

 六、关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响

 根据公司的战略发展规划,为发展光伏发电业务,加快公司双主业发展,公司决定进行本次关联交易,本次关联交易有利于进一步提高公司的经营规模和盈利能力,符合公司及全体股东的利益。

 七、独立董事意见

 董事会审议本次关联交易相关议案时,独立董事发表独立意见如下:

 1、公司从东旭集团受让东旭新能源100%股权,符合公司业务领域进一步向光伏发电产业延生的战略发展需要。

 2、股权转让价格基于东旭新能源经审计的净资产值确定,定价公允。

 3、本关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、《上市规则》和《公司章程》的法定程序,关联董事回避了表决。

 4、公司对本关联交易事项进行了充分论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。

 综上所述,我们认为,本关联交易事项符合公司战略发展需要,交易价格定价公允,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

 八、备查文件

 1、公司第八届董事会第八次会议决议

 2、独立董事签字确认的事前认可函及独立意见

 3、公司与东旭集团签署的《股权转让协议》

 4、《东旭新能源投资有限公司审计报告》

 特此公告。

 宝安鸿基地产集团股份有限公司

 董事会

 2015年10月26日

 证券简称:宝安地产 证券代码:000040 公告编号:2015-72

 宝安鸿基地产集团股份有限公司

 关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 宝安鸿基地产集团股份有限公司2015年第二次股东大会的召开由公司第八届董事会第八次会议审议通过,会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开,大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

 一、召开会议基本情况

 (一)会议召集人:公司董事会

 (二)会议召开时间、方式:

 1、现场会议时间为:2015年11月26日(星期四)下午14:00

 2、网络投票时间为:2015年11月25日至11月26日

 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年11月26日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年11月25日下午15:00至11月26日下午15:00。

 3、召开地点:北京市海淀区复兴路甲23号临5院综合会议室

 4、召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

 本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

 5、参加股东会议的方式:公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

 6、股权登记日:2015年11月19日(星期四)

 7、出席对象:

 (1)截至2015年11月19日15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;

 (2)符合上述条件的股东所委托的代理人(该代理人可以不必是公司股东,授权委托书附后);

 (3)公司董事、监事及高级管理人员;

 (4)公司聘请的见证律师;

 (5)公司董事会同意列席的其他人员。

 二、会议审议事项

 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

 2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

 2.1 发行股票的种类和面值

 2.2 发行方式和发行时间

 2.3 发行对象

 2.4 定价基准日、发行价格和定价方式

 2.5 发行数量

 2.6 限售期

 2.7 认购方式

 2.8 募集资金用途

 2.9 上市地点

 2.10本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

 2.11决议有效期

 3、《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》

 4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

 5、《关于公司与东旭集团有限公司签订附条件生效的<关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》

 6、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》

 7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

 8、《关于公司未来三年分红回报规划的议案》

 9、《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》

 10、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

 11、《关于批准东旭集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

 12、《关于修订<公司章程>的议案》

 13、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

 本次股东大会,公司将对上述所有议案进行中小投资者表决单独计票。

 上述议案的具体内容分别详见在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的《第八届董事会第八次会议决议公告》、《宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》、《宝安鸿基地产集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告》、《宝安鸿基地产集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》,以及在巨潮资讯网(http:/www.cninfo.com.cn)上发布的《宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》、《宝安鸿基地产集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《宝安鸿基地产集团股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》等。

 三、股东大会会议登记方法

 (一)登记方式:

 股东可以到会议现场登记,也可以书面通讯及传真方式办理登记手续,股东登记需提交的文件要求:

 1、法人股东登记:法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;

 委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证;

 2、自然人股东登记:自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;

 受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

 3、融资融券股东登记:根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定,投资者参与融资融券业务所涉本公司股票,由证券公司受托持有,并以证券公司为名义持有人,登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下,以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会,需要提供本人身份证,受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书,及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

 (二)现场登记时间: 11月20日上午9:00-11:30,下午2:30-5:00。

 (三)现场登记地点:深圳市东门中路1011号鸿基大厦27楼董事会办公室。

 (四)股东或受托代理人以书面通讯或传真等非现场方式登记时,相关登记材料应不晚于2016年11月20日下午5:00送达登记地点,须请于登记材料上注明联络方式。

 四、股东参加网络投票的具体操作流程

 (一)采用交易系统投票的投票程序

 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定,通过深交所交易系统投票的程序如下:

 1、投票代码:360040

 2、投票简称:宝地投票

 3、投票时间:2015年11月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00

 4、在投票当日,“宝地投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

 (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

 (2)在“委托价格”项下报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1, 2.00元代表议案2, 以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

 表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

 ■

 注:股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见,对应的委托价格为100.00元。

 (3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

 表2 表决意见对应“委托数量”一览表

 ■

 (二)通过互联网投票系统的投票程序

 1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月25日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2015年11月26日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

 2、股东获得身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行深圳认证。

 (1)申请服务密码

 股东可登录网络:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区;点击“申请密码”,填写相关信息并设置服务密码;如申请成功,系统会返回一个“激活效验码”。

 激活服务密码,投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

 ■

 服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效,参加其他公司网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码,应当按不同账户分别申请服务密码。

 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失申报五分钟后正式注销,注销后投资者方可重新申领。挂失方法与激活方法类似

 ■

 (2)申请数字证书

 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

 A、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址:http://wltp.cninfo.com.cn,进行互联网投票系统投票。

 B、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年11月25日下午15:00至11月26日下午15:00。

 五、其他事项

 (一)会议联系方式:

 电话:0755-82367726 传真:0755-82367753

 邮编:518001 联系人:刘莹

 (二)会议费用:本次临时股东大会与会人员食宿及交通费用自理。

 六、备查文件

 (一)公司第八届董事会第八次会议决议。

 特此公告。

 宝安鸿基地产集团股份有限公司

 董 事 会

 二〇一五年十月二十六日

 证券简称:宝安地产 证券代码:000040 公告编号:2015-73

 宝安鸿基地产集团股份有限公司

 关于非公开发行股票摊薄即期回报

 的风险提示性公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 宝安鸿基地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

 (一)主要假设

 1、假定本次非公开发行方案于2016年6月底实施完毕,该完成时间仅为估计,最终以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准本次发行后的实际完成时间为准。

 2、假定公司2015年度及2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润与2014年度基本相等,为5,316.86万元(该假设并不代表公司对2015年及2016年的盈利预测,亦不代表公司对2015年及2016年经营情况及趋势的判断,投资者不应据此进行投资决策)。

 3、本次非公开发行募集资金95亿元,未考虑发行费用。

 4、假设本次非公开发行的发行价格为9.67元(停牌前收盘价为9.69元/股,考虑公司2014年度权益分派方案为每10股派0.20元人民币现金,调整后的发行价格假设为9.67元/股),本次预计发行数量为9.82亿股,最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

 5、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

 6、假定公司2015年度利润分配的现金分红总额与2014年度一致,为9,391,867元,并于2016年8月实施。

 7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

 (二)对公司主要指标的影响

 基于上述假设和前提,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

 最近三年(2012年度、2013年度及2014年度),宝安鸿基地产集团股份有限公司基本每股收益分别为0.41元/股、0.22元/股及0.11元/股,加权平均净资产收益率分别为17.86%、8.40%及4.12%。本次发行完成后,公司发行在外总股数将由4.70亿股增加至14.52亿股,股本和净资产规模将大幅增加。

 但由于募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)建设需要一定周期,建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下,如果公司现有业务未获得相应幅度的增长,公司摊薄后的即期每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。

 在不考虑募集资金财务回报的情况下,本次非公开发行股票可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响,公司未来整体收益情况较难预测,因此暂以前述假设前提为基础进行模拟测算:本次发行完成后,公司2016年基本每股收益下降至0.06元/股,加权平均净资产收益率则将下降至0.87%。

 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

 本次非公开发行募集资金拟全部用于太阳能光伏电站项目。随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均将有较大幅度的增长。但由于新建项目需要一定的建设周期,项目成熟、实现收益需要一定的时间,相关利润在短期内无法全部释放。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前,公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度,短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

 三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

 1、加强主营业务的开拓力度,提高公司市场竞争力和盈利能力

 随着国内房地产市场区域分化的延续,房地产企业的激烈竞争成为常态。作为专业的房地产企业,面对房地产行业的新形势,公司将继续贯彻落实“抓销售、促回笼,抓管理、增效益”的工作方针,不断提升公司的市场竞争力和盈利能力。

 (1) 坚持推行项目精细化管理,打造高品质产品

 公司将继续实施精细化管理,全面推行“样板引路制”,对工程质量做到事前控制,通过完善工程进度和质量考核的机制,保证项目开发整体的施工质量及进度。为打造高品质产品,公司将在各项目继续全面推广“工法样板”,不断优化产品设计,跟踪设计全过程,做好施工现场成果把控与技术支持。严抓成本管控,严格落实成本“三定”目标管理,做好项目成本的监控及动态跟踪,及时发现偏差,及时采取措施。

 (2) 创新营销手段,加快资金回笼

 继续创新营销,多渠道、多方式加强营销宣传,积累良好的市场口碑,扩大客户群体;深入挖掘产品的特点、亮点,开展差异化竞争,应用新的营销方法和手段,力求提升品牌形象,提升市场关注度,加快资金回笼。

 (3) 提升物业服务内容和品质

 物业管理作为房地产开发的配套服务在房地产市场的重要性日益显著。公司将不断创新物业管理服务内容,进一步完善物业管理服务标准体系,提升管理水平,以高品质的物业服务在市场上积累良好的口碑,提升公司产品的附加值。

 (4) 加大新项目拓展力度,确保持续稳健发展

 为确保公司可持续发展,公司将结合国内房地产市场的变化趋势,通过充分的市场分析、组织实地考察,力求在具有独特资源、具备较大市场潜力的区域进行新项目拓展。

 2、保证募投项目实现预期效益,加快募集资金投资进度

 公司将以本次非公开发行为契机,通过募投项目的实施使公司进入光伏发电行业,形成房地产业务与光伏发电业务共同发展的业务结构,提升公司可持续发展能力和抗风险能力。由于本次非公开发行规模较大,且光伏电站的投资、建设至实现效益需要一定的时间周期,短期内公司的即期回报指标将面临被摊薄的风险。但随着募投项目逐渐进入稳定运营阶段,光伏发电业务将成为公司新的利润增长点,公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。

 为保证募投项目可以实现预期收益,从而提升公司盈利能力,增加股东回报,公司将加强对募投项目投资、建设、运维的监督管理,确保募投项目的建设质量和稳定运营。在此基础上,公司将通过优化项目设计、采用先进的运维系统等方式进一步提升公司光伏电站的发电效益。此外,公司将在确保募投项目建设质量的前提下加快项目建设进度,统筹安排,快速推进,争取早日完成项目建设并实现预期收益。

 3、强化募集资金管理,保证募集资金使用的合法合规

 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《宝安鸿基地产集团股份有限公司募集资金管理制度》,规范募集资金使用。本次非公开发行募集资金到位后,公司将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

 4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策,优化投资回报机制

 公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》(2014年修订)的相关规定修改公司章程中的利润分配政策,并进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时,为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款,增强现金分红的透明度和可操作性,便于投资者对公司经营和利润分配进行监督,公司拟制定《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》,该规划明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划,充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。

 特此公告。

 宝安鸿基地产集团股份有限公司

 董事会

 2015年10月26日

 证券代码:000040 证券简称:宝安地产 公告编号:2015-74

 宝安鸿基地产集团股份有限公司

 为全资控股子公司提供担保的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、担保概述

 根据经营需要,宝安鸿基地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)为全资控股子公司——深圳市宝鹏物流有限公司(以下简称“宝鹏物流”)向包商银行深圳分行布吉支行融资3000万元提供担保,该笔融资将以公司项目销售收入作为还款来源。

 贷款人(即债权人):包商银行深圳分行布吉支行

 借款人(即债务人):宝鹏物流

 期限:1年(具体期限以协议为准)

 担保人:宝安鸿基地产集团股份有限公司

 担保金额:人民币3000万元整

 本次担保事项经公司2014年度第二次临时股东大会、第八届董事会第八次会议审议通过。

 二、被担保人基本情况

 被担保人:深圳市宝鹏物流有限公司

 成立日期: 2012年7月

 注册地点:深圳罗湖区东门中路鸿基东港大厦二十五层

 法定代表人:湛湘平

 注册资本:100万元

 经营范围:国内货运代理;兴办实业;自有物业租赁。

 与公司的关联关系:公司持有宝鹏物流100%的股份。

 财务指标(未经审计,单位:人民币万元)

 截止2015年6月30日,宝鹏物流公司的资产总额为25,253.26万元、负债总额为26,143.01万元、净资产为-889.75万元、资产负债率为103.52%,2015年度营业收入为22.50万元、利润总额为-372.79万元、净利润为-372.79万元。

 三、担保方式

 宝鹏物流向包商银行深圳分行布吉支行申请融资人民币3000万元,借款期限为1年。公司为该项融资提供连带责任保证。

 四、董事会意见

 董事会认为:宝鹏物流为公司之全资控股子公司,公司根据经营需要为其提供融资担保,符合公司的利益,亦不会损害其他股东的利益。

 五、公司累计对外担保情况

 截止2015年6月30日,公司对外担保金额累计为114,113.00万元(均为公司对全资控股子公司提供的担保),占公司最近一期经审计归母净资产的89.94%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。

 六、备查文件

 第八届董事会第八次会议决议。

 宝安鸿基地产集团股份有限公司

 董 事 会

 二〇一五年十月二十七日

 证券代码:000040 证券简称:宝安地产

 宝安鸿基地产集团股份有限公司

 收购报告书摘要

 上市公司名称:宝安鸿基地产集团股份有限公司

 股票上市地点:深圳证券交易所

 股票简称:宝安地产

 股票代码:000040

 收购人:东旭集团有限公司

 住所:河北省石家庄市高新区珠江大道369号

 通讯地址:北京市海淀区复兴路甲23号临5院

 签署日期:2015年10月26日

 声 明

 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写;

 二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的宝安鸿基地产集团股份有限公司(以下简称“宝安地产”)的股份;截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制宝安地产的股份;

 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

 四、本次收购是因收购人以现金认购宝安地产向其非公开发行的新股所致,宝安地产本次非公开发行尚需获得宝安地产股东大会审议通过和中国证监会核准;

 五、若收购人成功认购宝安地产本次非公开发行的股票,收购人持有宝安地产的股份将超过已发行股份的30%,触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定,收购人承诺3年内不转让本次认购的宝安地产非公开发行的股票,且宝安地产股东大会批准收购人免于发出要约的,可以免于以要约方式增持公司股份。又由于收购人在本次收购之前已获得宝安地产控制权,因而股东大会批准后,可以免于向中国证监会提交豁免申请;

 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

 第一节 释义

 本报告书摘要中,除非另有所指,下列词语具有下述含义:

 ■

 本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

 第二节 收购人介绍

 一、收购人基本情况

 截至本报告书摘要签署日,收购人基本情况如下:

 ■

 二、收购人股权及控制关系

 (一)收购人股权控制架构

 截至本报告书摘要签署日,收购人控股股东为东旭光电投资,实际控制人为李兆廷。收购人股权控制架构如下:

 ■

 注:李兆廷与李文廷系兄妹关系,刘银庆系李兆廷姐姐的配偶,李兆廷与李青为夫妻关系。

 (二)收购人控股股东的基本情况

 东旭光电投资持有东旭集团51.46%的股权,为东旭集团控股股东,其基本情况如下:

 ■

 (三)收购人实际控制人的基本情况

 李兆廷持有东旭光电投资51.778%股权,持有北京东旭投资90.00%股权,从而间接控制东旭集团73.68%的股权,为东旭集团的实际控制人。

 李兆廷,男,1965年出生,身份证号为13010319650723****,中华人民共和国公民,无境外永久居留权,本科学历,住所为河北省石家庄市桥东区槐中路**号。

 最近两年,东旭集团控股股东、实际控制人均未发生过变更。

 (四)收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、核心业务及关联企业情况

 1、收购人及其控股股东控制的核心企业、核心业务情况

 截至本报告书摘要签署日,收购人及其控股股东对其控制的核心企业的持股情况以及各个子公司主要经营业务情况如下:

 ■

 ■

 2、实际控制人及其控制的其他企业

 截至本报告书摘要签署日,李兆廷先生通过东旭光电投资、北京东旭投资控制东旭集团,系收购人的实际控制人。除东旭集团及其控制的其他企业外,实际控制人李兆廷控制的其他企业的基本情况如下:

 ■

 三、收购人的主要业务及最近三年财务概况

 收购人在2012年以前,主要从事平板显示玻璃基板及装备的研发、生产和销售。为避免同业竞争,收购人已将相关业务委托旗下上市公司东旭光电管理,目前收购人主要从事股权及实业投资业务。

 收购人自成立以来经营情况良好,盈利一直保持了高速增长,公司总资产、净资产及销售收入稳步增长。最近三年收购人合并口径的财务概况如下:

 单位:万元

 ■

 注:2012-2014年财务数据经中兴财光华会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

 四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

 截至本报告书摘要签署日,收购人最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚。

 收购人涉及的重大民事诉讼如下:2011年8月3日,东旭集团收到北京市第二中级人民法院已受理的美国康宁公司以侵犯商业秘密为由对东旭集团提起民事诉讼的应诉通知书,双方已签署协议和解,法院已于2013年12月调解结案。

 除上述情况外,收购人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

 截至本报告书摘要签署日,收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

 ■

 截至本报告书摘要签署日,上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

 截至本报告书摘要签署日,收购人控股一家国内上市公司东旭光电科技股份有限公司(A股股票名称“东旭光电”,股票代码000413;B股股票名称“东旭B”,股票代码200413),其中直接持有东旭光电390,093,000股,占比14.65%,通过石家庄宝石电子集团有限责任公司间接持有东旭光电332,380,950股,占比12.49%。

 除上述情况外,截至本报告书摘要签署日,收购人及其控股股东、实际控制人无持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况。

 第三节 本次收购决定的目的

 一、本次收购目的

 2015年8月25日,东旭集团与中宝控股签订了《股权转让协议书》,东旭集团以现金出资119,663万元收购中宝控股持有的宝安地产70,390,000股的股份,占上市公司总股本的14.99%。2015年9月21日,东旭集团与东鸿信投资签订了《股权转让协议》,东旭集团以现金出资116,749.04万元收购东鸿信投资持有的宝安地产69,909,605股的股份,占上市公司总股本的14.89%。上述股权收购完成后,东旭集团合计持有宝安地产29.88%股权,成为公司控股股东。

 2015年10月26日,东旭集团与宝安地产签署附条件生效的《非公开发行股票之股份认购协议》,拟以现金不低于30亿元,参与认购宝安地产总额不超过95亿元的A股非公开发行。本次非公开发行完成后,东旭集团持有宝安地产的股份比例将超过30%,降低因持股比例较低而被恶意收购,进而导致上市公司控股股东和管理层发生变更的风险,有利于上市公司未来在经营管理以及战略方面保持稳定,并保障上市公司的持续经营能力。

 二、收购人是否有意在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份

 本次收购后,收购人不排除在未来12个月内进一步增持宝安地产权益的可能性。若后续拟增持宝安地产股份,收购人将严格依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

 截至本报告书摘要签署日,本次收购已获得如下授权和批准:

 2015年10月26日,宝安地产第八届董事会第八次会议,审议通过本次非公开发行事项。

 2015年10月26日,宝安地产与东旭集团签订《非公开发行股票之股份认购协议》。

 本次收购是因收购人以现金认购宝安地产向其非公开发行的新股所致,宝安地产本次非公开发行尚需获得宝安地产股东大会审议通过和中国证监会核准。

 第四节 本次收购方式

 一、本次收购前后收购人控制上市公司股份情况

 本次收购前,东旭集团持有上市公司140,299,605股股份,占上市公司总股本的29.88%,为上市公司控股股东,李兆廷为上市公司实际控制人。其股权结构如下:

 ■

 本次收购是因东旭集团拟以现金不低于30亿元,参与认购宝安地产总额不超过95亿元的A股非公开发行股票所致。

 本次收购完成后,东旭集团持有宝安地产股份比例将超过30%,仍为宝安地产的控股股东,李兆廷仍为上市公司实际控制人。

 二、本次收购基本情况

 2015年10月26日,收购人与宝安地产签署了附条件生效的《非公开发行股票之股份认购协议》。主要内容如下:

 (一)协议主体与签订时间

 本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则,宝安地产与东旭集团就东旭集团认购宝安地产非公开发行A股股份事宜达成协议,并于2015年10月26日于北京市签订《股份认购协议》。

 (二)认购标的

 东旭集团作为宝安地产本次发行的特定对象之一,拟认购的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

 (三)认购股票种类与数量

 东旭集团拟以不低于30亿元现金认购宝安地产在本次发行中发行的部分A股股票。

 宝安地产将根据审议本次非公开发行相关事项的董事会作出的、并经股东大会批准的决议以及中国证监会等监管机构的核准文件,确定本次非公开发行的具体发行股份数量区间和东旭集团的认购股份数量。

 若宝安地产A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的,东旭集团认购股份数量将作相应调整。

 (四)认购方式与认购价格

 东旭集团认购宝安地产本次发行A股股票的方式为现金方式。

 本次发行的定价基准日为宝安地产审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日,即2015年11月27日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。

 具体发行价格在取得中国证监会关于本次发行核准批文后,由董事会及其授权人士和保荐机构(主承销商)按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。

 若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的,公司本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整。

 东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形,则认购价格为不低于发行底价,具体认购价格由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人(主承销商)协商确定。

 (五)价款支付方式及成交事项

 本次发行获得中国证监会核准后,东旭集团将依据宝安地产、保荐人(主承销商)和东旭集团共同商定的安排向宝安地产一次性足额支付所认购股票的价款。该等付款将以现金方式向宝安地产支付。

 宝安地产自收到东旭集团支付的全部股票认购价款之当日,应向东旭集团提供已收到全部认购价款的书面证明文件。

 宝安地产在本次发行完成认购程序后,应及时依据相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。

 (六)限售期

 东旭集团本次认购宝安地产的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

 (七)协议生效条件

 认购协议在满足下列全部条件后生效:

 1、认购协议经宝安地产、东旭集团的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章;

 2、东旭集团就签订认购协议履行完毕内部决策程序;

 3、宝安地产董事会和股东大会批准本次发行;

 4、中国证监会核准本次发行。

 (八)违约责任

 认购协议双方任何一方违反认购协议,违约方均应承担对方因此造成的一切损失(直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用等)。

 三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

 截至本报告书摘要签署日,东旭集团所持有的宝安地产140,299,605股股份不存在任何权利限制情况。

 第五节 其他重大事项

 一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。收购人不存在以下情形:

 (一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

 (二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

 (三)最近3年有严重的证券市场失信行为;

 (四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

 二、收购人认为,本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露,不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息,亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

 收购人声明

 本公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

 东旭集团有限公司

 法定代表人:李兆廷

 年 月 日

 东旭集团有限公司

 法定代表人:李兆廷

 年 月 日

 (上接A30版)

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