发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次非公开发行股票所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重要提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、公司本次非公开发行A股股票的相关事项已经本公司第八届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

二、本次发行对象为包括公司控股股东东旭集团在内的不超过十名特定对象。除东旭集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

除东旭集团外，其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则以竞价方式最终确定。根据相关法规要求，东旭集团作为公司控股股东认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；除东旭集团外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

三、本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，即2015年11月27日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

四、公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过95亿元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。其中，控股股东东旭集团计划以不低于30亿元现金认购本次发行的股份。

具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士视市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及东旭集团认购股份数量将作相应调整。

五、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过95亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于累计装机容量为1,150MW的光伏电站项目的投资建设。

若本次发行募集资金净额少于项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

六、东旭集团为公司控股股东。本次非公开发行构成关联交易。公司第八届董事会第八次会议在审议与该交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。该交易尚需提交公司股东大会审议批准。

截至本预案公告日，东旭集团直接持有公司140,299,605股，占公司总股本的29.88%，为公司控股股东，公司实际控制人为李兆廷先生。按照公司本次非公开发行拟募集资金上限和东旭集团拟认购金额下限计算，本次非公开发行完成后，东旭集团持有公司股份比例将超过30%。公司的实际控制人仍为李兆廷先生，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

八、根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司第八届董事会第八次会议制定了针对公司章程利润分配相应条款的修改方案和公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并待公司股东大会审议通过。公司利润分配政策的制定及执行情况、最近3年现金分红比例、未分配利润使用安排情况请参见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”的相关内容。

释 义

除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

■

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：宝安鸿基地产集团股份有限公司

股票简称及代码：宝安地产，000040

法定代表人：陈泰泉

注册资本/股本：469,593,364元

成立日期：1993年12月10日

上市日期：1994年8月8日

办公和联系地址：广东省深圳市罗湖区东门中路1011号鸿基大厦25-27楼

公司主页网址：http://www.bahjdc.com

经营范围：房地产开发与经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；仓储；物业管理。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、上市公司控股股东变更为东旭集团，主营业务面临调整和补充

2015年8月25日，东旭集团与中宝控股签订了《股权收购协议》，东旭集团以现金119,663万元收购中宝控股持有的宝安地产70,390,000股的股份，占上市公司总股本的14.99%。2015年9月21日，东旭集团与东鸿信投资签订了《股权收购协议》，东旭集团以现金116,749.04万元收购东鸿信投资持有的宝安地产69,909,605股的股份，占上市公司总股本的14.89%。上述股权收购完成后，东旭集团合计持有宝安地产29.88%股权，成为公司控股股东。

东旭集团是集光电显示、节能照明、绿色建材、装备制造等产业集群为一体的大型高科技综合企业集团。东旭集团成为上市公司的控股股东后，计划结合自身的产业优势，对上市公司主营业务结构做出调整及补充，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争力。

2015年10月26日，公司董事会审议通过了收购东旭集团所持东旭新能源100%股权的议案，东旭新能源将进入上市公司体内。未来，上市公司在保留和发展现有房地产业务的同时，还将成为东旭集团下属的新能源业务发展平台。

2、上市公司房地产业务增长放缓，急需寻找新的业务增长点

2009年至2013年间，我国房地产行业经历了多年高速发展的黄金期，房价呈现快速上涨的趋势，迫使政府出台了一系列政策加强对房地产行业的调控。随着房地产调控的持续深化，我国房地产市场的投机需求得到了有效遏制，住房价格逐渐恢复平稳，行业发展趋于理性。特别是2014年以来，国家房地产调控逐步改变了过去用行政手段抑制房价的传统做法，更多的依靠市场化手段建立健全房地产宏观调控的长效机制，这也使得房地产行业有望进入稳步健康发展的“新常态”。

在“新常态”下，房地产行业高速增长的时期已告一段落，企业激烈竞争和行业利润率下滑将成为常态，增加有效供给、改善住宅质量、提升人居环境成为了行业发展的必然趋势，这也对房地产开发企业提出了更加严格的考验。与此同时，国内房地产市场的区域分化持续进行，一线城市显著回暖，二线城市有所反弹，三、四线城市复苏缓慢，住宅库存水平仍处较高水平。

为了抵御房地产行业政策调控和经济周期的市场风险，公司需要改变当前以房地产业务为单一主业的经营状况，谋求向其他增速更高的新兴产业发展，打造公司继房地产业务之后的新的利润增长点，确保公司业绩的持续快速增长。

3、光伏发电是我国重要的战略性新兴产业

2014年北京APEC会议上，中美双方发表气候变化联合声明，计划在2030年实现非化石能源占一次能源消费比重的20%左右。中美两个大国的表态，预示着清洁化、可再生化已成为能源未来发展的趋势，而太阳能恰恰兼备清洁和可再生的属性，且相对于核能、风能、生物质能等新能源，还具有零排放、零噪音、维护成本低、安全系数高等特点，发展前景广阔。作为高能耗的发展中大国，中国环境问题日益突出，大力推动光伏发电产业的发展是我国能源发展的必然趋势。

为适应我国能源战略发展的需要，加快光伏发电行业的发展，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件。2010年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》颁布，将核能、太阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点发展方向。2013年7月，国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，明确指出太阳能光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，同时明确提出了2015年中国总装机容量达到35GW以上的目标。2013年8月26日，国家发展改革委发布了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，正式确定集中式地面电站及分布式电站的补贴电价，成为国内光伏发电行业发展中的一道分水岭，确保了光伏电站的建设和运营的顺利实施。

在上述光伏产业相关政策的不断完善和大力支持下，我国近年来光伏发电市场得到了蓬勃发展，光伏发电装机容量实现了爆发式增长。根据国家能源局发布的《2014年光伏发电统计数据》，截至2014年底，全国累计并网运行光伏发电装机容量已达到28.05GW，同比增长60%，其中，光伏电站23.38GW，分布式4.67GW，年发电量约250亿千瓦时，同比增长超过200%。根据《全球新能源发展报告2015》的统计，截至2014年底，我国光伏电站累计装机容量位居全球第二位，仅次于德国；2014年我国光伏电站新增装机容量位于全球第一位。

（二）本次非公开发行的目的

1、进军光伏发电行业，实现公司双主业发展

本次非公开发行募集资金拟全部用于光伏电站项目的投资、建设和运营。若本预案中的募集资金投资项目全部按计划顺利实施，公司光伏电站的总装机容量将达到1,150MW，初步形成一定规模的光伏发电业务，基本实现公司关于地产和新能源双主业共同发展的战略布局。在国内房地产行业发展整体放缓的背景下，公司向光伏发电等新能源行业的进军为公司开启了更广阔的发展空间，将成为公司新的利润增长点，为公司业绩的长期增长奠定基础。

2、提升公司的经营规模和盈利能力，并优化财务结构，提升抗风险能力

公司目前的净资产规模较小，随着经营规模的不断扩大，资产负债率越来越高，已经对公司的持续快速发展形成了制约。同时，随着国内房地产行业逐渐回归理性，公司利润水平呈现下滑趋势。本次非公开发行募集资金用于建设的光伏发电项目，预计将具有良好的经济效益，而且未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将大大增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

（三）发行对象

公司本次非公开发行股票的对象为包括东旭集团在内的不超过10名特定对象投资者。除东旭集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

上述发行对象中，东旭集团在本次发行前为公司的控股股东。截至本预案公告日，东旭集团直接持有公司140,299,605股，占公司总股本的29.88%。除此之外，目前公司尚未有其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，即2015年11月27日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整。

公司控股股东东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过95亿元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。其中，控股股东东旭集团计划以不低于30亿元现金认购本次发行的股份。

具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士视市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整。

（六）限售期

根据相关法规要求，东旭集团作为公司控股股东，通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；除东旭集团外，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七）认购方式

所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的A股股票。

（八）募集资金用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过95亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于累计装机容量为1,150MW的光伏电站项目的投资建设。

若本次发行募集资金净额少于项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

（九）上市地点

本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次发行股票前公司的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（十一）决议有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月内有效。

（十二）要约收购义务豁免

截至本预案公告日，东旭集团直接持有公司140,299,605股，占公司总股本的29.88%。按照公司本次非公开发行拟募集资金上限和东旭集团拟认购金额下限计算，本次非公开发行完成后，东旭集团持有公司股份比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准同意东旭集团免于发出要约后，本次非公开发行将免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

四、募集资金投向

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过95亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于累计装机容量为1,150MW的光伏电站项目的投资建设。

若本次发行募集资金净额少于项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

若本次本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次非公开发行股票发行对象中，东旭集团为公司控股股东。因此，东旭集团认购本次非公开发行的股票构成关联交易。在公司董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次非公开发行报公司股东大会审议时，东旭集团将在股东大会上对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，东旭集团直接持有公司140,299,605股，占公司总股本的29.88%，为公司控股股东，公司实际控制人为李兆廷先生。按照公司本次非公开发行拟募集资金上限和东旭集团拟认购金额下限计算，本次非公开发行完成后，东旭集团持有公司股份比例将超过30%。公司的实际控制人仍为李兆廷先生，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行的批准程序

本次发行方案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，发行方案尚待公司股东大会的批准和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行所需的全部批准程序。

第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同的内容摘要

一、发行对象的基本情况

公司本次非公开发行股票的对象为包括东旭集团在内的不超过10名特定对象名投资者。除东旭集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。

公司董事会确定的发行对象东旭集团的基本情况如下：

（一）基本信息

公司名称：东旭集团有限公司

法定代表人：李兆廷

注册地址：河北省石家庄市高新区珠江大道369号

注册资本：110.70亿元

成立日期：2004年11月5日

公司类型：有限责任公司

经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发：各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）

（二）股权控制关系结构图

截至本预案公告日，东旭集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

■

注：李兆廷与李文廷系兄妹关系，刘银庆系李兆廷姐姐的配偶，李兆廷与李青系夫妻关系。

（三）主营业务情况

东旭集团主要从事股权及实业投资业务。

（四）最近一年一期简要财务会计报表

东旭集团最近一年及一期的简要财务信息如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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注：东旭集团2014年、2015年1-6月财务报表数据经中兴财光华会计师事务所有限公司审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁的情况

2011年8月3日，东旭集团收到北京市第二中级人民法院已受理的美国康宁公司以侵犯商业秘密为由对东旭集团提起民事诉讼的应诉通知书，双方已签署协议和解，法院已于2013年12月调解结案。

东旭集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况

东旭集团以现金认购本次非公开发行的部分股票的行为构成关联交易，除此之外，东旭集团、东旭集团实际控制人及其所控制的企业不会因本次发行而与本公司产生新的关联交易。本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。

本次非公开发行完成后，公司与东旭集团、东旭集团实际控制人及其所控制的企业在房地产业务和光伏业务板块存在潜在同业竞争情况，具体如下：

1、房地产业务板块同业竞争情况

本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业中，经营范围包含房地产开发等相关业务的公司共有四家，分别是：河北融卓房地产开发有限公司、东旭科技集团有限公司、北京东旭天泽房地产开发有限公司和北京旭丰置业有限公司。上述公司中，河北融卓房地产开发有限公司、东旭科技集团有限公司、北京东旭天泽房地产开发有限公司尚未开展实际经营业务，与上市公司不存在同业竞争。北京旭丰置业有限公司已取得北京市丰台科技园东区三期1516-43号地块C2商业金融用地国有建设用地使用权，该宗土地主要用于建设满足东旭集团及其下属企业办公经营场所的需要，且地处北京，与上市公司的经营地域不重叠，与上市公司不存在实质性同业竞争。

为避免与公司在房地产业务上发生现实同业竞争，东旭集团承诺：

（1）确保东旭集团及其实际控制人和一致行动人全资、控股或其他具有实际控制权的企业在未来不会从事住宅、商业地产开发经营业务，以避免与上市公司构成实质性同业竞争关系，但本预案已经披露的除外；

（2）如果东旭集团获得与公司业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，东旭集团将立即通知上市公司，优先提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司的条件；

（3）河北融卓房地产开发有限公司、东旭科技集团有限公司、北京东旭天泽房地产开发有限公司未开展实际经营业务，与上市公司不构成实质同业竞争，东旭集团承诺通过变更上述公司营业范围，取消房地产开发相关资质，或以适当、公允的方式注入上市公司或者出售予非关联第三方或者通过其他合法合规的方式解决上述潜在同业竞争问题。北京旭丰置业有限公司持有地块未来开发用途主要系作为总部基地，且地处北京，与上市公司的经营地域不重叠，故与上市公司不构成实质同业竞争，该公司除目前所持地块开发外将不涉及与上市公司业务相同或类似的业务。

（4）东旭集团在消除或避免同业竞争方面所作各项承诺，同样适用于东旭集团及东旭集团实际控制人及其一致行动人下属除上市公司及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，东旭集团有义务督促并确保东旭集团其他下属企业执行上述各事项安排并严格遵守全部承诺。

（5）除非东旭集团不再是宝安地产控股股东，上述承诺始终有效。东旭集团违反上述承诺给宝安地产及其他股东造成的损失将由东旭集团承担。

2、光伏业务板块同业竞争情况

本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业中营业范围含有光伏产品的生产、销售的共有2家，即：成都旭双太阳能科技有限公司和通辽旭通太阳能科技有限公司。

通辽旭通太阳能科技有限公司虽为生产薄膜太阳能电池等太阳能、光伏材料的目的设立，但目前生产线尚未建成，报告期内未生产、销售太阳能、光伏材料相关产品，与上市公司不存在同业竞争。成都旭双太阳能科技有限公司所生产的产品为非晶硅薄膜太阳能电池组件和晶硅太阳能电池组件，该公司全部生产线目前已停产，该公司2014年度营业收入为423.69万元，2015年1-6月份营业收入41.68万元，该公司基本情况如下：

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为避免与公司在光伏业务上发生现实同业竞争，东旭集团承诺：

（1）东旭集团将与成都旭双太阳能科技有限公司、通辽旭通太阳能科技有限公司的其他投资方共同协商调整两家公司的主营业务发展方向，未来不再从事与光伏发电相同或类似的业务。东旭集团将督促其他下属企业未来将不从事与光伏发电相同或相似的业务，不进行任何可能与上市公司从事该业务构成直接或间接竞争的行为。

（2）东旭集团或下属其他企业获得与上市公司从事光伏发电业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，东旭集团将立即通知上市公司或督促相应下属企业立即书面通知上市公司，通知中列明上市公司合理所需的资料，以供上市公司考虑该等机会是否与上市公司从事的业务构成同业竞争以及该等机会是否符合上市公司及股东的整体利益，并尽最大努力促使该等机会具备转移给上市公司的条件。

（3）东旭集团作出的上述声明与承诺，同样适用于东旭集团及东旭集团实际控制人及其一致行动人下属除上市公司及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，东旭集团有义务督导并确保东旭集团及其他下属企业执行上述各事项安排并严格遵守全部承诺。

（4）东旭集团承诺，若违反上述承诺而导致上市公司产生任何成本、承担任何责任或者遭受任何损失，东旭集团同意就上市公司发生的任何成本、责任或者损失进行赔偿。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案公告日前24个月内，公司与东旭集团及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况如下：

（1）2015年10月26日，根据公司的战略发展规划，为发展光伏发电业务，加快公司双主业发展，进一步提高公司的经营规模和盈利能力，本公司与东旭集团签订股权转让协议，受让东旭集团持有的东旭新能源100%股权，转让价款以截至2015年8月31日东旭新能源经审计的净资产为基础协商确定为23,101,496.66元人民币（期间损益另行约定）。

（2）在东旭新能源尚未被公司收购前，为满足日常运营需要，东旭新能源与东旭集团存在关联资金往来。截至2015年9月30日，东旭新能源应付东旭集团及其子公司往来资金余额为25,530万元。

（3）东旭集团于2015年通过契约式基金方式进行了16亿元的债务融资。为保证投资者的本金和预期收益安全，东旭集团以东旭新能源下属若干项目子公司的股权为该债务提供了质押担保。截至本预案公告日，相关质权人已书面同意解除项目子公司股权质押担保，东旭集团及相关项目子公司正在办理解除股权质押登记的相关手续，相关程序不存在法律障碍。

二、附条件生效股份认购合同的内容摘要

2015年10月26日，公司与东旭集团签订了附条件生效的《股份认购协议》，合同的主要内容如下：

（一）协议主体与签订时间

本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，宝安地产与东旭集团就东旭集团认购宝安地产非公开发行A股股份事宜达成协议，并于2015年10月26日于北京市签订《股份认购协议》。

（二）认购标的

东旭集团作为宝安地产本次发行的特定对象之一，拟认购的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）认购股票种类与数量

东旭集团拟以不低于30亿元现金认购宝安地产在本次发行中发行的部分A股股票。

宝安地产将根据审议本次非公开发行相关事项的董事会作出的、并经股东大会批准的决议以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数量区间和东旭集团的认购股份数量。

若宝安地产A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，东旭集团认购股份数量将作相应调整。

（四）认购方式与认购价格

东旭集团认购宝安地产本次发行A股股票的方式为现金方式。

本次发行的定价基准日为宝安地产审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，即2015年11月27日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

具体发行价格在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会及其授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整。

东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

（五）价款支付方式及成交事项

本次发行获得中国证监会核准后，东旭集团将依据宝安地产、保荐人（主承销商）和东旭集团共同商定的安排向宝安地产一次性足额支付所认购股票的价款。该等付款将以现金方式向宝安地产支付。

宝安地产自收到东旭集团支付的全部股票认购价款之当日，应向东旭集团提供已收到全部认购价款的书面证明文件。

宝安地产在本次发行完成认购程序后，应及时依据相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。

（六）限售期

东旭集团本次认购宝安地产的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（七）协议生效条件

认购协议在满足下列全部条件后生效：

1、认购协议经宝安地产、东旭集团的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

2、东旭集团就签订认购协议履行完毕内部决策程序；

3、宝安地产董事会和股东大会批准本次发行；

4、中国证监会核准本次发行。

（八）违约责任

认购协议双方任何一方违反认购协议，违约方均应承担对方因此造成的一切损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用等）。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金的使用计划

本次发行募集资金总额不超过95亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于累计装机容量为1,150MW的光伏电站项目的投资建设。

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的必要性

（一）抢占光伏发电行业市场发展契机的需要

随着国家太阳能光伏发电相关政策措施密集出台，对光伏应用政策支持力度的不断加大，我国光伏发电行业进入高速发展期。根据国家能源局的相关统计，国内光伏电站累计装机容量由2012年的约4.5GW增长至2014年的28GW，年均符合增长率约150%。2015年3月16日，国家能源局下发了《国家能源局关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73号），明确提出2015年全国新增光伏电站建设规模达到17.8GW的目标。预计未来几年中，我国光伏电站建设仍将保持高速增长的态势。为抢占资源和地域优势，把握光伏发电行业高速发展的契机，公司拟通过本次非公开发行，实现对光伏发电行业的快速、规模化布局，为公司新能源业务的长期发展抢占先机。

（二）实现公司战略发展的需要

截至本次非公开发行前，房地产业务为公司的主营业务。受外部经济环境变化影响，公司管理层结合公司业务实际情况，决定改变目前以房地产业务为单一主营业务的经营模式，发展更具有成长空间的战略新兴产业，挖掘新的利润增长点，增强对房地产行业周期性风险的抵御能力。光伏电站业务是具有巨大发展潜力的朝阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，近年来在国家大力支持下取得了蓬勃的发展，也符合公司的战略发展需要。基于对光伏行业未来发展趋势的判断，公司拟通过本次非公开发行募集资金投资于光伏电站项目，实现对光伏行业的布局，形成房地产与新能源双主业发展的业务结构。随着募集资金投资项目的效益逐渐释放，光伏电站业务将为公司带来稳定的现金流入，有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化。

三、本次募集资金投资项目的可行性

（一）光伏发电行业发展概况

1、太阳能发展已成全球趋势

能源作为现代化发展的基础和动力，支撑了全球经济工业的快速发展，但与此同时，能源危机和环境污染的问题日益加剧，能源结构的变革逐渐成为各国聚焦之处，加大本国新能源产业的发展力度已成为全球各国的重要战略。由于太阳能、风能等新能源具有清洁、近零排放等环保优势，并且，随着新能源技术不断提升、应用上规模效用显现和成本下降，光伏发电、风力发电等新能源发电已经开始在发电领域占到越来越大的比重，其对传统化石能源的替代趋势也越来越显著。2015年6月出版的《全球新能源发展报告2015》显示，2014年化石燃料发电量占全球总发电量的66.6%，比重呈现持续下降趋势。新能源发电在2014年继续高速增长，年发电量同比增速达到19%，占全球发量总额的6.2%，增速高于整体发电量增速，预计未来新能源发电将延续高速增长的趋势并逐步替代传统化石能源。

2008-2014 年全球发电累计装机容量的能源类型构成（GW）

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资料来源：《全球新能源发展报告2015》

2、我国光伏发电行业正值发展契机

我国太阳能资源十分丰富，在宁夏北部、甘肃北部、新疆东部、青海西部等海拔较高地区，日辐射量可达5.1千瓦时/平方米以上，在太阳能资源最丰富的青藏高原地区，日辐射量最高更是可达6.4千瓦时/平方米，西部地区整体具有巨大的适宜太阳能光伏发电的地区。而在东北地区、河南、湖北和江西等中部地区，以及河北、山东、江苏等东部沿海地区太阳能资源也较为丰富，并且具有较好的电力消纳能力和较高的补贴，近几年这些地区的光伏电站建设也在快速推进。随着越来越多地区的开发，我国光伏电站的建设空间将迅速扩大。

2013年后，我国开始大力发展下游光伏电站的建设及运营，电价补贴和并网保证等支持政策不断出台，迅速带动起光伏电站的投资规模。随着光伏发电行业规模的扩大，以及技术发展带来的光伏发电转换效率的提升，光伏行业的利润中心也逐渐移至发电应用环节，形成了以建设光伏电站、增加国内需求为重心的增长模式，更符合能源结构革新和新能源开发的国家战略，为我国光伏产业带来了新一轮的景气周期。

根据国家能源局发布的《2014年光伏发电统计数据》，截至2014年底，全国累计并网运行光伏发电装机容量已达到28.05GW，同比增长60%，其中，光伏电站23.38GW，分布式4.67GW，年发电量约250亿千瓦时，同比增长超过200%。根据《全球新能源发展报告2015》的统计，截至2014年底，我国光伏电站累计装机容量位居全球第二位，仅次于德国；2014年我国光伏电站新增装机容量位于全球第一位。

3、各项鼓励政策将助力光伏行业发展

从目前太阳能光伏发电行业发展的技术状况来看，虽然多晶硅太阳能电池技术具有较大成本优势，但受到多晶硅材料晶体缺陷的限制，目前量产的多晶硅太阳能电池的平均发电效率仅约为18%，其转换效率也较难有进一步提升，使太阳能光伏发电成本仍高于火电成本，光伏发电行业的发展仍然需要政府补贴支持。因此，该行业目前还属于政策驱动型行业，政府的财政状况以及对光伏发电的补贴力度将直接决定了光伏产业的增长情况。

目前，国家主管部门已密集出台了多项鼓励政策支持光伏发电行业的发展，主要包括：

2010年国务院颁布《关于加快培育战略性新兴产业的决定》，首先确定了太阳能光伏作为战略性新兴产业的产业地位；

2012年3月，财政部发布《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》，首先明确了为光伏在内的可再生能源发电入网项目按上网电量给予适当补助；

2013年7月，国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，明确指出太阳能光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，为国内光伏电站市场的启动提供了纲领，明确了2015年中国总装机容量35GW以上的目标，同时，首次从源头厘清补贴年限、电价结算、满发满收等核心问题的政策界定，这使得光伏电站行业重新回到业务模式清晰、收益模式确定、电站产品金融属性强的正确模式；

2013年8月，国家发改委出台了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，正式确定了集中式地面电站及分布式电站的补贴电价，为光伏发电产业的发展提供了实质支持，也拉动了国内光伏制造业的回暖。该文件中根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，并就分布式电站和地面式电站按地区资源条件提供了不同程度的补贴，具体情况如下表：

■

随后，国家电网公司和南方电网公司又陆续出台了光伏发电并网服务意见，为分布式光伏发电项目在接入系统方案的制定、并网检测、调试等多环节提供了免费服务，以支持分布式光伏发电的建设和并网。

2015年3月，国家能源局下发了《国家能源局关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，对2015年太阳能光伏电站的建设规模做出了明确规划，提出2015年全国新增光伏电站建设规模应达到17.8GW，高于之前的征求意见稿15GW的容量，彰显出政府对于光伏发电产业发展的信心和坚定鼓励的态度。

正是在上述光伏产业相关政策的不断完善和大力支持下，我国近年来光伏发电市场才得到了蓬勃发展，光伏发电装机容量取得了爆发式增长。

（二）促进我国光伏发电行业发展的有利因素

1、我国政府对光伏产业的政策支持

近年来，我国政府出台了一系列相关政策以支持光伏产业发展。尤其是2013年以来，国务院及各部委密集推出的各项产业支持政策，再次调高“十二五”期间目标装机容量、对光伏电站建设实施备案制、进一步规范上网电价等，彰显出政府在未来几年大力发展太阳能光伏发电产业的决心。同时，工信部制定了光伏制造行业规范，并对符合规范条件的企业进行了检查、公告，引导光伏制造产业健康发展。

2、我国拥有丰富的太阳能资源

根据中国报告资讯网出版的《2010-2015年中国太阳能光伏发电产业调研及投资前景预测报告》及其他相关资料，我国太阳能资源丰富，理论储量每年达到了17,000亿吨标准煤，大多数地区平均日辐射量达到4千瓦时/平方米。我国中西部地区青藏高原、黄土高原、冀北高原、内蒙古高原等太阳能资源丰富地区占到陆地国土面积的三分之二，适合发展大规模地面电站；中东部发达地区潜在可开发屋顶面积极为可观，发展太阳能分布式电站潜力巨大。目前，已利用光照资源仍仅占可利用资源的很小比例。我国丰富的潜在太阳能资源为太阳能光伏发电行业未来发展提供了丰富的资源储备。

3、我国太阳能电池组件的充足产能保证了光伏发电业务的上游供给

根据Solarbe光伏太阳能网《图解2014年光伏产业回顾与2015年展望》，2014年我国太阳能组件产能已接近35GW。巨大的产能给太阳能光伏发电业务的上游带来了充分的竞争与充足的供应，保证了组件市场的价格透明、供应充足，为发电市场装机容量的未来持续发展提供了保障。

4、目前我国光伏发电量占比较低，未来市场空间巨大

根据国家统计局相关数据，2014年全国发电量合计5.65万亿千瓦时，其中，光伏电站发电量为250亿千瓦时，光伏发电占比仅为约0.5%。光伏行业作为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，未来发展空间巨大。国家能源局下发的通知明确提出了2015年全国新增光伏电站建设规模达到17.8GW的目标，相当于在2014年全国光伏电站累计装机容量28.05GW的基础上增长60%。在政府一系列政策的大力支持下，预计未来一段时间内国内光伏电站累计装机量和发电量将持续保持快速增长。

（三）公司为进军光伏行业所作的充分准备

1、公司全资子公司东旭新能源拥有丰富的光伏电站EPC服务经验

公司拟将自东旭集团处收购的东旭新能源作为未来发展光伏发电业务的主体。东旭新能源拥有较强的光伏电站建设能力，曾为多个光伏电站提供过EPC服务，装机规模合计约为110MW。各项目的建成均为东旭新能源积累了丰富的光伏一体化经验，可为后续公司光伏电站的建设提供良好的技术支持和质量保证。未来，公司还将积极考虑通过合作、收购等方式持续提升公司在EPC、组件制造、运营维护等方面的业务能力，使公司在光伏行业内的多个核心领域都具备较强的竞争优势。

2、公司全资子公司东旭新能源已组建了具有丰富经验的项目团队

为扩大公司光伏发电业务的规模，东旭新能源做了积极的人才储备，已从英利、汉能等多家光伏行业的领先企业引进了大批具有丰富经验的专业团队，结合公司内部参与光伏电站EPC项目的业务团队，公司在光伏组件制造、电站项目开发、EPC、电站运营维护、融资等领域均已组建起经验丰富的项目团队，将为公司未来光伏电站业务的发展提供有力的人才支持。

3、公司全资子公司东旭新能源已储备了丰富的光伏电站项目

是否有可供持续开发的光伏电站项目资源是决定公司未来新能源业务能否持续做强做大、业绩实现持续增长的关键。除本次募投项目所涉及的1,150MW光伏电站项目外，东旭新能源后续仍将在各省（区）持续开发和储备各类光伏电站项目，涉及地面集中式、地面分布式、屋顶分布式等多种类型，为公司未来有项目进行持续的开发、投资和运营，实现业绩的不断增长奠定了良好的基础和保障。

四、本次募集资金运用对公司业务经营和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家新能源产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将帮助公司形成一定规模的光伏发电业务，从而基本实现房地产和光伏发电双主业发展的战略布局。项目建成后，公司业务结构得到优化，经营规模大幅提升，公司核心竞争力得到加强，开拓出新的利润增长点，增强公司抗风险能力，为公司未来长期发展奠定坚实基础。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模均大幅增加，资产负债率将明显降低。由于募集资金投资项目存在一定的建设期，在项目未达产的短期内，公司净资产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低。但从中长期看，随着募集资金投资项目陆续产生效益，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司将陆续产生稳定的现金流入，利润水平得到显著提升。同时，双主业的经营战略将明显增强公司收入规模和盈利能力的稳定性。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次非公开发行募集资金将全部投资于光伏电站项目，有利于扩大公司业务规模，提升公司盈利水平，改善公司资产负债表，提升公司经营成果。本次发行后，公司资产规模将大幅扩大，主营业务中将增加光伏电站的投资、建设和运营，符合国家新能源产业政策及新能源行业的发展趋势，符合公司战略发展的需要，有利于优化上市公司业务结构，提升公司抗风险能力。

（二）发行后公司章程的调整情况

本次发行完成后，公司股本将相应扩大，主营业务范围将扩大，公司拟对公司章程中关于公司经营范围、注册资本、总股本等相关条款进行调整。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

按照公司本次非公开发行拟募集资金上限和东旭集团拟认购金额下限计算，本次非公开发行完成后，东旭集团持有公司股份比例将上升超过30%。公司的实际控制人仍为李兆廷先生，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）发行后公司高管人员的变化情况

本次非公开发行完成后，公司主营业务将由单一经营房地产业务向房地产与光伏发电双主业共同发展的业务结构正式转型。本次发行完成后，公司不排除根据业务发展规模的需要，适时对公司高级管理人员进行调整。公司将严格根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）发行后业务收入结构的变化情况

本次发行前，公司的主营业务为房地产。通过本次发行所募集资金实施项目后，公司将进入光伏发电行业，基本形成双主业发展的业务结构。随着本次募集资金投资项目逐步实现和释放效益，公司光伏发电业务对主营业务收入的贡献也将逐步增加。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均大幅增加，资产负债率将明显降低。由于募集资金所投资的光伏电站项目需要一定的建设期，在电站发电量未达产的短期内，公司净资产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低；但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，盈利能力和盈利的稳定性将不断增强，财务状况将更加稳健。

（二）对盈利能力的影响

本次发行有利于公司抓住光伏发电行业产业蓬勃发展的机遇，通过投资光伏电站项目实现公司在新能源产业的布局，增加新的利润增长点，有效提升盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，因此短期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降；但项目建成达产后，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司当年筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的陆续建设、投产和产生效益，未来公司投资活动现金流出和经营活动现金流入均将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次非公开发行也不会导致新增关联交易。

公司完成对东旭新能源100%股权收购和使用本次非公开发行募集资金投向光伏电站项目后，将正式进军光伏业务。本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业中营业范围含有光伏产品的生产、销售的共有2家，即：成都旭双太阳能科技有限公司和通辽旭通太阳能科技有限公司。

通辽旭通太阳能科技有限公司虽为生产薄膜太阳能电池等太阳能、光伏材料的目的设立，但目前生产线尚未建成，报告期内未生产、销售太阳能、光伏材料相关产品，与上市公司不存在同业竞争。成都旭双太阳能科技有限公司所生产的产品为非晶硅薄膜太阳能电池组件和晶硅太阳能电池组件，该公司全部生产线目前已停产，该公司2014年度营业收入为423.69万元，2015年1-6月份营业收入41.68万元，该公司基本情况如下：

■

为避免与公司在光伏业务上发生现实同业竞争，东旭集团承诺：

1、东旭集团将与成都旭双太阳能科技有限公司、通辽旭通太阳能科技有限公司的其他投资方共同协商调整两家公司的主营业务发展方向，未来不再从事与光伏发电相同或类似的业务。东旭集团将督促其他下属企业未来将不从事与光伏发电相同或相似的业务，不进行任何可能与上市公司从事该业务构成直接或间接竞争的行为。

2、东旭集团或下属其他企业获得与上市公司从事光伏发电业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，东旭集团将立即通知上市公司或督促相应下属企业立即书面通知上市公司，通知中列明上市公司合理所需的资料，以供上市公司考虑该等机会是否与上市公司从事的业务构成同业竞争以及该等机会是否符合上市公司及股东的整体利益，并尽最大努力促使该等机会具备转移给上市公司的条件。

3、东旭集团作出的上述声明与承诺，同样适用于东旭集团及东旭集团实际控制人及其一致行动人下属除上市公司及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，东旭集团有义务督导并确保东旭集团及其他下属企业执行上述各事项安排并严格遵守全部承诺。

4、东旭集团承诺，若违反上述承诺而导致上市公司产生任何成本、承担任何责任或者遭受任何损失，东旭集团同意就上市公司发生的任何成本、责任或者损失进行赔偿。

四、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形

东旭集团于2015年通过契约式基金方式进行了16亿元的债务融资。为保证投资者的本金和预期收益安全，东旭集团以东旭新能源下属若干项目子公司的股权为该债务提供了质押担保。公司收购东旭新能源100%股权后，使得原有担保关系演化为公司以下属子公司股权为控股股东提供担保。截至本预案公告日，相关质权人已书面同意解除项目子公司股权质押担保，东旭集团及相关项目子公司正在办理解除股权质押登记的相关手续，相关程序不存在法律障碍。

除上述情形外，本次发行完成前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行中，特定投资者均以现金认购本次发行的股票，发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，资产负债率降低，资本结构更趋稳健。

六、本次发行相关风险的说明

（一）政策风险

光伏发电是我国重要的战略性新兴产业，加快光伏发电行业的发展，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，制定了光伏发电的补贴政策，明确了光伏电站的建设目标，使得我国光伏行业取得了蓬勃的发展。但是，随着光伏行业的发展以及国内宏观经济的变化，未来不排除政策制定部门针对光伏发电行业政策进行调整的可能性，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持续增长产生一定的不利影响。若国家下调或取消光伏项目的电价补贴，或国家制定的光伏项目扶持政策无法得到地方政府的严格执行，都将影响公司光伏电站项目效益的实现，对公司业绩产生不利影响。

（二）行业竞争风险

光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发展迅速，政府支持力度较大。光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，在取得项目备案、抢夺优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日趋激烈，公司光伏发电业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。

同时，作为清洁能源，虽然随着光伏组件转换效率的提升，光伏发电成本在逐年下降，但相对于其他清洁能源，光伏发电成本仍然较高，光伏发电行业同样面临着风电、水电、核电等其他清洁能源的竞争。

（三）管理风险

公司经营规模的扩大，业务范围的拓宽，对公司自身的管理水平、人才储备提出了更高的要求，若公司自身管理水平无法适应公司业务发展和规模扩张的需要，可能对公司业绩产生一定负面影响。尤其是公司控股股东于不久前变更为东旭集团，并刚刚完成公司董事会、监事会和部分高级管理人员的选举或任命，部分公司新任董事、监事、高级管理人员与公司的磨合时间较短，客观上存在一定的管理风险。

（四）进入全新业务领域的风险

本次非公开发行募集资金投资的光伏电站项目是公司在光伏发电行业的首次尝试。光伏行业与公司目前经营的房地产行业在市场环境、经营模式、技术水平、人才储备等方面存在较大差异。尽管公司和公司全资子公司东旭新能源为实施本次募集资金投资项目在管理、技术、人员等方面已进行了较为充分的准备，但仍然存在因不能适应新业务而产生的风险。

（五）募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金扣除交易相关费用后将全部用于光伏电站项目建设，项目的开发进度和盈利情况将对本公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目经过详细的论证，具备人才、技术、市场的充分准备，但是也可能因为政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，导致项目未能达到预期的实施效果。

（六）拟投资电站审批程序风险

本次非公开发行募集资金拟投资于多个光伏发电项目，光伏发电项目涉及到的审批部门较多，审批程序较为复杂。截至本预案公告之日，公司已办理完成了部分募集资金投资项目的备案、环评、土地等相关手续，但仍有部分项目尚未取得全部必要的审批文件，存在因无法及时完成相关审批程序而导致项目无法顺利实施的风险。

（七）每股收益和净资产收益率下降的风险

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，但募集资金投资项目的建设、达产及产生效益需要一定的周期。因此，在募集资金投资项目的效益尚未完全产生之前，公司在短期内将因资产规模扩大、折旧等费用增加导致每股收益和净资产收益率被摊薄。但随着募集资金投资项目达产后的经济效益逐渐释放，该影响将逐步得到消除。

（八）审批风险

本次非公开发行尚需经过公司股东大会批准和中国证监会核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。何时可获得上述批复、批准或核准，均存在不确定性。

（九）股市风险

本次非公开发行将对公司基本面产生一定影响，进而影响公司股票的价格。同时，宏观经济形势变化、国家重大经济政策调整、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都可能引起股价波动，给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。

第五节 利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据公司第八届董事会第八次会议审议通过、并拟提交公司股东大会审议的《公司章程》修改议案，公司利润分配政策主要内容如下：

“第二百一十六条 公司利润分配政策及决策机制：

（一）公司利润分配政策

1、公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、公司当期可供股东分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正；审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，如无重大投资计划或现金支出计划时，公司将采取现金方式分配利润。

重大投资计划或现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、公司满足前述现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。

4、前述现金分配的条件成立时，公司原则上每年度进行一次现金分红。

5、如股东存在违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

6、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况，在满足现金分配条件和公司股本规模合理的前提下，公司也可以采用股票股利方式进行利润分配。

（二）公司的差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

（三）利润分配的决策程序和机制

1、经年度审计后，公司管理层结合盈利情况、发展战略规划、现金流状况、资金需求及股东回报规划等因素，提出上年度利润分配建议，提交总经理办公会审议。

2、董事会对利润分配预案进行审议，并将利润分配预案审议时董事发言要点、独立董事意见、董事投票表决情况等内容作详细记录；同时监事会应对利润分配方案进行审议。

若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。

3、监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按本章程做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

4、股东大会对利润分配预案进行审议，股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、电子邮件、传真、投资者互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1 / 2以上通过。

5、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。”

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）现金分红情况

公司2012-2014年利润分配情况如下：

■

2013年4月23日，公司召开2012年年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案。方案为：以公司总股本469,593,364股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金0.4元（含税），共分配利润18,783,734.56元。

2014年4月18日，公司召开2013年年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案。方案为：以公司总股本469,593,364股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金0.2元（含税），共分配利润9,391,867.28元。

2015年6月25日，公司召开2014年年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案。方案为：以2014年12月31日的公司总股本469,593,364股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共分配利润9,391,867.28元。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：

■

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的前提下，公司上述未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，降低公司的筹资成本，以增加公司财务的稳健性及支持公司的可持续发展。

三、未来三年股东回报规划

为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》等相关文件规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2015-2017年）股东回报规划，主要内容如下：

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式向股东进行权益分派。公司应积极推行优先以现金方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，未来连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

公司董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本适度扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行权益分派。

4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

宝安鸿基地产集团股份有限公司董事会

年 月 日

宝安地产、公司、本公司、上市公司、发行人	指	宝安鸿基地产集团股份有限公司
东旭集团	指	东旭集团有限公司
东旭光电	指	东旭光电科技股份有限公司
东旭新能源	指	东旭新能源投资有限公司
中宝控股	指	中国宝安集团控股有限公司
东鸿信投资	指	深圳市东鸿信投资发展有限公司
认购协议	指	《宝安鸿基地产集团股份有限公司与东旭集团有限公司关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》
本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行A股股票	指	本公司向包括东旭集团在内的不超过十名特定对象非公开发行股份，募集资金不超过95亿元
董事会	指	宝安鸿基地产集团股份有限公司董事会
股东大会	指	宝安鸿基地产集团股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	宝安鸿基地产集团股份有限公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
财政部	指	中华人民共和国财政部
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
定价基准日	指	公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，即2015年11月27日
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
瓦（W）、千瓦（kW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）	指	电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
千瓦时（kWh）	指	电的能量单位，1kWh的电能即为一度电
地面光伏电站、地面电站	指	光伏发电系统架设在地面的光伏电站形式
分布式光伏电站、分布式电站	指	发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发出的电力主要供用户自发自用，并可实现余量上网
集中式光伏电站、集中式电站	指	发出电力在高压侧并网的光伏电站。集中式光伏电站发出的电力直接升压并网，由电网公司统一调度
标杆上网电价、上网电价	指	国家发改委制定电网公司对集中式光伏电站并网发电电量的收购价格（含税）
多晶硅	指	晶面取向不同的许多单晶硅粒结合形成的材料
太阳能电池、电池片	指	直接将光能转化为电能的材料
太阳能组件、组件	指	由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元

项目	2014年12月31日	2015年6月30日
资产总计	3,018,015.50	4,050,613.91
负债总计	1,808,467.70	2,402,865.67
所有者权益总计	1,209,547.80	1,647,748.24

项目		2014年度		2015年1-6月
营业收入	552,957.95		328,728.37
营业成本	381,185.87		223,621.66
营业利润	65,789.09		68,223.11
净利润	90,485.18		71,085.92

成立时间	2010年1月8日
注册资本	30,000万元
注册地址	成都市双流县西航港经济开发区牧华路二段1518号
股东结构	东旭集团有限公司持股比例为31%，成都西航港建设投资有限公司持股比例为30.00%，成都工业投资集团有限公司持股比例为19.00%，成都泰轶斯科技有限公司持股比例为20.00%
经营范围	薄膜太阳能电池成套设备、薄膜太阳能电池及晶体硅（单晶硅、多晶硅）太阳能电池的研发、生产、销售、技术转让及技术咨询服务；光伏电站的设计安装；电池板（单晶和多晶）及逆变器光伏电站设备销售；从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可或者审批，不得开展经营活动）

资源区	集中式光伏电站标杆上网电价（元/kWh）	分布式光伏电站标杆上网电价 （元/kWh）
Ⅰ类资源区	0.90	全电量补贴0.42
Ⅱ类资源区	0.95
Ⅲ类资源区	1.00

成立时间	2010年1月8日
注册资本	30,000万元
注册地址	成都市双流县西航港经济开发区牧华路二段1518号
股东结构	东旭集团有限公司持股比例为31%，成都西航港建设投资有限公司持股比例为30.00%，成都工业投资集团有限公司持股比例为19.00%，成都泰轶斯科技有限公司持股比例为20.00%
经营范围	薄膜太阳能电池成套设备、薄膜太阳能电池及晶体硅（单晶硅、多晶硅）太阳能电池的研发、生产、销售、技术转让及技术咨询服务；光伏电站的设计安装；电池板（单晶和多晶）及逆变器光伏电站设备销售；从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可或者审批，不得开展经营活动）

年度	利润分配方案	现金分红金额 （元）	归属上市公司股东的净利润 （元）	现金分红比例 （%）
2012年	每10股派0.4元人民币现金（含税）	18,783,734.56	193,932,203.55	9.69
2013年	每10股派0.2元人民币现金（含税）	9,391,867.28	103,031,902.90	9.12
2014年	每10股派0.2元人民币现金（含税）	9,391,867.28	53,168,620.57	17.66

时间	期末未分配利润（元）
2014年12月31日	347,614,952.51
2013年12月31日	347,315,825.24
2012年12月31日	282,451,623.94