股票简称：新乡化纤 股票代码：000949 公告编号：2015 —044

　新乡化纤股份有限公司

　第八届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 会议基本情况：

　1．董事会会议通知的时间和方式：会议通知已于2015年10月12日以书面和邮件形式发出。

　2．董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会于2015年10月23日上午9:30在公司总部二楼会议室召开，会议以现场表决方式进行。

　3．公司实有董事9人，董事会会议应出席的董事人数：9人，实际出席会议的董事人数9人。

　4．会议由公司董事长邵长金先生主持，全体监事列席了会议。

　5．会议符合《公司法》和公司章程的规定。

　二、审议议题：

　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　本次非公开发行股票大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司（以下简称“白鹭集团”）参与认购，本议案涉及关联交易。由于公司董事长邵长金先生兼任白鹭集团董事长，副董事长宋德顺先生兼任白鹭集团董事，故邵长金先生、宋德顺先生作为关联董事对相关议案依法回避表决，董事会非关联董事进行逐项审议。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本次非公开发行A股股票方案还需经国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。股东大会审议时，关联股东白鹭集团须回避表决。

　具体表决结果如下：

　1.本次发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　2.发行方式和发行时间

　本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　3.发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为包括白鹭集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

　除白鹭集团外，其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　上述发行对象中，白鹭集团为本公司控股股东。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　4.认购方式

　包括白鹭集团在内的10名特定投资者均以现金参与本次认购，白鹭集团承诺认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股份总数的6%，不高于本次非公开发行股份总数的16%。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　5.发行数量

　本次非公开发行股票数量合计不超过23,752.97万股（含本数）。在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行股票数量将相应调整。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　6.定价基准日与发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年10月26日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.21元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。

　在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　白鹭集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　7.锁定期安排

　白鹭集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　8.募集资金数量及用途

　本次募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

　■

　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　9.上市地点

　锁定期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　10.未分配利润安排

　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　11.决议有效期

　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事邵长金先生、宋德顺先生均已回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东白鹭集团须回避表决。

　本次《新乡化纤股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　本次《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　本次《新乡化纤股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　本次《新乡化纤股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况审核报告》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（七）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事邵长金先生、宋德顺先生均已回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东白鹭集团须回避表决。

　本次《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（八）审议通过了《关于公司与新乡白鹭化纤集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　公司与白鹭集团签署《附条件生效的股份认购协议》，白鹭集团拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股份总数的6%，不高于本次非公开发行股份总数的16%。

　本议案涉及关联交易，关联董事邵长金先生、宋德顺先生均已回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东白鹭集团须回避表决。

　（九）审议通过了《关于提请股东大会批准新乡白鹭化纤集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　本次非公开发行股票，白鹭集团拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股份总数的6%，不高于本次非公开发行股份总数的16%。

　目前白鹭集团持有公司股票的比例为33.35%，超过公司已发行股份总数的30%，参与认购本次非公开发行股票触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于白鹭集团已作出承诺，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。现根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，董事会提请股东大会批准白鹭集团免于以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份。

　本议案涉及关联交易，关联董事邵长金先生、宋德顺先生均已回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东白鹭集团须回避表决。

　（十）审议通过了《关于制订<未来三年（2016—2018年）股东回报规划>的议案》

　为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《公司章程》的要求，制订了公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　本次制订的《新乡化纤股份有限公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（十一）审议通过了《关于聘请本次非公开发行A股股票相关中介机构的议案》

　同意公司聘请平安证券有限责任公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、河南亚太人律师事务所作为公司本次非公开发行的中介机构，并授权董事长与相应中介机构签订相关服务协议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

　1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

　2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

　3、授权董事会办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

　4、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

　5、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；

　6、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

　7、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　8、根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整；

　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

　10、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　（十三）审议通过了《董事会关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

　根据《公司章程》的有关规定，本次董事会若干议案需提交股东大会讨论批准，公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司临时股东大会。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　特此公告。

　新乡化纤股份有限公司董事会

　2015年10月23日

　股票简称：新乡化纤 股票代码：000949 公告编号：2015—045

　新乡化纤股份有限公司

　关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本次非公开发行股票事宜尚需经国有资产监督管理机构审批、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

　一、 关联交易概述

　（一）交易内容

　经新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”或“公司”）2015年10月23日召开的第八届董事会第十三次会议决议，公司本次非公开发行股票数量不超过23,752.97万股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.21元；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　其中，公司控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司（以下简称“白鹭集团”）拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股份总数的6%，不高于本次非公开发行股份总数的16%。

　董事会决议召开当日，公司与白鹭集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　（二）关联关系的说明

　公司本次非公开发行股票认购对象包括白鹭集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　（三）相关议案的表决情况及独立董事的意见

　公司于2015年10月23日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了上述关联交易事项相关议案。由于公司董事长邵长金先生兼任白鹭集团董事长，副董事长宋德顺先生兼任白鹭集团董事，故邵长金先生、宋德顺先生作为关联董事对相关议案依法回避表决。公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　此项关联交易事项相关议案尚须股东大会的批准，尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、 关联方基本情况

　1、基本情况

　公司名称：新乡白鹭化纤集团有限责任公司

　法定代表人：邵长金

　注册资本：30,136万元

　成立日期：1997年1月28日

　注册地址：河南省新乡市凤泉区

　经营范围：粘胶纤维、合成纤维制造、棉纱、制线、印染、服装、硫酸钠、玻璃纸制造，出口本公司产品、再产品及相关技术、进口该公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。房屋、设备和土地租赁；化纤机械设备及配件的销售，建筑物和构筑物的修缮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、白鹭集团的控股股东和实际控制人

　河南省新乡市财政局是公司控股股东白鹭集团的唯一出资人，是发行人的实际控制人，股权结构如下：

　@

　根据《中共新乡市委、新乡市人民政府关于市政府职能转变和机构改革的实施意见》（新发[2014]16 号）精神，公司原实际控制人新乡市国有资产监督管理委员会的职责已划入新乡市财政局，不再保留新乡市国有资产监督管理委员会。因此，公司实际控制人更名为“新乡市财政局”。具体内容详见公司于2015年10月22日刊载于公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　近年来，白鹭集团的业务正常。2012年实现营业收入34.15亿元，利润总额1.35亿元，年末资产总额53.34亿元，年末净资产25.33亿元；2013年实现营业收入32.73亿元，利润总额1.31亿元，年末资产总额52.69亿元，年末净资产26.30亿元；2014年实现营业收入28.36亿元，利润总额2.23亿元，年末资产总额55.71亿元，年末净资产34.32亿元。

　4、业务发展状况

　白鹭集团目前主要为持股型投资公司，除新乡化纤外，其目前通过股权控制的其它主要企业从事的业务主要包括纸箱、塑料、丝织品制造加工等。另截至本预案公告日，白鹭集团为上市公司双鹭药业的第二大股东。

　5、最近一年主要财务数据

　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2015）273号《审计报告》，白鹭集团最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下：

　（1）合并资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　（2）合并利润表主要数据

　单位：元

　■

　（3）合并现金流量表主要数据

　单位：元

　■

　6、白鹭集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况

　白鹭集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　7、本次非公开发行股票完成后，白鹭集团及其控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争

　控股股东白鹭集团及其控制的其他企业从事的业务与发行人业务不存在相同或相似性，与发行人不存在同业竞争。

　白鹭集团于2013年12月27日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

　“1、本公司及本公司控制的其他企业，目前未从事任何与新乡化纤业务构成竞争的同类业务。

　2、作为新乡化纤控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业，不直接或间接经营任何对新乡化纤现有业务构成竞争的同类业务。

　3、如出现因违反上述承诺而导致新乡化纤及其他股东权益受到损害的情况，本公司将承担相应的法律责任。”

　8、本次非公开发行股票预案披露前24个月内白鹭集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　白鹭集团为公司控股股东。本预案披露前24个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与白鹭集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

　在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均出具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上述关联交易的股东大会上，关联股东均回避表决。

　三、关联交易标的基本情况

　公司本次非公开发行股票数量不超过23,752.97万股，其中，公司控股股东白鹭集团拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购数量不少于本次非公开发行股份总数的6%，不高于本次非公开发行股份总数的16%。

　四、关联交易定价及原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年10月26日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.21元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。

　在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　白鹭集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　五、关联交易协议的主要内容

　2015年10月23日，公司与白鹭集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

　（一）协议主体及签订时间

　1、协议主体：

　甲方：新乡化纤股份有限公司

　乙方：新乡白鹭化纤集团有限责任公司

　2、签订时间：

　2015年10月23日

　（二）认购股份的主要内容

　1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　2、认购价格：白鹭集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　3、认购数量：本协议项下乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票数量不少于甲方本次非公开发行股份总数的6%，不高于甲方本次非公开发行股份总数的16%。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。

　4、锁定期：乙方承诺本次认购的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　5、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　（三）协议的生效条件和生效时间

　1、协议的成立：本协议自双方签字盖章之日起成立。

　2、本协议在以下条件全部满足后生效：

　（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；

　（2）有权国资主管机构批准本次非公开发行；

　（3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；

　（4）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。

　以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为本协议生效日。

　（四）违约责任条款

　1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如出现以下情形，则双方均不构成违约：

　（1）甲方董事会审议未通过；

　（2）有权国资主管机构不批准本次非公开发行；

　（3）甲方股东大会审议未通过；

　（4）中国证券监督管理委员会不予核准。

　（五）保留事项及前置条款

　本协议无其它保留事项及前置条款。

　六、本次交易对公司的影响

　（一）对公司经营管理的影响

　本次非公开发行完成后，在巩固原有优势的前提下，公司不断追踪国内外氨纶发展趋势，充分利用公司在氨纶建设和生产管理的经验，将进一步增强产品的市场竞争力，形成规模优势。

　本次募集资金投资项目的实施将增加公司的利润增长点，提高盈利水平，实现多层次、多品种的市场策略，为公司可持续发展奠定坚实的基础。

　（二）对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，净资产将显著提高，同时公司财务状况也将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　1、对公司资本结构的影响

　本次发行完成后，公司的净资产和总资产将相应增加，公司资本规模扩大，资本结构得到进一步优化。同时，募集资金的到位将进一步提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展提供了保障。

　2、对公司盈利能力的影响

　本次募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。募集资金到位后因募投项目有建设期和投资回收期，短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的下降，但随着本次募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放。中长期来看，生产技术更新换代后，将促进公司主营业务收入的迅速提升，不断增强公司整体竞争实力。

　3、对公司现金流的影响

　本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。

　七、独立董事事先认可及独立意见

　公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：

　1、公司本次非公开发行股票相关议案需经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。

　3、公司控股股东白鹭集团参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

　4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

　最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准文件后根据申购报价情况确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。白鹭集团不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　5、公司与白鹭集团签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

　6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

　综上所述，公司独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司全体独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　八、备查文件

　1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

　2、公司非公开发行A股股票预案；

　3、公司与白鹭集团签署之《附条件生效的股份认购协议》

　4、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

　5、独立董事关于本次非公开发行A股股票相关事项的独立意见

　特此公告。

　新乡化纤股份有限公司董事会

　2015年10月23日

　股票简称：新乡化纤 股票代码：000949 公告编号：2015—046

　新乡化纤股份有限公司关于公司非公开

　发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本公司第八届董事会第十三次会议审议通过了关于公司2015年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　假设前提：

　1、假设本次发行于 2015年12月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　2、假设公司2015年度实现净利润相比2014年度净利润持平，2015年度实现归属于母公司股东的净利润相比2014年度归属于母公司股东的净利润持平，该假设分析并不构成公司的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　3、公司2014年12月31日归属于母公司所有者权益为240,320.04万元。公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2014年期末数+本次非公开发行募集资金假设数+2015年净利润假设数—本期分配现金股利，即346,294.90万元。该假设分析并不构成公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

　4、本次发行的数量假定为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即23,752.97万股。

　5、本次发行的价格假定为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即4.21元/股。

　6、本次非公开发行股票募集资金金额为上限100,000.00万元。

　7、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　2、合理规划使用募集资金，提高公司盈利能力

　本次非公开发行完成后，通过相关项目的建设，公司实力将得到加强。公司年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程的实施有利于改善公司的业务结构、提升公司氨纶业务的技术水平、增强公司业务的盈利能力和竞争力。通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，公司资本结构将得到优化，可降低公司的财务成本，现金比率、流动比率等偿债能力指标得到改善，有利于公司提高抗风险能力。

　综上所述，本次非公开发行将满足产业结构转型升级的资金需求，增强公司资本实力，提升公司盈利能力，降低财务风险，迅速提升综合实力，从而更好地回报广大投资者。

　3、完善利润分配政策，重视投资者回报

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司已在《公司章程》、《股东分红回报规划（2016-2018年）》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

　特此公告。

　新乡化纤股份有限公司董事会

　2015年10月23日

　股票简称：新乡化纤 股票代码：000949 公告编号：2015—047

　新乡化纤股份有限公司关于

　最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票相关事项已经第八届董事会第十三次会议审议通过。根据相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施披露如下：

　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　（一）2015年8月24日中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）下达《关于对肖树彬、曹俊友采取责令参加培训措施的决定》（【2015】30号）

　2015年8月24日，公司收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）对公司下达的《关于对肖树彬、曹俊友采取责令参加培训措施的决定》（【2015】30号，以下简称“《决定》”）。《决定》主要内容如下：

　“经查，河南证监局发现肖树彬先生作为公司的董事，于2015年5月25日出售新乡化纤股票16,275股，7月9日用其个人股票账户购入新乡化纤股票2,600股。曹俊友先生作为公司的高管于2015年6月1日出售新乡化纤股票25,000股，7月9日用其个人股票账户购入新乡化纤股票4,000股。

　上述行为违反了《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十二条相关规定，构成短线交易。董事肖树彬先生、高管曹俊友先生对其短线交易负有主要责任。为了督促上述人员提高守法意识、提升职业操守和执业能力，现要求二人在收到本决定后三个月内至少参加一次河南上市公司协会或深圳证券交易所举办的上市公司相关法律、法规培训，并在培训结束后五个工作日内将培训证明报送至河南证监局。”

　收到《决定》后，公司董事会高度重视《决定》所提出的问题，要求肖树彬先生、曹俊友先生按期参加相关培训并及时将培训证明报送中国证券监督管理委员会河南监管局。2015年10月13日，肖树彬先生、曹俊友先生已按规定如期参加培训。公司董事会要求全体公司董事、监事、高级管理人员及所有相关人员认真学习相关法律知识，提高守法意识、提升职业操守和执业能力，认真吸取教训，杜绝此类事件再次发生。

　（二）2015年3月10日深交所公司管理部下达《关于对新乡化纤股份有限公司的监管函（公司部监管函【2015】第13号）和2015年3月13日河南证监局下达《关于对新乡化纤股份有限公司的监管关注函》（豫证监函【2015】53号）

　公司董事李云生先生配偶于2015年3月9日卖出新乡化纤股份有限公司股票40,000股，违反了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条的规定。公司于2015年3月10日收到深交所公司管理部监管函【2015】第13号（以下简称《监管函》），3月13日接到河南证监局豫证监函【2015】53号（以下简称《监管关注函》。

　收到监管函和监管关注函后，公司按照相关规定将违规收益收缴。当事人及董事李云生接受了董事会对其进行的批评教育，明确表示诚心接受任何处罚，并坚决杜绝此类事项的再次发生。公司董事会在第一时间向其他公司高管通报了情况，并对股票规范交易进行了重点提示。

　针对《监管关注函》的监管要求，公司董事会就该事项对全体董事、监事、高级管理人员开展了内幕交易警示教育专题会议。为加强公司内幕信息管理，防范内幕交易，维护信息披露公开、公平、公正，防止内幕交易对公司、员工及其他利益相关人的不利影响，公司根据国务院办公厅《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见的通知》（国办发【2010】55号）等有关文件精神，制定了《新乡化纤股份有限公司内幕交易防控方案》（以下简称“《方案》”）。2015年3月31日第八届八次董事会修改通过了该《方案》。

　《方案》内容主要如下：

　一、内幕交易防控组织

　为加强公司内幕信息管理，防范内幕交易，公司成立内幕交易防控工作小组，成员与分工如下：

　组长：董事长

　副组长：总经理、董事会秘书

　成员：董事、独立董事、监事、证券事务代表

　工作小组下设内幕交易防控办公室，设在公司证券部。

　办公室主任由董事会秘书兼任

　公司董事长负责组织防止内幕交易管理工作的开展，董事会秘书协助董事长做好组织防止内幕交易管理工作的开展。公司相关部门、单位应将防止内幕交易管理纳入相关业务的管理工作中。

　二、内幕交易防控管理

　内幕交易防控管理工作包括对内幕信息知情人的确定、登记、备案、提醒、交易情况自查等。

　（一）内幕信息知情人确定

　本方案所称内幕信息知情人系指公司《内幕信息知情人登记备案制度》规定的，知悉涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息的人员。

　（二）内幕信息知情人登记、备案和提醒

　1、公司内部内幕知情人登记和备案

　公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，同时做好公司内部人员的内幕信息知情人登记工作。公司应如实、完整记录内幕信息公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间，并于内幕信息公开披露后五个工作日内，向中国证监会河南监管局备案。

　负责组织内幕信息知情人登记工作的各部门、单位应当对相关人员做好法律法规关于内幕信息知情人规定的提醒，并在内幕信息存续期间做好有关规定的第二次提醒。

　2、公司外部内幕信息知情人管理

　公司应严格执行《外部单位报送信息管理制度》，将报送的外部单位及相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。同时书面提醒收报的外部单位及相关人员履行保密义务，不得泄漏我公司依据法律法规报送的我公司内幕信息，不得利用所获取的我公司内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖我公司证券。外部单位及其相关人员因保密不当致使我公司内幕信息被泄露，应立即通知我公司，本公司应将在第一时间向监管部门报告。

　（三）交易情况自查

　根据证券监管部门或公司的要求，各部门、单位应当组织相关内幕信息知情人配合做好相关期间个人交易本公司股票的自查工作，如实汇报并书面确认交易情况，并对上报信息的真实性、准确性和完整性负责。

　三、责任追究

　（一）公司董事、监事、高级管理人员未按照《深圳证交易所主板上市公司规范指引》规定程序买卖股票，无论其是否利用内幕信息，均视为利用内幕信息买卖公司股票，没收违规所得，处以买入、卖出股票价款一至五倍的罚款，并视情节轻重，提请公司董事会给予严肃处理。

　（二）公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属未按照《深圳证交易所主板上市公司规范指引》规定程序买卖股票，无论其是否利用内幕信息，均视为利用内幕信息买卖公司股票。违规买入股票的，公司将没收其买股价款；违规卖出股票的，公司将没收其违规所得，并责令公司相关人员写出书面检查。（三）公司其他内幕信息知情人利用内幕信息知情人违规买入股票的，公司将没收其违规所得，并视情节轻重处以调离岗位、警告、记过直至解除劳动合同。

　（四）公司内部内幕信息知情人利用内幕信息向他人推荐买卖公司股票的，一旦认定，情节较轻的处以2000-10000元罚款，并提请公司总经理办公会视情节轻重给予警告、记过直至解除劳动合同。

　（五）公司外部内幕信息知情人违反规定，利用内幕信息进行股票交易、对外泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息交易股票，给公司造成严重影响或损失的，公司依法保留追究其责任的权利。

　（六）上述处理为对内幕信息知情人的最低处理，如果内幕信息知情人的行为构成犯罪的，公司将移交司法机关依法追究其刑事责任。

　四、处理流程

　一旦发现内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票，应立即向公司内幕交易防控工作小组汇报，工作小组应及时向董事会和监管部门汇报。工作小组应及时评估内幕交易对公司构成的影响，并及时处理，影响较为严重的，应及时提起诉讼或移交司法机关。

　（三）除上述限期整改外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　特此公告。

　新乡化纤股份有限公司董事会

　2015年10月23日

　证券代码：000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2015-048

　新乡化纤股份有限公司关于

　与新乡白鹭化纤集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次发行概况

　新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”或“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过23,752.97万股，募集资金总额不超过100,000万元人民币，发行对象为包括公司控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司（以下简称“白鹭集团”）在内不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、QFII以及其他合格的投资者。其中，白鹭集团的认购行为构成了关联交易。

　公司已于2015年10月23日就本次非公开发行股票事宜与白鹭集团签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。本次非公开发行股票事宜已于2015年10月23日经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，但尚需国有资产管理机构批准、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

　二、发行对象基本情况

　（一）基本情况

　1、公司名称：新乡白鹭化纤集团有限责任公司

　2、法定代表人：邵长金

　3、注册资本：30,136万元

　4、成立日期：1997年1月28日

　5、注册地址：河南省新乡市凤泉区

　6、经营范围：粘胶纤维、合成纤维制造、棉纱、制线、印染、服装、硫酸钠、玻璃纸制造，出口本公司产品、再产品及相关技术、进口该公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。房屋、设备和土地租赁；化纤机械设备及配件的销售，建筑物和构筑物的修缮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）股权控制关系结构图

　■

　根据《中共新乡市委、新乡市人民政府关于市政府职能转变和机构改革的实施意见》（新发[2014]16 号）精神，公司原实际控制人新乡市国有资产监督管理委员会的职责已划入新乡市财政局，不再保留新乡市国有资产监督管理委员会。因此，公司实际控制人更名为“新乡市财政局”。具体内容详见公司于2015年10月22日刊载于公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　（三）主营业务情况

　白鹭集团目前主要为持股型投资公司，除新乡化纤外，其目前通过股权控制的其它主要企业从事的业务主要包括纸箱、塑料、丝织品制造加工等。另截至本预案公告日，白鹭集团为上市公司双鹭药业的第二大股东。

　（四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　近年来，白鹭集团的业务正常。2012年实现营业收入34.15亿元，利润总额1.35亿元，年末资产总额53.34亿元，年末净资产25.33亿元；2013年实现营业收入32.73亿元，利润总额1.31亿元，年末资产总额52.69亿元，年末净资产26.30亿元；2014年实现营业收入28.36亿元，利润总额2.23亿元，年末资产总额55.71亿元，年末净资产34.32亿元。

　（五）最近一年简要财务会计报表

　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2015）273号《审计报告》，白鹭集团最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下：

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　2、合并利润表主要数据

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：元

　■

　（六）白鹭集团及其主要人员最近五年诉讼等相关情况

　白鹭集团及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（七）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　1、同业竞争情况

　控股股东白鹭集团及其控制的其他企业从事的业务与发行人业务不存在相同或相似性，与发行人不存在同业竞争。

　白鹭集团于2013年12月27日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

　“1、本公司及本公司控制的其他企业，目前未从事任何与新乡化纤业务构成竞争的同类业务。

　2、作为新乡化纤控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业，不直接或间接经营任何对新乡化纤现有业务构成竞争的同类业务。

　3、如出现因违反上述承诺而导致新乡化纤及其他股东权益受到损害的情况，本公司将承担相应的法律责任。”

　2、关联交易情况

　本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与控股股东之间产生新的关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　（八）本次发行预案披露前24个月内白鹭集团与本公司之间的重大交易情况

　白鹭集团为公司控股股东。本预案披露前24个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与白鹭集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

　在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均出具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上述关联交易的股东大会上，关联股东均回避表决。

　三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

　（一）协议主体及签订时间

　1、协议主体：

　甲方：新乡化纤股份有限公司

　乙方：新乡白鹭化纤集团有限责任公司

　2、签订时间：

　2015年10月23日

　（二）认购股份的主要内容

　1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　2、认购价格：白鹭集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　3、认购数量：本协议项下乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票数量不少于甲方本次非公开发行股份总数的6%，不高于甲方本次非公开发行股份总数的16%。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。

　4、锁定期：乙方承诺本次认购的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　5、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　（三）协议的生效条件和生效时间

　1、协议的成立：本协议自双方签字盖章之日起成立。

　2、本协议在以下条件全部满足后生效：

　（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；

　（2）有权国资主管机构批准本次非公开发行；

　（3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；

　（4）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。

　以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为本协议生效日。

　（四）违约责任条款

　1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如出现以下情形，则双方均不构成违约：

　（1）甲方董事会审议未通过；

　（2）有权国资主管机构不批准本次非公开发行；

　（3）甲方股东大会审议未通过；

　（4）中国证券监督管理委员会不予核准。

　（五）保留事项及前置条款

　本协议无其它保留事项及前置条款。

　四、查备文件

　1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

　2、公司非公开发行A股股票预案；

　3、公司与白鹭集团签订之《附条件生效的股份认购协议》。

　特此公告。

　新乡化纤股份有限公司董事会

　2015年10月23日

　证券代码：000949 股票简称：新乡化纤 公告编号：2015—049

　新乡化纤股份有限公司

　关于2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。公司2015年第二次临时股东大会定于2015年11月26日（星期四）在河南省新乡市凤泉区白鹭宾馆召开，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。现将有关事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）会议时间：

　（1）现场召开时间为：2015年11月26日上午9：30；

　（2）网络投票时间为：2015年11月25日15：00 —2015年11月26日15：00；

　其中，① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年11月26日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

　② 通过互联网投票系统投票的时间为：2015年11月25日15：00 至2015年11月26日15：00。

　（三）股权登记日：2015年11月20日（星期五）

　（四）会议地点：河南省新乡市凤泉区白鹭宾馆

　（五）会议召开方式：

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　（七）提示公告

　公司将于2015年11月24日就本次股东大会发布提示性公告。

　（八）会议出席对象

　1．凡2015年11月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

　2．公司董事、监事和高级管理人员；

　3．公司聘请的见证律师；

　4．其他相关人员。

　二、会议审议事项：

　（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　1、本次发行股票的种类和面值

　2、发行方式和发行时间

　3、发行对象及其与公司的关系

　4、认购方式

　5、发行数量

　6、定价基准日与发行价格

　7、锁定期安排

　8、募集资金数量及用途

　9、上市地点

　10、未分配利润安排

　11、决议有效期

　（三）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　（四）《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　（五）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　（六）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　（七）《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　（八）《关于公司与新乡白鹭化纤集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　（九）《关于提请股东大会批准新乡白鹭化纤集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　（十）《关于制定<未来三年（2016—2018年）股东回报规划>的议案》

　（十一）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　（上述会议审议事项已于2015年10月23日经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，第八届董事会第十三次会议决议公告刊登于2015年10月26日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。）

　三、特别说明：

　上述股东大会所审议的议题，均以网络投票或现场投票进行表决；

　四、登记办法：

　（一）符合出席资格的法人股东代表凭法人授权委托书和本人身份证到会务组登记。

　（二）自然人股东凭股东帐户卡、本人身份证到会务组登记。

　五、登记时间：2015年11月25日 上午8：30—11：30 下午1：30—4：30

　六、登记地点：公司证券部。

　七、其他事项：

　（一）公司地址：河南省新乡市凤泉区锦园路1号。

　（二）联系电话；0373—3978861 3978966

　（三）公司传真：（0373）3911359 （0373）3977350-8966, （0373）3977351-8966

　（四）邮政编码：453011

　（五）联 系 人：肖树彬 冀涌泉

　（六）异地股东，可用信函或传真方式登记。

　（七）会议时间为半天，交通、食宿费用自理。

　（八）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　八、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1．本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年11月26日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2．深市股东投票代码：“360949”；投票简称为“新纤投票”。

　3．股东投票的具体程序

　买卖方向为买入；在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1；2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　■

　注：对于总议案100进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决，对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2中子议案（1）；2.02 元代表议案2中子议案（2）；依此类推。

　对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1．股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　3．投资者进行投票的时间

　通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月25日15:00 至2015年11月26日15:00 期间的任意时间。

　九、备查文件

　（一）公司第八届十三次董事会决议。

　（二）备查文件备置于公司证券部。

　特此公告。

　新乡化纤股份有限公司董事会

　2015年10月23日

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人/单位出席新乡化纤股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　股东帐户号码：

　持股数：

　委托人身份证号码：

　委托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　受托人（签字）：

　委托日期：

　（此授权委托书自行复印有效）

　股票简称：新乡化纤 股票代码：000949 公告编号：2015 —050

　新乡化纤股份有限公司

　监事会第八届十次会议决议公告

　一、会议基本情况：

　1．监事会会议通知的时间和方式：会议通知已于2015年10月12日以书面和邮件形式发出。

　2．监事会会议的时间、地点和方式：本次监事会于2015年10月23日下午2:30在公司总部二楼会议室召开，会议以现场表决方式进行。

　3．公司实有监事3人，监事会会议应出席的监事人数：3人，实际出席会议的监事人数3人。

　4．会议由公司监事会主席张春雷先生主持。

　5．会议符合《公司法》和公司章程的规定。

　二、审议议题：

　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司经自查确认符合非公开发行股票的条件要求。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）逐项审议了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　1.本次发行股票的种类和面值

　2.发行方式和发行时间

　3.发行对象及其与公司的关系

　4.认购方式

　5.发行数量

　6.定价基准日与发行价格

　7.锁定期安排

　8.募集资金数量及用途

　9.上市地点

　10.未分配利润安排

　11.决议有效期

　因公司本次发行股票构成关联交易，

　由于张春雷先生兼任白鹭集团董事，付涛先生兼任白鹭集团副总经理，故张春雷先生、付涛先生作为关联监事对相关议案依法回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　（三）审议了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　由于张春雷先生兼任白鹭集团董事，付涛先生兼任白鹭集团副总经理，故张春雷先生、付涛先生作为关联监事对相关议案依法回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）审议通过了《关于公司前次募集资金运用情况专项报告的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）审议了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　由于张春雷先生兼任白鹭集团董事，付涛先生兼任白鹭集团副总经理，故张春雷先生、付涛先生作为关联监事对相关议案依法回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　（八）审议了《关于公司与新乡白鹭化纤集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　由于张春雷先生兼任白鹭集团董事，付涛先生兼任白鹭集团副总经理，故张春雷先生、付涛先生作为关联监事对相关议案依法回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　（九）审议了《关于提请股东大会批准新乡白鹭化纤集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　由于张春雷先生兼任白鹭集团董事，付涛先生兼任白鹭集团副总经理，故张春雷先生、付涛先生作为关联监事对相关议案依法回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　（十）审议通过了《关于制订<未来三年（2016—2018年）股东回报规划>的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十一）审议通过了《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　新乡化纤股份有限公司监事会

　2015年10月23日

　股票简称：新乡化纤 股票代码：000949 公告编号：2015 —051

　新乡化纤股份有限公司复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新乡化纤股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划非公开发行股票事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年10月20日开市起停牌。具体内容详见公司于2015年10月20日刊载于公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　2015年10月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。具体内容详见公司于2015年10月26日刊载于公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，本公司股票（证券简称：新乡化纤；证券代码：000949）自2015年10月26日开市起复牌。公司此次筹划的非公开发行股票事宜尚需相关国有资产监督管理机构审批、公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准。

　敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

　特此公告。

　新乡化纤股份有限公司董事会

　2015年10月23日