证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-084

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议以电子邮件及电话的方式于2015年10月15日向各位董事发出。

　2、本次董事会于2015年10月23日下午2:00以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。

　3、本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事2人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是邱普女士、罗红葆先生。

　4、本次会议由董事长许雷宇先生主持，公司监事、高管列席了本次会议。

　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、 董事会会议审议情况

　（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　（二）逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　结合近期国内证券市场的变化情况，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，根据《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对第三届董事会第二十四次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》进行调整并逐条重新审议。具体内容如下：

　1、发行股票种类和面值

　本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　2、发行方式

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后6个月内择机实施。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　3、发行对象和认购方式

　本次非公开发行的发行对象为包括深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）、江西伟宸信息技术有限公司(以下简称“伟宸信息”)、沈培今、西藏博启彰驰投资有限公司(以下简称“博启彰驰”)。新力达集团、伟宸信息、沈培今、博启彰驰拟认购的股份数量分别为208,333,200股、52,083,300股、165,416,500股及95,000,000股。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　4、定价方式和发行价格

　本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即2015年10月26日。

　本次非公开发行的发行价格为5.76元/股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　5、发行数量

　本次非公开发行股票的数量为不超过520,833,000股（含本数）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　6、募集资金数额及用途

　本次非公开发行募集资金总额不超过30亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

　■

　若本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　7、股票上市地

　本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　8、限售期安排

　本次确定的发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　9、本次非公开发行前未分配利润的安排

　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　10、本次发行决议的有效期

　本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决。

　本次非公开发行方案尚需公司股东大会逐项审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　（三）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

　详见公司同日公告。

　表决情况：6票同意，0票否决，0票弃权。

　关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（四）审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》

　详见公司同日公告。

　表决情况：9票同意，0票否决，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（五）审议并通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　5.1、《关于公司与控股股东重新签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　新力达集团作为本公司控股股东，参与认购公司本次非公开发行的股票。鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，公司拟与新力达集团重新签订附生效条件的股份认购合同，新力达集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票总数的40%，认购价格为5.76元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易。详见公司同日公告。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　5.2、《关于公司与伟宸信息签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　伟宸信息的股东为许伟明先生、张东娇女士，伟宸信息拟参与认购公司本次非公开发行的股票，公司拟与伟宸信息签订附生效条件的股份认购合同，伟宸信息以现金方式认购公司本次非公开发行股票总数的10%，认购价格为5.76元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易。详见公司同日公告。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　5.3、《关于公司与沈培今签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　沈培今以现金方式认购公司本次非公开发行股票总数的31.76%，认购价格为5.76元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。详见公司同日公告。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交股东大会审议。

　5.4、《关于公司与博启彰驰之股东王涛签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　博启彰驰系王涛为参与本次发行拟设立的全资子公司，截止本预案出具之日，已经完成名称预核准，尚待进行工商登记，公司已与王涛签署了《附条件生效的股份认购合同》，详见公司同日公告。待博启彰驰设立后，由公司与博启彰驰根据前述《附条件生效的股份认购合同》的约定另行签订补充协议。

　博启彰驰以现金方式认购公司本次非公开发行股票总数的18.24%，认购价格为5.76元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。详见公司同日公告。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（六）审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使情况的报告。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　（七）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　详见公司同日公告。

　关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（八）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

　（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

　（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　（4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　（7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　（8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

　（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　本授权有效期限为自公司2015年第六次临时股东大会审议通过本议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　（九）审议并通过了表决通过了《2015年半年度内部控制自我评价报告》

　独立董事就该议案发表了独立意见：公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，建立了健全各项内控制度，形成了比较系统完善的公司治理框架。在2015年半年度中，公司内部控制均能按各项制度的规定进行规范动作，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，维护了公司及股东的利益。同时，公司能够认真、客观的对待内部控制中存在的问题，能够及时通过整改不断完善内部控制，促进公司规范运作。因此认为：公司编制的《2015半年度内部控制自我评价报告》是如实反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　《2015年半年度内部控制自我评价报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　（十）审议并通过了《关于申请银行授信的议案》

　根据公司业务发展需要，同意公司2015年向下述银行申请授信额度共计人民币30,000万元（如下表），实际授信额度以银行审批书为准。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权管理层代表公司全权办理上述申请银行授信事宜，签署一切与上述申请授信有关的文件。该议案尚需提交股东大会审议。

　■

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　（十一）审议并通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》

　《关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　三、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

　2、独立董事对关联交易的事前认可意见；

　3、独立董事签字确认的独立董事意见；

　4、《深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》；

　5、公司与控股股东重新签署的附生效条件的股份认购合同；

　6、公司与伟宸信息签署的附生效条件的股份认购合同；

　7、公司与沈培今签署的附生效条件的股份认购合同；

　8、公司与博启彰驰之股东王涛签署的附生效条件的股份认购合同；

　特此公告。

　深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会

　2015年10月23日

　证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-085

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　第三届监事会第十九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知于2015年10月15日以电子邮件、短信形式发出。会议于2015年10月23日下午3:00时在公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加表决监事3人。由监事会主席许庆华先生主持会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

　一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司监事会认为公司仍然具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　二、审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　结合近期国内证券市场的变化情况，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，根据《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对第三届董事会第二十四次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》进行调整并逐条重新审议。具体内容如下：

　1、发行股票种类和面值

　本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　2、发行方式

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后6个月内择机实施。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　3、发行对象和认购方式

　本次非公开发行的发行对象为包括深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）、江西伟宸信息技术有限公司(以下简称“伟宸信息”)、沈培今、西藏博启彰驰投资有限公司(以下简称“博启彰驰”)。新力达集团、伟宸信息、沈培今、博启彰驰拟认购的股份数量分别为208,333,200股、52,083,300股、165,416,500股及95,000,000股。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　4、定价方式和发行价格

　本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即2015年10月26日。

　本次非公开发行的发行价格为5.76元/股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　5、发行数量

　本次非公开发行股票的数量为不超过520,833,000股（含本数）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　6、募集资金数额及用途

　本次非公开发行募集资金总额不超过30亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

　■

　若本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　7、股票上市地

　本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　8、限售期安排

　本次确定的发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　9、本次非公开发行前未分配利润的安排

　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　10、本次发行决议的有效期

　本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　本次非公开发行方案尚需公司股东大会逐项审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

　内容详见公司同日公告。

　表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交股东大会审议通过后，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　四、审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》

　内容详见公司同日公告。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　该议案尚须提交股东大会审议。

　五、审议并通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　5.1、《关于公司与控股股东重新签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　内容详见公司同日公告。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　5.2、《关于公司与伟宸信息签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　内容详见公司同日公告。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　5.3、《关于公司与沈培今签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　内容详见公司同日公告。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　5.4、《关于公司与博启彰驰之股东王涛签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　内容详见公司同日公告。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　六、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　内容详见公司同日公告。

　表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权

　该议案尚须提交股东大会审议。

　表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权

　七、审议并通过了《2015年半年度内部控制自我评价报告》

　监事会认为，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求。董事会出具的《2015年半年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。内容详见公司同日公告。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　特此公告。

　深圳市新亚电子制程股份有限公司监事会

　2015年10月23日

　证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-086

　深圳市新亚电子制程股份有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）于2015年10月23日与公司控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）重新签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），同日公司与江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“伟宸信息”） 签署了《附条件生效的股份认购合同》。公司拟非公开发行不超过520,833,000股（含本数）A股股票，本次非公开发行的发行价格为5.76元/股，控股股东新力达集团、伟宸信息分别以现金认购的股份数量为本次非公开发行股票总数40%、10%。

　（二）截至《认购合同》签署日，新力达集团持有本公司股份188,800,000股，占公司总股本的47.25%，为公司的控股股东。伟宸信息由公司实际控制人许伟明先生持股80%，公司董事兼副总经理张东娇女士持股20%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上交易均构成关联交易。

　（三）审议程序

　公司独立董事卜功桃先生、邱普女士、罗红葆先生事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，一致认为新力达集团、伟宸信息参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事，一致认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。

　公司第三届董事会第二十六次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》及《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。关联董事徐琦女士、许雷宇先生、张东娇女士均回避表决。

　（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。

　（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可实施。

　二、关联方基本情况

　（一）深圳市新力达电子集团有限公司基本情况

　1、名称：深圳市新力达电子集团有限公司

　2、注册地：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋303A

　3、注册资本：10,000万元

　4、法定代表人：赵登俊

　5、设立日期：1993年06月18日

　6、企业类型：有限责任公司

　7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销售（不含小轿车）；物业管理；制冷产品、机械设备的研发与销售

　8、营业执照注册号：440301102798904

　9、主要股东名称及持股情况：

　■

　10、通讯地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋303A

　（二）江西伟宸信息技术有限公司

　1、名称：江西伟宸信息技术有限公司

　2、注册地：修水县东港乡政府院内

　3、注册资本：500万元

　4、法定代表人：许伟明

　5、设立日期：2015年10月21日

　6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　7、经营范围：电子技术研发、技术咨询服务；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　8、营业执照注册号：360424210027841

　9、主要股东名称及持股情况：

　■

　10、通讯地址：修水县东港乡政府院内

　（二）关联关系

　截至《认购合同》签署日，新力达集团持有本公司股份188,800,000股，占公司总股本的47.25%，为公司的控股股东，许伟明、徐琦夫妇直接和间接合计持有公司56.15%的股份，为公司的实际控制人。公司董事长、总经理许雷宇先生系许伟明先生、徐琦女士的直系亲属。公司实际控制人许伟明先生持有伟宸信息80%的股权，董事兼副总经理张东娇女士持有其20%的股权，因此新力达集团及伟宸信息参与认购公司本次非公开发行的股票均构成关联交易，且徐琦女士、许雷宇先生、张东娇女士为关联董事。

　（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　三、关联交易标的基本情况

　本次非公开发行股票的数量为不超过520,833,000股（含本数）。所有发行对象均以现金方式认购，其中新力达集团、伟宸信息分别认购本次发行股票数量的40%、10%。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即2015年10月26日。

　本次非公开发行的发行价格为5.76元/股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。

　五、认购合同的主要内容

　2015年10月23日，公司与新力达集团、伟宸信息签订《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，主要内容如下：

　（一）协议主体和签订时间

　发行人（甲方）：深圳市新亚电子制程股份有限公司

　认购方（乙方）：深圳市新力达电子集团有限公司、江西伟宸信息技术有限公司、

　协议签署时间：2015年10月23日

　（二）标的股票、定价基准日

　1、标的股票：甲方本次非公开发行的人民币普通股股票；

　2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲方第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即2015年10月26日。

　（三）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

　1、认购价格：本次非公开发行的发行价格为5.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。

　2、认购方式：乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款。

　3、认购数量：新力达集团、伟宸信息认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为本次非公开发行股份总数的40%、10%。

　（四）认购款的支付时间、支付方式

　1、乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起十个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。

　（五）合同生效

　本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

　1、本合同及本次发行获得甲方董事会审议通过；

　2、本合同及本次发行获得甲方股东大会批准；

　3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

　（六）限售期

　乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

　（七）双方的义务和责任

　1、甲方的义务和责任

　（1）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交审议；

　（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

　（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；

　（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

　2、乙方的义务和责任

　（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

　（2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的认购款支付日，履行以现金认购标的股票的缴资义务；

　（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及深交所的有关规范性文件及要求不抵触；

　（4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。

　六、涉及交易的其他安排

　（一）本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

　（二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而新增关联交易。

　（三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。

　（四）本次非公开发行前，新力达集团直接持有公司188,800,000股股份，占公司总股本的比例为47.25%，系公司控股股东；许伟明、徐琦夫妇直接或间接持有公司224,376,896.00股股份，占公司总股本的比例为56.15%，系公司实际控制人。

　本次非公开发行股份数量不超过520,833,000股（含本数），新力达集团、伟宸信息拟认购的股份数量分别为本次非公开发行股份总数的40%、10%。以本次非公开发行股份数量上限520,833,330股、新力达集团和伟宸信息分别认购208,333,200股、52,083,300股股份测算，本次非公开发行后，新力达集团将直接持有公司397,133,200股股份，占公司总股本的比例为43.15%，仍为公司控股股东；许伟明、徐琦夫妇将直接或间接持有公司484,793,396股，占公司总股本的比例为52.67%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　七、交易目的及对上市公司的影响

　本次非公开发行有利于把电子制程产业与电子信息行业产业链金融服务深度融合。通过项目的实施，公司将逐步形成新的收入和利润增长点，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力将不断增强，公司整体的业绩水平将得到显著提升。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。同时，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。

　本次交易体现了控股股东新力达集团、公司实际控制人、公司管理层对本公司经营发展的支持和信心，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。

　八、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额

　除本次关联交易外，公司与关联方新力达集团及其控股子公司从2015年初至今发生的关联交易金额累计为725.81万元。具体如下:

　■

　九、独立董事事前认可及独立意见

　公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

　公司独立董事对该次关联交易发表了独立意见，认为：

　1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于电子信息制造业商业保理项目、电子信息制造业融资租赁项目、电子信息制造业供应链金融项目、电子信息制造业产业链金融服务综合信息化平台项目及补充流动资金，募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，有利于把电子制程产业与电子信息行业产业链金融服务深度融合。通过项目的实施，公司将逐步形成新的收入和利润增长点，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力将不断增强，公司整体的业绩水平将得到显著提升。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。同时，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。

　3、公司控股股东、伟宸信息参与认购本次非公开发行的股票，体现了控股股东、实际控制人及公司管理层对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事均回避了对相关议案的表决。

　4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。本次非公开发行认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

　十、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

　2、独立董事对关联交易的事前认可意见；

　3、独立董事签字确认的独立董事意见；

　4、《深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》；

　5、公司与控股股东重新签署的《附条件生效的股份认购合同》；

　6、公司与伟宸信息签署的《附条件生效的股份认购合同》。

　特此公告。

　深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会

　2015年10月23日

　证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-087

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2010]264号”文核准，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年3月31日获准向社会公众首次公开发行人民币普通股2,800.00万股，募集资金净额（含超募资金）38,885.70万元于2010年4月6日到账，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。

　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”，鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

　深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会

　2015年10月23日

　证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-088

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　关于召开2015年第六次临时股东大会的通知

　深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议决定召开公司2015年第六次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况：

　1、 会议时间：2015年11月11日（星期三）下午14:30

　2、 会议地点：公司会议室（深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A）

　3、 会议召集人：公司董事会

　4、 表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5、 股权登记日：2015年11月6日

　6、 出席对象：

　（1）截止 2015 年11月6日(星期一)下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东， 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东(授权委托书格式见附件)。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　2、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　2.1、发行股票种类和面值

　2.2、发行方式

　2.3、发行对象和认购方式

　2.4、定价方式和发行价格

　2.5、发行数量

　2.6、募集资金数额及用途

　2.7、股票上市地

　2.8、限售期安排

　2.9、本次非公开发行前未分配利润的安排

　2.10、本次发行决议的有效期

　3、《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》；

　4、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》；

　5、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

　5.1、《关于公司与控股股东重新签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　5.2、《关于公司与伟宸信息签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　5.3、《关于公司与沈培今签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　5.4、《关于公司与博启彰驰之股东王涛签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　6、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　7、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　8、《关于申请银行授信的议案》

　上述议案1、2、7、8内容详见2015年10月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《深圳市新亚电子制程股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告》。

　议案3内容详见2015年10月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　议案4内容详见2015年10月26日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　议案5、6内容详见2015年10月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》及《深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，公司将对上述议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　三、会议登记办法

　1、登记手续：

　符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。

　符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。

　股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

　2、登记时间：2015年11月9日至11月10日上午 9：00-11：30,下午 1:30-5:00。

　3、登记地点：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。

　四、参加网路投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理；

　2、联系办法：

　地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A

　联系人：彭敏

　电话：0755-23818513

　传真：0755-23818685

　特此公告。

　深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会

　2015年10月23日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362388。

　2.投票简称：“新亚投票”。

　3．投票时间：2015年11月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“新亚投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

　■

　（4）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。如下表所示：

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间

　2015 年11月10日下午15:00，结束时间为2015 年11月11日下午15:00。

　2、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　2.1服务密码身份认证

　深交所在网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http:/wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，为持有深圳证券账户的投资者提供服务密码的申请、修改、挂失等服务。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。

　（2）激活服务密码

　投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照本所新股申购业务操作，申报规定如下：

　①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

　②“申购价格”项填写1.00元；

　③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

　服务密码可在申报五分钟后成功激活。

　投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

　①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

　②“申购价格”项填写2.00元；

　③“申购数量”项填写大于或等于1的整数。

　申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

　2.2数字证书身份认证

　数字证书是指由“深圳证券数字证书认证中心” （以下简称认证中心）签发的电子身份凭证。持有深圳证券账户的投资者，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年第六次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果

　附件二 授权委托书

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年第六次临时股东大会,并代为行使会议表决权。

　本公司/本人对本次股东大会第1-8项议案的表决意见：

　■

　(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

　本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　委托人签名：

　(法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章)

　委托人身份证号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　签署日期： 年 月 日

　证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-089

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　关于公司涉及诉讼的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、诉讼事项受理的的基本情况

　1、关于我公司诉深圳市多利工贸有限公司案件的受理情况

　深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“我公司”）2015年8月13日向深圳市罗湖区人民法院就股权转让合同纠纷一案对梁志敏、朱小清、深圳市多利工贸有限公司（以下简称“多利工贸”）提起诉讼，我公司诉讼请求：“判令被告一梁志敏、被告二朱小清继续履行股权转让合同；2、判定被告一梁志敏、被告二朱小清、被告三多利工贸继续促成股权转让条件成就，包括剥离干净除厂房以外的其他资产、负债，账目调整清晰”。

　公司近日已收到深圳市罗湖区人民法院签发的“（2015）深罗法民二初字第5840号”《受理案件通知书》。目前案件尚未开庭审理。

　2、关于深圳市多利工贸有限公司诉我司案件的受理情况

　2015年10月10日收到深圳市宝安区人民法院“（2015）深宝法公民初字第1298号”传票，多利工贸向深圳市宝安区人民法院就房屋租赁合同纠纷对我司提起诉讼，诉讼请求：“一、判定被告（注：新亚制程）向原告（注：多利工贸）支付拖欠的租金人民币633,800元和利息3824.76元；二判定被告立即迁离并返还租赁房屋，并保证租赁房屋及附属设施的完好，同时结清应当由被告承担的各项费用并办理有关移交手续；三、判定被告按相当于双倍租金标准向原告支付自2015年8月13日始因逾期不迁离、不返还租赁房屋产生的赔偿金直至被告迁离、返还租赁房屋为止；四、由被告承担本案所有诉讼费用”。

　公司近日已收到深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法公民初字第1298号《传票》，目前案件尚未开庭审理。

　二、有关案件的基本情况

　1、根据我公司与多利工贸股东梁志敏、朱小清签订的《股权转让意向书》及《股权转让意向书补充说明》，双方一致同意新亚制程以人民币1200万元收购梁志敏持有多利工贸的90%股权、朱小清持有多利工贸的10%股权。根据双方的约定，转让条件为：多利工贸仅保留其厂房资产，其他资产负债剥离干净，账目调整清晰。另外，双方约定应严格履行本协议，任何一方由于不履行本协议条款，给另一方造成损失的，可要求违约方赔偿因此而引起的一切直接经济损失。同时，该股权转让事项已经过多利工贸股东会审议通过。

　根据多利工贸2011年1月7日出具的收款收据，多利工贸已收到预付款人民币600万元。

　2、在完成多利工贸股权转让之前，为配合我公司子公司深圳市新亚新材料有限公司使用厂房开展生产经营活动，2010年8月13日，我公司与多利工贸签订了《房屋租赁合同》，约定将多利工贸厂房租赁给我公司，租赁期限自2010年8月13日至2015年8月12日止。2010年8月28日，多利工贸向我公司出具了《承诺函》，《承诺函》第四条约定：“如本次租赁期限届满，贵公司仍有意愿继续承租，我公司承诺继续按原条件不变续约。”

　2015年6月20日我公司向多利工贸和梁志敏发出了《关于要求尽快促成多利工贸股权交易条件成就的通知》；2015年8月20日，我公司再次向多利工贸和梁志敏发出了《关于再次要求尽快促成多利工贸股权交易条件成就的通知》，要求对方根据《股权转让意向书》、《股权转让意向书补充说明》、多利工贸的《承诺函》的约定，继续按照原条件不变续约承租多利工贸的厂房。

　三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　截至本公告日，公司及全资子公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　四、本次公告的诉讼对公司及公司本期利润或期后利润的可能影响及公司采取的应对措施。

　1、本次公告的诉讼对公司及公司本期利润或期后利润的可能影响

　若上述诉讼判决不能完成公司对多利工贸股权的收购或厂房租赁不能继续续约，公司子公司深圳市新亚新材料有限公司、深圳市库泰克电子材料技术有限公司可能面临生产场地搬迁的风险，由此可能对公司的生产经营产生不利影响。

　鉴于以上案件尚未开庭审理，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将结合案件实际进展情况，依据有关会计准则的要求进行相应的会计处理。

　2、公司已采取的应对措施

　为保障我公司现有生产经营不受影响，防范上述诉讼可能产生的不利后果，公司已商讨确定具体的解决方案,已洽谈合适的生产用地。公司将会实施科学、有效的搬迁计划，以保障公司生产经营的有序开展，避免对公司生产经营产生影响。

　公司将及时关注案件的进展情况，且公司将就本次诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　1.民事起诉状；

　2.深圳市罗湖区人民法院《受理案件通知书》；

　3.深圳市宝安区人民法院《传票》。

　特此公告。

　深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会

　2015年10月23日

　证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-090

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示：本公司股票将于2015年10月26日开市起复牌

　深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划调整2015年度非公开发行股票方案事项，于2015年10月19日披露了《关于调整非公开发行方案的停牌公告》，经公司申请，公司股票（证券简称：新亚制程，证券代码：002388）于2015年10月19日开始起停牌。

　2015年10月23日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了公司关于调整2015年度非公开发行A股股票方案的相关议案，详细信息见与本公告同时披露的公司《第三届董事会第二十六次会议决议公告》、《深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》等公告文件。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票于2015年10月26日（星期一）开市起复牌。

　特此公告。

　深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会

　2015年10月23日

　证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-091

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2015年8月20日，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《2015年度非公开发行A股股票预案》，上述预案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。因近期国内证券市场的变化情况，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，公司对本次非公开发行方案进行调整。2015年10月23日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》，并于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，现将上述预案的修订情况公告如下：

　■

　特此公告。

　深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会

　2015年10月23日

　深圳市新亚电子制程股份有限公司独立董事关于2015年半度内部控制自我评价报告的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就2015年半度内部控制自我评价报告发表如下独立意见：

　一致认为：公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，建立了健全各项内控制度，形成了比较系统完善的公司治理框架。在2015年半年度中，公司内部控制均能按各项制度的规定进行规范动作，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，维护了公司及股东的利益。同时，公司能够认真、客观的对待内部控制中存在的问题，能够及时通过整改不断完善内部控制，促进公司规范运作。因此认为：公司编制的《2015年半度内部控制自我评价报告》是如实反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　独立董事关于公司非公开发行A股股票及本次发行涉及关联交易的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，对公司本次非公开发行A股股票的相关材料进行审核，并听取公司管理层的说明后，现就公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的公司非公开发行A股股票及本次发行涉及关联交易的事宜，发表如下独立意见：

　1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于电子信息制造业商业保理项目、电子信息制造业融资租赁项目、电子信息制造业供应链金融项目、电子信息制造业产业链金融服务综合信息化平台项目及补充流动资金，募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，有利于把电子制程产业与电子信息行业产业链金融服务深度融合。通过项目的实施，公司将逐步形成新的收入和利润增长点，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力将不断增强，公司整体的业绩水平将得到显著提升。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。同时，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。

　3、公司控股股东新力达集团、伟宸信息参与认购本次非公开发行的股票，体现了控股股东、实际控制人、公司管理层对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事均回避了对相关议案的表决。

　4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。本次非公开发行认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的

　事前认可意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）涉及的关联交易事项有关文件后，我们认为：

　1、公司控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）及江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“伟宸信息”）参与认购公司本次非公开发行的股票，构成关联交易事项。

　2、公司控股股东新力达集团及江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“伟宸信息”）参与认购公司本次非公开发行的股票体现了其对本次非公开发行所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

　3、本次非公开发行的价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　4、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　综上所述我们认为：公司控股股东及江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“伟宸信息”）参与认购本次非公开发行的股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。