证券代码：000505 200505 证券简称：珠江控股 珠江B 公告编号：2015-020

　海南珠江控股股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　海南珠江控股股份有限公司董事会于2015年10月20日以电子邮件方式发出通知，2015年10月22日以通讯方式召开第七届董事会第十七次会议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议审议了《关于转让龙视珠江股权的议案》，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过决议如下:：

　同意公司控股子公司牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司将持有的黑龙江龙视珠江文化传播有限公司70%股权以协议价2000万元出售给上海觅舒投资管理中心（有限合伙）。公司收回前期借给龙视珠江的2500万元股东借款。同时公司保留对本次出售的龙视珠江70%股权的优先回购权。

　相关协议签署授权公司经营层全权办理。

　具体股权转让情况请参阅公司同日公告《关于控股子公司转让其子公司股权的公告》。

　特此公告

　海南珠江控股股份有限公司

　董事会

　2015年10月24日

　证券代码：000505、200505 证券简称：珠江控股、珠江B 公告编号：2015-021

　海南珠江控股股份有限公司

　关于控股子公司转让其子公司股权的公 告

　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司（以下简称“牡丹江公司”）为海南珠江控股股份有限公司的全资控股子公司，现牡丹江公司拟将持有黑龙江龙视珠江文化传播有限公司（以下简称“龙视珠江”）70%股权协议转让给上海觅舒投资管理中心（有限合伙），股权转让价格为2000万元。

　2、上海觅舒投资管理中心（有限合伙）与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

　3、公司 2015年 10月 22日以通讯方式召开的第七届董事会第十七次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于转让“龙视珠江”股权的议案》、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准，不需要提交公司股东大会审议批准。

　一、 本次股权转让概述

　（一） 交易基本情况

　黑龙江龙视珠江文化传播有限公司（以下简称“龙视珠江”）一家依据中国法律设立并有效存续的有限公司，注册资本为人民币700万元，主要从事群众性文化艺术培训。戏剧、表演、舞蹈艺术培训等 。龙视珠江目前股权结构为牡丹江公司持有 70%的股权，黑龙江龙视文化传媒集团有限公司（以下简称“龙视文化传媒”）持有龙视珠江30%股权。现交易各方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，牡丹江公司以人民币 2000万元协议价将龙视珠江70%股权转让给上海觅舒投资管理中心（有限合伙）。

　（二） 董事会表决情况 2015年 10月22 日，公司第七届董事会第十七次会议以 9 票同意，0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于转让“龙视珠江”股权的议案》。本次控股子公司股权转让事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

　（三） 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次控股子公司股权转让事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　二、 受让方基本情况

　（一）公司名称：上海觅舒投资管理中心（有限合伙）

　（二）类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：北京圆融通资产管理有限公司

　委派代表人：王旭峰

　（三）主要经营场所：上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层J区168室

　（四）经营范围：投资管理，实业投资、投资咨询，企业管理咨询，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，市场营销策划。

　上海觅舒投资管理中心（有限合伙）与本公司前十名股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、 出售标的基本情况

　（一）公司名称：黑龙江龙视珠江文化传播有限公司

　（二）注册资本：700万元

　（三）法定代表人：胡楠

　（四）注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区公滨路203号

　（五）经营范围：影视基地经营。影视设备、灯光、音响、服装租赁。非经营性群众文艺演出活动。群众性文化艺术培训。戏剧、表演、舞蹈艺术培训。

　（六）交易前标的公司“龙视珠江”股权构成：

　牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司出资490万元，持股比例70%；

　黑龙江龙视文化传媒集团有限公司出资210万元，持股比例30%。

　（七）标的公司“龙视珠江”?2014年12月31日经审计的总资产998.98万元；负债总额2158.64万元，净资产-1159.65万元，营业收入125.43万元，净利润-1474.68万元。

　四、 股权转让协议的主要内容

　（一）定价依据和转让方案 截至 2014 年12 月 31 日，龙视珠江经审计的净资产为 -1159.65万元，现交易各方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商以人民币2000 万元将龙视珠江70%股权转让给上海觅舒投资管理中心（有限合伙）。

　（二）各方的主要责任和义务 股权受让方应在本协议签订生效后15日内支付全部转让价款。股权受让方未按约定时间支付股权转让价款的，受让方应向转让方支付违约金，该违约金为每日以本协议约定的股权转让价款之千分之一(0.1%)乘以迟滞付款日数。

　（三）协议生效： 本协议经公司董事会审议通过，双方签章后生效。

　六、 相关审核及批准程序

　（一）董事会意见： 公司 2015 年 10 月 22 日以通讯方式召开的第七届董事会第十七次会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于转让“龙视珠江”股权的议案》。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议批准。

　（二）独立董事意见： 独立董事对公司拟出售控股子公司股权事宜进行了审慎核查，认为：公司本次出售龙视珠江股权有利于公司解决流动资金紧张的问题，集中精力和资源做强现有主业，符合公司实际经营情况及发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；一致同意公司转让控股子公司股权事宜。

　七、 本次交易的目的以及对公司的影响：本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，龙视珠江将不再纳入公司合并报表范围，公司在合并报表层面可将往年确认的龙视珠江投资亏损转回12,609,556.12元,但对公司合并报表整体影响不大。

　八、 备查文件

　（一） 公司第七届董事会第十七次会议决议；

　（二） 独立董事关于公司转让股权事项的独立意见；

　（三）《股权转让协议》

　特此公告。

　海南珠江控股股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月二十四日