证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2015-041

　鞍钢股份有限公司

　第六届董事会第四十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　鞍钢股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第四十四次会议于2015年10月23日以书面通讯方式召开。本公司现有董事8人，出席会议的董事8人，出席会议人数达到本公司章程规定的法定人数，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　议案一：会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准本公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署《金融服务协议（2016-2018年度）》。该议案属于关联交易事项，关联董事姚林先生对此议案回避表决。

　此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　具体内容详见2015 年10月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于与鞍钢集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议（2016-2018年度）〉的关联交易公告》。

　本公司独立董事对上述事项出具了独立董事事前认可意见，并发表独立意见如下：

　1、关联董事就其中的关联交易及关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易及关联事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　2、公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署《金融服务协议（2016-2018年度）关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行的；（3） 交易条款公平合理， 且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益。

　议案二：会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于召开公司2015年第三次临时股东大会》的议案。

　董事会决定于2015年12月23日下午两点在鞍钢东山宾馆会议室召开2015年第三次临时股东大会。

　《鞍钢股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》刊登于2015年10月24日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；

　2、本次独立董事意见。

　鞍钢股份有限公司

　董事会

　2015年10月23日

　证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2015-042

　鞍钢股份有限公司与鞍钢集团财务有限责任公司

　签署《金融服务协议（2016-2018年度）》的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　鞍钢股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第四十四次会议于2015年10月23日以书面形式召开。本公司现有董事8人，出席会议董事8人，达到本公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、本公司章程的规定。会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议批准本公司与鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）签署《金融服务协议（2016-2018年度）》。该事项属于关联交易事项，关联董事姚林先生回避表决。本公司独立董事对该事项出具了独立董事意见。

　鉴于本公司与鞍钢财务公司签署的《金融服务协议（2015年度）》将于2015年12月31日有效期满，为了确保本公司及下属子公司在《金融服务协议（2015年度）》有效期满后，本公司能够持续获得良好的金融服务及资金保障，经与鞍钢财务公司协商，并经过本公司董事会批准，本公司与鞍钢财务公司于2015年10月23日在鞍山签署了《金融服务协议（2016-2018年度）》。

　（二）预计关联交易金额上限

　单位：人民币亿元

　■

　根据深圳证券交易所上市规则相关要求，本公司在鞍钢财务公司日常存贷款关联交易总额预计2016-2018年度为人民币27.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的5.71%。

　上述交易构成关联交易。根据相关要求，上述事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　（三）年初至披露日与前述关联人累计已实际发生的关联交易总金额为人民币185.58亿元。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、关联方基本情况

　关联方：鞍钢财务公司

　住所：辽宁省鞍山市铁东区和平路8号

　法定代表人：唐复平

　注册资本：人民币20亿元

　税务登记证号码：210302118885772

　主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　鞍钢财务公司截至2014年12月31日总资产为人民币213.92亿元，2014年度实现营业收入为人民币10.26亿元，实现利润总额为人民币6.91亿元，净利润为人民币5.20亿元。

　截至2015年9月30日，鞍钢财务公司资本充足率为27.27%。

　2、与上市公司的关联关系

　鞍山钢铁集团公司目前持有本公司67.29%的股份，为本公司的控股股东，而鞍山钢铁集团公司与鞍钢财务公司分别为鞍钢集团公司的全资子公司和控股子公司。因此，鞍钢财务公司与本公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。

　3、履约能力分析

　鞍钢财务公司是于1997年8月29日经中国人民银行总行批准筹建，于1998年3月17日正式成立，并于1998年4月18日正式营业的非银行金融机构。其控股股东为鞍钢集团公司，占有股权比例为70%。鞍钢财务公司具有独立的法人资格，业务上受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行监管。

　（1）风险控制指标分析

　鞍钢财务公司2015年1-8月主要风险指标及2015年6月末五大国有银行主要风险指标如下：

　财务公司2015年1-8月主要风险指标

　单位：%

　■

　2015年6月末中国五大国有银行主要风险指标

　单位：%

　■

　从以上数据看出，鞍钢财务公司2015年1-8月的平均资本充足率27.08%，远高于中国银监会对财务公司的10%资本充足率监管要求，高于202家财务公司的行业上半年平均值22.67%，也高于中国五大国有银行上半年平均值14.04%；平均流动性比例47.08%，远高于中国银监会对财务公司的25%流动性比例监管要求，高于中国五大国有银行上半年平均值43.46%。鞍钢财务公司自成立以来，不良贷款率一直为零，优于五大国有银行总体水平，经营合规稳健。

　（2）财务公司支付能力分析

　2015年1-9月份鞍钢财务公司吸收存款平均规模为人民币158.04亿元，最低月份时点额为131亿元，本公司及下属子公司在鞍钢财务公司的结算资金存款平均规模为9.29 亿元，占鞍钢财务公司吸收存款总平均规模的 5.87 %。鞍钢财务公司2015年9月末净资产人民币61.15亿元。鞍钢财务公司较高规模的吸收存款和净资产完全覆盖了本公司的存款，为本公司提供了资金支持和防范风险保证。

　因此，我们认为鞍钢财务公司有能力履行《金融服务协议（2016-2018年度）》中的相关约定。

　三、关联交易主要内容

　（一）关联交易主要内容

　1、结算业务。

　鞍钢财务公司为本公司免费提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　（1）鞍钢财务公司为本公司结算资金提供协定存款服务。

　本公司在鞍钢财务公司存放的结算资金以协定存款方式进行，利率水平按照中国人民银行统一颁布的协定存款年利率1.15%执行（随国家政策变化调整），高于中国人民银行统一颁布的活期存款年利率0.35%（随国家政策变化调整）,也高于规定的活期存款年利率浮动上限。同时，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢其它成员单位提供存款业务的利率水平。

　（2）本公司存入鞍钢财务公司用于结算的资金存款最高每日余额不超过人民币20亿元，且本公司存于鞍钢财务公司的存款所产生的利息不超过人民币0.5亿元/年。

　本公司认为，为了保证本公司结算业务的正常运转，设定结算资金存款最高每日余额为人民币20亿元是适当的。据统计，本公司2015年1-9月份每月的最高日付款结算金额如下表：

　单位：人民币亿元

　■

　因此，人民币20亿元的最高每日存款余额是可以满足大多数月份的最高日付款金额，并且最高每日存款余额与每月最高日付款金额之差控制在适当的范围。对于个别高于人民币20亿元的日付款金额，本公司将采取“先出再进”的解决方案，做到既能保证结算的正常运转，又能将每日最高存款余额限定在较低且合理的水平。

　2、信贷业务。

　（1）鞍钢财务公司为本公司提供综合授信服务。本公司可以使用鞍钢财务公司提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现以及其他形式的资金融通业务。鞍钢财务公司向本公司提供的贷款利率按市场化原则，且不高于本公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，如有可能，将给予适当贷款利率优惠。本公司在鞍钢财务公司贷款金额不超过人民币30亿元，贷款利息不超过人民币1.5亿元/年。

　（2）鞍钢财务公司为本公司提供委托贷款业务，委托贷款利率不高于本公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，如有可能，将给予适当贷款利率优惠。委托贷款金额不超过人民币20亿元，委托贷款利息不超过人民币1亿元/年。

　（二）关联交易协议的其他内容

　1、协议方：本公司（甲方）和鞍钢财务公司（乙方）

　2、协议签署日：2015年10月23日

　3、协议生效条件和日期：本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方股东大会通过后，自2016年1月1日起生效。有效期至2018年12月31日终止。

　4、根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，双方享有以下权利：

　（1）甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务。

　（2）甲方有权要求乙方提供本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况。并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控。

　（3）乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求。

　（4）乙方向甲方提供金融服务，乙方有权按相关规定取得甲方相应信息。

　5、根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，双方享有以下义务：

　（1）甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。

　（2）甲、乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任。

　（3）乙方保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保障甲方的支付需求。

　（4）乙方承诺向甲方提供优质的金融服务。

　6、出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方，并采取或配合甲方采取相应的措施：

　（1）乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的10%；发生或可能发生影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

　（2）乙方发生到期债务不能按时支付、信息系统严重故障影响正常结算、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

　（3）乙方因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。

　（4）乙方出现其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

　7、出现本协议第六条规定的事项之一，甲方有权采取下列措施 （包括但不限于）：

　（1）甲方认为确保其资金安全的必要措施。

　（2）中止、终止本协议。

　8、其他约定

　（1）任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。

　（2）如乙方依法与其他企业集团的财务公司合并，双方可签订补充协议或重新签订新协议。

　（3）本协议的变更或解除须经甲、乙双方协商一致并另行签署书面协议。

　（4）本协议项下的任何争议及未尽事宜由甲、乙双方协商解决。

　四、交易目的和对上市公司的影响

　1、使本公司获得高效、便捷的资金结算服务

　鞍钢财务公司为本公司的资金结算工作提供了先进的服务平台，本公司对鞍钢集团公司内或本公司下属各单位的资金收付以及对鞍钢集团公司外部单位的款项收付，均可通过鞍钢财务公司结算系统进行网上业务操作，提高了本公司的工作效率。

　2、为本公司节省资金结算费用

　本公司与鞍钢集团公司各成员单位之间、本公司内部各下属单位之间的资金结算业务均在鞍钢财务公司结算系统上方便实现，不需要通过商业银行进行资金划转，同时与商业银行相比鞍钢财务公司免收结算费用，并且快捷、安全，大幅度降低了本公司的财务费用，并有利于本公司对子公司的资金管理。

　3、本公司的结算资金按协定存款方式确定利率

　用于结算的资金存款利率以协定存款方式进行，利率水平按照中国人民银行统一颁布的协定存款年利率1.15%执行（随国家政策变化调整），高于中国人民银行统一颁布的活期存款年利率0.35%（随国家政策变化调整）,也高于规定的活期存款年利率浮动上限。同时，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢其它成员单位提供存款业务的利率水平。

　本公司在鞍钢财务公司的存款是为了日常结算的用途，每日存款余额是变动的。2015年1-9月份每日最高存款余额是人民币15.10亿元，日平均存款余额是人民币9.29亿元，最低存款余额是人民币2.89亿元。因此，该部分资金存款无法用于定期存款，更不能用于其它理财产品。鞍钢财务公司为此项结算资金存款按协定存款的利率支付利息，有利于本公司的利益最大化。

　4、为本公司提供贷款和委托贷款服务

　本公司在鞍钢财务公司的贷款均为信用贷款，贷款利率按市场化原则，且不高于同期商业银行贷款利率。由于鞍钢财务公司比商业银行更了解本公司生产经营情况，在同等贷款条件下，办理贷款能更加快捷方便。

　5、增加本公司的投资收益

　本公司目前持有鞍钢财务公司20%股份。与本公司在其它商业银行存贷款相比，在鞍钢财务公司存贷款能够使本公司获得额外的投资收益。

　通过鞍钢财务公司为本公司提供一系列的金融服务，使本公司获得了良好的服务和资金保障。有利于降低本公司财务运营成本，提高资金运用效率，对本公司的经营和发展有积极影响。同时，签订的《金融服务协议（2016-2018年度）》约定了本公司在鞍钢财务公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施，保障了本公司利益，可有效防范风险，维护资金安全。

　本公司董事会认为《金融服务协议（2016-2018年度）》项下拟进行的关联交易是本公司日常业务中发生的，且符合本公司及股东的整体利益；其中的条款是按正常商业条款或不逊于与独立第三方同类交易的条款订立，因此是公平合理的；《金融服务协议（2016-2018年度）》项下约定的2016、2017、2018年度各项交易金额上限和定价原则公平合理，符合公司及股东的整体利益。董事会认为公司没有理由不进行此项日常关联交易。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审查，独立董事均发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　1、关联董事就其中的关联交易及关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易及关联事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　2、公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署《金融服务协议（2016-2018年度）关联交易（1）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的；（3） 交易条款公平合理， 且符合本公司及本公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益。

　六、备查文件

　1、本公司第六届董事会第四十四次会议决议；

　2、独立董事事前意见及独立董事意见；

　3、本公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议（2016-2018年度）》。

　鞍钢股份有限公司

　董事会

　2015年10月23日

　证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2015-043

　鞍钢股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、 会议名称：鞍钢股份有限公司2015年第三次临时股东大会

　2、 召集人：本公司董事会

　3、 鞍钢股份有限公司2015年第三次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、 会议召开时间：2015年12月23日14：00时整。

　网络投票时间为：2015年12月22日－2015年12月23日 ，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月23日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月22日15:00至2015年12月23日15:00期间的任意时间。

　5、 召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　6、 出席对象：

　（1） 本公司董事、监事、高级管理人员、本公司董事会邀请的人员及见证律师；

　（2） 截止2015年11月23日（股权登记日）下午深圳证券交易所营业时间结束时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的持有本公司A股股份的股东；

　（3） 截止2015年11月23日（股权登记日）下午香港联合交易所营业时间结束时，在香港证券登记有限公司登记在册的持有本公司H股股份的股东。

　因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需要授权人委托书及本人身份证。

　7、 会议召开地点：鞍钢东山宾馆会议室（中国辽宁省鞍山市铁东区东风街108号）。

　8、 公司将于2015年11月24日再次发布召开股东大会的提示性公告。

　二、会议审议事项

　以普通决议案方式审议如下事项：

　议案一、审议批准本公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议（2016-2018年度）》。

　上述议案为关联交易，因此与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

　上述议案的具体内容见2015年10月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司第六届董事会第四十四次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司关于与鞍钢集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议（2016-2018年度）〉的关联交易公告》。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：法人股股东需持公司证明、法人授权委托书及出席人身份证办理登记，公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡办理登记，委托出席者需要持授权委托书，也可以通过信函、传真的方式办理登记。

　2、登记地点：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区本公司董事会秘书室。

　3、登记时间：2015年12月2日-3日（9：00-12：00，13：00-16：00）

　四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

　在本次股东大会上，公司A股股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码

　深市挂牌投票代码：360898

　2、投票简称

　深市挂牌股票简称：鞍钢投票

　3、投票起止时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月23日9：30－11：30，13：00－15：00。

　4、在投票当日，“鞍钢投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号。1.00元代表议案一。议案应以相应的委托价格进行申报。如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月22日15：00，结束时间为2015年12月23日15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订） 》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

　合格境外机构投资者（QFII） 、证券公司客户信用交易担保证券账户、 证券金融公司转融通担保证券账户、 约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

　受托人应当根据委托人 （实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　A、申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；

　填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　B、激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“ 激活校验码”激活服务密码。

　■

　服务密码激活5分钟后可以使用，并长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

　■

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486。

　网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会结束后次一交易日，股东可以通过会员查询其投票结果。股东可以通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果。优先股股东应当通过互联网投票系统查询投票结果。

　五、其他事项

　1、会期半天，参加会议的股东食、宿、交通费自理；

　2、联系电话：(0412)-8419192 8417273

　联系传真：(0412)-6727772

　联系地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区

　邮编：114021

　六、备查文件

　1、鞍钢股份有限公司第六届董事会第四十四次会议决议。

　2、深交所要求的其他文件。

　鞍钢股份有限公司

　董事会

　2015年10月23日

　附：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席鞍钢股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名： 受托人签名：

　身份证号码： 身份证号码：

　委托人持股数： 委托日期：

　委托人股东帐户：