证券代码：600072 证券简称：钢构工程 编号：临2015-047

　中船钢构工程股份有限公司

　七届五次董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中船钢构工程股份有限公司七届五次董事会会议于2015年10月23日以通讯表决方式召开，全体董事以书面表决方式，审议并全票通过了《关于转让上海芮江实业有限公司100%股权的议案》：

　同意9票 ，反对0票，弃权0票

　公司董事会同意授权公司经理层以不低于上海芮江实业有限公司经评估的整体权益价值在上海联合产权交易所公开挂牌出让上海芮江实业有限公司100%的股权,并授权经理层签署相关转让协议和办理转让过程中的相关手续。

　特此公告。

　中船钢构工程股份有限公司董事会

　2015年10月24日

　证券代码 ：600072 证券简称 ：钢构工程 编号：临2015-048

　中船钢构工程股份有限公司

　出售资产公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易内容：公司将持有的上海芮江实业有限公司（以下简称：芮江实业）100%股权在上海联合产权交易所公开挂牌出让。

　本次交易尚未确认交易对象。

　本次交易未构成重大资产重组。

　本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　本次交易无需公司股东大会审议通过。

　一、交易概述

　2015年10月23日，公司第七届第五次董事会会议审议通过《关于转让上海芮江实业有限公司100%股权的议案》，公司拟以不低于芮江实业经评估的整体权益价值在上海联合产权交易所公开挂牌出让芮江实业100%的股权。经上海江南会计师事务所有限公司审计，截至2015年9月30日，芮江实业资产总额为181,276,188.19元，负债总额为0元，净资产为181,276,188.19元。根据银信资产评估有限公司评估出具的沪银信评报字（2015）第1181号，芮江实业股东全部权益价值为人民币184,379,883.07元，评估增值3,103,694.88元，评估基准日为2015年9月30日。

　拟转让芮江实业的100%股权将在上海联合产权交易所公开挂牌出让，具体工作授权经理层按照国有资产管理规定操作。公司第七届第五次董事会会议审议并一致通过了本议案。本议案无需提交公司股东大会审议。

　二、交易各方当事人情况介绍

　本次交易拟通过挂牌交易的方式转让股权，目前交易对象尚不确定。

　三、交易标的情况

　（一）交易标的基本情况

　芮江实业注册地为上海市黄浦区鲁班路600号1801室，注册资本为人民币18127.5600万元，经营范围为实业投资、物业管理、建筑工程机械领域内的技术咨询、技术服务及技术转让、建筑工程机械及设备租赁（不得从事金融租赁）、机械设备、电子产品、建筑装潢材料的销售、商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），公司持有芮江实业100%股权。

　交易标的为本公司持有的芮江实业100%股权，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　交易标的最近一年及最近一期的主要财务数据：

　单位：元

　■

　评估前总资产账面值181,276,188.19元，其中：流动资产227,320.19元，非流动资产181,048,868.00元；总负债0.00元，其中：流动负债0.00元，非流动负债0.00元；净资产181,276,188.19元。

　（二）交易标的定价情况

　拟出让的芮江实业100%股权以不低于评估值公开在上海联合产权交易所挂牌出让。银信资产评估有限公司本次对芮江实业股东全部权益价值的评估采用资产基础法评估。芮江实业于评估基准日2015年9月30日的全部股东权益评估价值为人民币184,379,883.07元，评估增值3,103,694.88元，增值率1.71%。

　四、涉及出售资产的其他安排

　本次股权转让不涉及人员安排等其他安排。

　五、出售资产的目的和对公司的影响

　本次出售资产是为了盘活公司的存量资产，提升公司业绩。本次股权转让完成后，公司将不再持有芮江实业股权，因此，公司合并报表范围将发生变化。本次转让将对公司净利润产生较大的积极影响，同时，因本次资产转让交易是通过公开挂牌的形式进行，交易对象不确定，存在转让交易不成功的风险。

　六、备查文件目录

　1、中船钢构工程股份有限公司第七届第五次董事会决议

　2、审计报告

　3、评估报告

　特此公告

　中船钢构工程股份有限公司

　董事会

　2015年10月24日

　证券代码：600072 证券简称：钢构工程 公告编号：临2015-049

　中船钢构工程股份有限公司

　重大资产重组继续停牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因本公司控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）正在对本公司筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司于2015年8月10日开始停牌，并于2015年8月24日披露了《重大资产重组停牌公告》（临2015-032），公司股票开始按照重大资产重组事项连续停牌。于2015年9月24日披露了重大资产重组继续停牌公告。鉴于公司重大资产重组的实际进展情况，2015年10月16日，公司召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，会议决议公告（临2015-045）于2015年10月17日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。停牌期间，公司将继续履行信息披露义务，每5个交易日披露重大资产重组停牌进展公告。

　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　1、公司股票自 2015 年 8 月 10 日起停牌，并于 2015 年 8 月 24 日进入重大资产重组程序，公司股票开始按照重大资产重组事项连续停牌。于 2015 年 9 月24 日披露了重大资产重组继续停牌公告。

　2、策划重大资产重组背景、原因

　为提高上市公司的盈利能力，持续提升中船集团的资产证券化率，筹划本次重大资产重组。

　二、重组框架方案介绍

　（一）主要交易对方

　经磋商，初步确定本次重大资产重组的交易对方为本公司控股股东中船集团。

　（二）交易方式

　拟发行股份购买标的公司100%股权并募集配套资金。

　（三）目标公司情况

　标的公司为中船集团100%控股企业，主要从事工程设计、勘察、总承包业务。

　三、本次重大资产重组的工作进展情况

　本公司股票于2015年8月10日开始停牌，并于2015年8月24日披露了《重大资产重组停牌公告》（临2015-032），公司股票开始按照重大资产重组事项连续停牌。于2015年9月24日披露了重大资产重组继续停牌公告。期间，公司每5个交易日披露了公司重大资产重组进展公告。

　公司与交易对方正积极推进本次重大资产重组各项工作。相关尽职调查和审计、评估工作有序开展，重组方案经过了大量的沟通和论证。目前各中介机构对上市公司及标的公司的尽职调查、评估和审计工作正在进行中。根据相关规定，在本次重组召开首次董事会暨本公司股票复牌前，公司需取得国务院国资委对于本次重组事项的原则同意。

　四、无法按期复牌的原因

　由于本公司及控股股东需要就重大资产重组方案有关事项向相关国有资产管理部门进行政策咨询和沟通，就标的公司所涉及的部分土地房产等权属处置方案与当地相关政府部门沟通，以上工作尚待取得政府相关部门的批准。

　公司预计无法按照原计划于2015年10月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案。

　五、申请继续停牌时间

　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年10月24日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，继续停牌期间，本公司将继续积极推进相关各项工作，将根据工作进展情况及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况的公告，敬请广大投资者关注。

　特此公告。

　中船钢构工程股份有限公司董事会

　2015年10月24日