第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人韩方如、主管会计工作负责人赵玉伟及会计机构负责人(会计主管人员)赵玉伟声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位:股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、重大合同进展事项
2013年5月份,公司与宏达京建投资发展(天津)有限公司组成的联合体中标镇江市李家山旧城改造项目, 并与项目业主签订了《李家山旧城改造项目委托代建合作协议》。公司已于2013年5月29日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报以及巨潮资讯网刊登了《关于签订日常经营重大合同的公告 》(公告编号2013-043),对合同签订的相关内容进行了信息披露。同时公司按照深圳证券交易所《中小企业版信息披露业务备忘录第15号:日常经营重大合同》有关规定定期、持续的将本协议进展情况之《关于日常经营重大合同的进展公告》登载于巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn )。
2、重大合同进展事项
2014年9月份,公司就江苏省泰兴市虹桥工业园区安置房及基础设施建设项目与江苏省泰兴虹桥工业园区管理委员会、泰州市虹桥园工业开发有限公司签订了《委托代建合作协议》,本公司将负责协议项目的代建工作。公司已于2014年9月11日在中国证券报、证券时报以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于签订日常经营重大合同的公告》(公告编号2014-044),对合同签订的相关内容进行了信息披露。同时公司按照深圳证券交易所《中小企业版信息披露业务备忘录第15号:日常经营重大合同》有关规定定期、持续的将本协议进展情况之《关于日常经营重大合同的进展公告》登载于巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn )。
■
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
四、对2015年度经营业绩的预计
2015年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
■
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
青岛东方铁塔股份有限公司(盖章)
法定代表人(签章):韩方如
二零一五年十月二十二日
证券代码:002545 证券简称:东方铁塔 公告编号:2015-087
青岛东方铁塔股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称“公司”)董事会已于2015年10月19日以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第五届董事会第二十四次会议的通知,并于2015年10月22日上午10时在胶州市广州北路318号公司三楼会议室以现场结合通讯方式的方式召开会议。本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。会议由董事长韩方如主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。
一、会议以投票表决的方式审议通过了以下议案:
1、审议通过了《公司2015年第三季度报告》;
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。
具体内容详见2015年10月24日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》刊登的《2015年第三季度报告正文》,《2015年第三季度报告全文》同时刊登于巨潮资讯网。
2、审议通过了《关于增加公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》;
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。
公司于2015年8月19日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司2015年半年度利润分配方案》,并于2015年10月19日实施了上述方案,以公司总股本260,250,000股为基数,向全体股东每10股派15元人民币现金(含税);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增20股,合计转增520,500,000股。上述方案实施后,公司总股本增加至780,750,000股,公司注册资本亦相应变更为人民币78,075万元。依据上述方案的实施情况,应对《公司章程》中第六条、第十九条条款中的相关内容进行修订。现提请公司召开股东大会审议变更注册资本并修改《公司章程》的事项,并由股东大会授权公司董事会办理包括但不限于工商变更登记、修改《公司章程》相应条款等相关事宜。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见2015年10月24日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相关公告。
该议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于对外投资光伏发电项目的议案》;
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。
公司拟使用自有资金合计人民币1,120万元投入合资公司用于实施“南昌海立电器屋面1.9MW分布式光伏并网发电项目”。本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见2015年10月24日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于使用自有资金对外投资的公告》(公告编号:2015-091)。
4、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》;
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司第五届董事会第二十四次会议审议的议案涉及股东大会职权的,需提交股东大会审议通过,因此公司董事会提议于2015年11月10日下午14:30召开公司2015年第三次临时股东大会,审议相关议案。公司2015年第三次股东大会开会通知具体内容详见2015年10月24日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》相关公告。
二、备查文件:
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
2015年10月23日
证券代码:002545 证券简称:东方铁塔 公告编号:2015-088
青岛东方铁塔股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年10月22日下午在胶州市广州北路318号公司三楼会议室召开第五届监事会第十八次会议。本次会议通知已于2015年10月19日以电话方式发出,会议应到监事3名,实到监事3名,会议由监事会主席黄伟召集和主持,本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的规定。
一、会议以投票表决的方式审议通过了以下议案:
1、审议通过了《公司2015年第三季度报告》;
全体监事经审阅公司2015年第三季度报告后认为:董事会编制和审核《公司2015年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本决议经监事投票表决,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
二、本次监事会无其他事项审议。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
监事会
2015年10月23日
证券代码:002545 证券简称:东方铁塔 公告编号:2015-091
青岛东方铁塔股份有限公司
关于使用自有资金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称“公司”)拟与上海世富环保节能科技股份有限公司(以下简称“世富环保”)共同出资设立合资项目公司用于实施“南昌海立电器屋面1.9MW分布式光伏并网发电项目”,其中本公司此次投资涉及总金额约1,120万元。
本次投资事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过,根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关制度规定,该投资事项无须经股东大会审议,并且本次交易不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、交易对手方基本情况
公司名称:上海世富环保节能科技股份有限公司
注册地址:上海市虹口区广纪路800号B幢113室
企业性质:股份有限公司(非上市)
法定代表人:李晓天
注册资本:1,480万元
经营范围:环保节能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,销售环保设备、建筑材料,建筑安装工程,建筑工程咨询,商务咨询,机电设备安装工程,防腐保温工程,环保工程,金属门窗工程,建筑智能化工程,生产各类干砂浆及相关建筑保温材料(限分支机构),合同能源管理。
上海世富环保节能科技股份有限公司始创于2004年,是一家集创新研发,应用推广,技术服务于一体,专业从事包括光伏发电、绿色建筑节能服务的股份制企业,目前是上海地区分布式光伏的龙头企业,世富环保于2013年8月8日在新三板挂牌,证券代码:430272。世富环保控股股东为上海鼎济投资咨询管理有限公司,该公司持有世富环保47.04%的股份;世富环保实际控制人为詹胜先生,詹胜先生持有上海鼎济投资咨询管理有限公司100%股份,并直接持有世富环保7.08%的股份(世富环保2015年半年度数据)。
2、东方铁塔与世富环保不存在关联关系。
3、公司与上海世富环保于2015年中期首次合作,双方按照8:2的投资比例共同投入合资项目公司南京世能新能源科技有限公司、上海世利特新能源科技有限公司实施运营“南京新一棉屋面5.0MW分布式光伏并网发电项目”及“上海日立屋面2.5MW分布式光伏并网发电项目”。目前两项目进展顺利。两项目具体情况详见2015年5月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于使用结余募集资金对外投资的公告》(公告编号:2015-035)。
三、拟投资项目公司情况
1、项目公司基本情况
公司名称:南昌世利特新能源科技有限公司(暂定名称,以工商行政管理部门核准名称为准)
企业性质:有限责任公司
注册资本:1,000 万元
经营范围:新能源科技、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;合同能源管理,投资管理,投资咨询,商务信息咨询;电子产品、机电设备、通讯器材的销售。(以工商行政管理部门最终核准范围为准)
2、项目公司出资情况
项目公司拟注册资本为人民币1,000 万元,其中东方铁塔公司拟出资800万元人民币,占资比例80%,世富环保公司拟出资200万元人民币,占资比例20%。
3、项目公司管理架构
项目公司设执行董事1名,由东方铁塔委派;项目公司设监事1名,由东方铁塔委派;项目公司设经理1名,由世富环保推荐。经理由执行董事聘请,任期三年。
4、项目团队
团队成员来自于东方铁塔、世富环保及国内知名企业,大多数团队成员很早即在光伏领域从事国内外光伏项目开发和技术研究,拥有丰富的项目开发、项目风险控制和光伏电站建设管理经验。
5、本次对外投资协议尚未正式签署,董事会审议通过后将授权董事长签署相关协议并负责项目公司设立等相关事宜。
四、项目主要情况介绍
“南昌海立电器屋面1.9MW分布式光伏并网发电项目”概况
项目实施主体:南昌世利特新能源科技有限公司(暂定名称,以工商行政管理部门核准名称为准)
项目建设内容:该项目将使用南昌海立电器有限公司主厂房车间屋面,建设光伏发电规模1.9MW,本项目所产生能源将优先供南昌海立电器有限公司使用,采用“自发自用,余电上网”模式。该项目属新能源综合利用项目,项目总投资约1,400万元。
项目建设地点:南昌海立电器有限公司。
项目建设时间:预计2015年11月开工,施工周期约3个月。
项目投资计划:该项目总投资约1,400万元,由东方铁塔及世富环保按8:2出资比例投资建设。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
上述屋面光伏并网发电项目是环保型、低耗能、节约型的太阳能光伏发电项目,上述项目的实施,符合国家的产业政策,符合公司可持续发展的战略。公司再次投资太阳能光伏发电项目将进一步拓展公司的业务范围、满足公司未来多元化发展的需要,进一步提升公司的综合竞争实力,项目建成并网后也将对公司业绩产生积极影响。本次对外投资资金来源于公司自有资金,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
本次对外投资是公司拓展业务领域,丰富和完善公司发展策略的重要尝试。但是项目公司的运营及项目开展尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将通过建立完善的内部风险控制体系、业务运营管理、财务管理及有效的考核制度,促进项目公司的稳定健康发展。由于项目公司的运营存在一定的磨合期和项目培育期,短期内不会对公司效益产生较大影响。
七、其他
公司董事会将积极关注该事项的进展情况,及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资,注意投资风险。
八、报备文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议
2、第五届监事会第十八次会议决议
特此公告
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
2015年10月23日
证券代码:002545 证券简称:东方铁塔 公告编号:2015-092
青岛东方铁塔股份有限公司
关于召开公司2015年第三次临时股东大会通知
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十四次会议于2015年10月22日召开,会议审议通过了关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案,现将本次股东大会会议的有关事项公告如下:
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:本次股东大会为公司2015年第三次临时股东大会。
2、股东大会召集人:本公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间:
(1)现场会议召开时间:2015年11月10日下午14:30。
(2)网络投票时间:2015年11月9日至2015年11月10日。
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为交易日2015年11月10日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年11月9日15:00至2015年11月10日15:00期间的任意时间。
5、现场会议召开地点:青岛胶州市广州北路318号公司二楼会议室。
6、会议投票方式
(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;
(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
7、股权登记日:2015年11月4日。
8、会议出席对象:
(1)截止2015年11月4日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会,也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,股东代理人不必是公司股东;
(2)本公司董事、监事及高级管理人员;
(3)本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、《关于增加公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》;
上述议案内容请参见公司于2015年10月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票,并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、参加现场会议登记方法
1、登记方式
自然人股东亲自出席的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证;委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡等持股凭证办理登记手续。
法人股东出席会议须持有营业执照复印件(盖公章)、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证及持股凭证;法定代表人出席会议的,应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续。
异地股东可采取信函或传真方式登记(传真或信函在2015年11月6日16:00前送达或传真至本公司证券部),不接受电话登记。传真登记的,请发送传真后电话确认。
2、登记时间:2015年11月6日上午8:30—11:30,下午13:00—16:00。
3、登记地点:青岛胶州市广州北路318号公司办公楼三楼证券部。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:
(一)通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码:362545;
2、投票简称:东方投票;
3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月10日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作;
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序:
(1)买卖方向应选择“买入”;
(2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号,100 代表总议案;1.00 元代表议案1;2.00 元代表议案2;以此类推,每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
本次股东大会议案对应“委托价格”如下:
■
(3)输入委托数量
在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;
表决意见对应“委托数量”一览表
■
(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
在股东对议案进行投票表决时,如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;
如果股东先对总议案投票表决,然后对议案中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。
(5)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。
(二)通过互联网投票系统的投票程序
1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年11月9日下午15:00至2015年11月10日下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“数字证书”或“投资者服务密码”。
(1)申请服务密码的流程
登陆网址: http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功, 系统会返回一个4位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
服务密码可以在申报五分钟后成功激活。
服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。
(3)申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址:
(1)登录: http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择 “青岛东方铁塔股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”;
(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;
(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;
(4)确认并发送投票结果。
(三)网络投票其他注意事项
1、对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;
2、对同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;
3、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。
4、如需查询投票结果,可登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项:
1、联系人及联系方式
会议联系人:陶波、纪晓菲
联系电话:0532-88056092
传 真:0532-82292646
电子邮箱:stock@qddftt.cn
联系地址:青岛胶州市广州北路318号证券部
邮 编:266300
2、出席本次股东大会的股东费用自理。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
2015年10月23日
附件:
授 权 委 托 书
致:青岛东方铁塔股份有限公司
兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席青岛东方铁塔股份有限公司2015年第三次临时股东大会现场会议,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决的后果均由本人/本单位承担。
委托期限:自签署日至本次股东大会结束
■
(说明:1、请在对议案投票选择时打“√”,“同意”、“反对”、“弃权”都不打 “√”视为弃权,“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章);委托人为法人股东的,需加盖法人单位公章。3、授权委托书复印或按本附件格式自制均有效。)
委托人姓名或名称(签字或盖章):
委托人身份证号码或营业执照号码:
委托人持股数: 股
委托人股东账号:
受托人身份证号码:
受委托人签名:
委托日期: 年 月 日
青岛东方铁塔股份有限公司
公司章程修正案
(第五届董事会第二十四次会议审议通过)
《公司章程》具体条款修改对照表如下:
■
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
2015年10月22日
证券代码:002545 证券简称:东方铁塔 公告编号:2015-089