一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人Gérard Deman、主管会计工作负责人Jean-Marc Dublanc及会计机构负责人（会计主管人员）蔡昀保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。本报告中的财务报表按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则编制。

　1.5 本报告同时提供英文版，如有需要，请参阅公司网站。

　1.6 报告期内，公司通过同一控制下企业合并进行的重大资产置换，取得了蓝星安迪苏营养集团有限公司（简称“安迪苏集团”）85%的普通股股份，并处置了上市公司全部原有业务，虽然尚有一些置出资产的法律手续并未在报告披露日前全部完成，鉴于所有置出资产的权利义务及负债已于交割日，即2015年7月27日转移至置出资产接收方，该等后续事项并不会对本交易产生实质性障碍或重大不确定性。该重大资产置换构成了公司的此次重组。该重组交易于2015年7月24日取得了中国证监会的最终核准。

　1.7 本公司2015年三季度合并财务报表和营运数据包含了安迪苏营养集团的财务数据，相关比较期间的财务信息已经追溯重述，即视同安迪苏营养集团在报表列示期间的期初已经存在。故比较期间列示的期初金额重述如下：

　1. 对于2014年12月31日资产负债表项目，将安迪苏集团2014年12月31日合并数据纳入蓝星新材2014年12月31日合并数据

　2. 对于2014年1月1日至2014年9月30日现金流量表及利润表项目，将安迪苏集团2014年1-9月合并数据纳入蓝星新材2014年1-9月合并数据

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　■

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　为了改善公司目前的经营状况、提高资产质量及实现未来可持续发展的经营目标，报告期内，蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称"公司"）积极推进重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金。

　本次重组的置出资产为：截至2014年6月30日，本公司扣除出售资产及167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。本次重组的置入资产为：蓝星集团拥有的蓝星安迪苏营养集团有限公司（以下简称“安迪苏集团”）85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。上述重大资产置换标的资产作价差额部分由本公司向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中现金支付金额为3.5亿元，剩余部分以发行股份方式支付。根据发行价格4.08元/股计算，本次拟向蓝星集团发行股份总数为2,107,341,862股。为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过7亿元，不超过交易金额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付股权转让对价。

　2015年4月28日，蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称 “本公司”）向中国证监会报送的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料，于2015年7月24日收到中国证监会核发的无条件通过的批复（证监许可[2015]1770号）。本公司接到中国证监会核准文件后，与蓝星集团一起立即组织并实施本次重大资产重组所涉及各项置入资产、置出资产过户等工作。于2015年7月27日，与本公司母公司暨交易对方蓝星集团签署《资产交割协议》。截止本报告披露日，资产已完成交割，向蓝星集团发行股份2,107,341,862股已基本完成，尚待在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记手续。本公司的总股本实质上变更为2,630,049,422股，其中2,107,341,862股为限售股。截止本报告披露日，本公司正积极实施发行股份募集配套资金，预计将在近期完成全部新股发行的登记。

　本次交易中，对于上市公司未取得的有效的债权人无条件同意转移文件的负债，承诺相关债务将由蓝星集团或蓝星集团另行指定的承债主体承接，承诺不会要求蓝星新材承担任何法律责任。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因第三方就此提起索赔导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。

　蓝星集团确认其已充分知悉上市公司与重大资产重组置出的资产及相关业务目前存在或潜在的瑕疵，确认将完全地接受该等资产和业务（包括截至2015年9月30日尚未完成交割手续的资产和业务）并承担因上述瑕疵导致的法律责任；并承诺不会因上述资产或业务的瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因上述资产或业务的瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更与本次重大资产重组本次交易相关的协议，并将继续履行其在本次重大资产重组本次交易中的所有义务、承诺及保证。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因上市公司受到处罚导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　根据2015年7月25日公告的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的有关协议，公司的直接控股公司中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）对重大资产置换完成后的净利润作出承诺。

　蓝星集团于本次交易取得的蓝星新材上市公司的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称 蓝星化工新材料股份有限公司

　法定代表人 Gérard Deman

　日期 2015-10-23

　证券代码：600299 证券简称：蓝星新材 编号：临2015-057号

　蓝星化工新材料股份有限公司

　第六届董事会第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第六届董事会第一次会议于2015年10月23日在北京市朝阳区北土城西路9号蓝星大厦会议室召开。会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人；公司三名独立董事参加会议。本次会议由董事长Gerard Deman先生主持，出席会议的董事逐项审议并通过如下议案：

　1、 审议通过《关于选举公司董事长及副董事长的议案》

　鉴于公司重大资产重组项目已基本完成，为保证公司重组后公司董事会能够依法正常运作，根据《公司法》、公司章程的规定，公司董事会同意选举Gerard Deman先生为公司董事长，选举王大壮先生为公司副董事长。

　会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　2、 审议通过《关于修改公司章程的议案》

　鉴于公司重大资产重组项目已基本完成，为配合公司重组后实际业务的开展，公司董事会同意对公司章程中相关条款进行修改。有关修改《公司章程》的具体内容详见公司于2015年10月23日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝星化工新材料股份有限公司关于修改公司章程的公告》（编号：临2015-058号）。

　会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

　3、 审议通过《关于变更公司名称和经营范围的议案》

　鉴于公司重大资产重组项目已基本完成，为配合公司重组后实际业务的开展，公司董事会同意对公司名称和经营范围进行变更。公司名称和经营范围具体变更如下：

　原公司名称中文：蓝星化工新材料股份有限公司

　现变更为：蓝星安迪苏股份有限公司（已获得国家工商行政管理总局核准）

　原公司经营范围：生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产品；有机硅单体及相关产品的研制、销售；化学合成材料、化工产品的开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　现变更为：开展投资经营决策和业务管理、资金运作和财务管理、研究开发和技术支持、承接本公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包、员工培训与管理、市场营销服务及相关咨询服务、提供原材料采购管理及生产调度和物流分拨控制管理。从事营养品、动物、人体健康相关产品以及任何化学、生化产品的生产、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），网上销售以及其他相关辅助服务，提供售后服务、维修、技术培训及咨询服务、相关技术、专利权、专有技术及许可权的转让，物流运输、仓储等相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】(以工商登记的结果为准)

　会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

　4、 审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

　鉴于公司章程进行相应修改，结合公司实际情况，公司董事会同意对公司股东大会议事规则进行修改。

　会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

　5、 审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》

　鉴于公司章程进行相应修改，结合公司实际情况，公司董事会同意对公司董事会议事规则进行修改。

　会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

　6、 审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

　为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度；强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督；规范公司领导人员的产生，优化董事会组成；适应公司战略发展需要，确定公司发展规划，公司董事会同意对董事会薪酬与考核、审计、提名、战略发展等专门委员会成员进行调整。

　各专门委员会人员组成如下：

　董事会薪酬与考核委员会：宋立新（主任委员）、Gerard Deman、Jean Falgoux

　董事会审计委员会：周国民（主任委员）、杨芳、Jean Falgoux

　董事会提名委员会：Jean Falgoux（主任委员）、Jean Marc Dublanc、王大壮、宋立新、周国民

　董事会战略发展委员会：Gerard Deman（主任委员）、Jean Marc Dublanc、王大壮、周国民、Jean Falgoux

　会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　7、 审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》

　有关公司独立董事的工作津贴的方案如下所示:

　适用对象：公司第六届董事会独立董事；

　津贴标准：公司独立董事采用固定津贴制，津贴标准为税前20万元/年，按季发放。

　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

　8、 审议通过《关于董监事、高级管理人员责任保险的议案》

　为降低公司董监事会成员和高级管理人员正常履行职责可能引致的风险，公司投保年度保费约为人民币292,885元的董监事、高级管理人员责任保险，保险金额不超过人民币127,341,200元。

　会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

　9、 审议通过《关于授权公司董事会办理相关工商登记变更事宜的议案》

　鉴于公司重大资产重组项目已基本完成，为配合公司重组后实际业务的开展，授权公司董事会办理重大资产重组及相关配套融资的工商登记变更事宜，包括但不限于公司董监事会成员换届备案、公司营业执照变更、公司股本增加备案等事项。

　会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

　10、 审议通过《关于公司2015年第三季度报告的议案》

　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定，公司董事会对公司2015年第三季度报告进行了认真审核，与会董事一致认为：

　（1）公司第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定；

　（2）公司第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第三季度的经营管理和财务状况等事项；

　（3）在提出本意见前，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　11、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　鉴于公司重大资产重组项目已基本完成，为满足公司重组后财务审计工作的需要，公司董事会同意对会计师事务所进行变更。会计师事务所具体变更如下：

　原会计师事务所：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

　现变更为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计和会计服务的经验和能力，能够为公司提供专业服务。

　授权董事会届时根据会计师事务所的服务内容和工作量等因素，决定聘用会计师事务所的服务费用事宜。

　具体内容详见公司于2015年10月23日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝星化工新材料股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（编号：临2015-059号）。

　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

　12、 审议通过《关于修改董事会专门委员会实施细则的议案》

　鉴于公司董事会下设专门委员会，结合公司实际情况，公司董事会同意修改董事会专门委员会实施细则。董事会专门委员会实施细则中的公司名称待公司名称变更登记完成后，作出相应变更。

　会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　13、 审议通过《关于变更公司部分高级管理人员的议案》

　鉴于公司重大资产重组项目已基本完成，公司总经理李守荣先生将不再担任公司总经理职务。经公司董事长Gerard Deman先生提名，聘任Jean Marc Dublanc先生为公司总经理（Jean Marc Dublanc先生简历见附件）。

　经董事长提名，续聘冯新华先生为董事会秘书（冯新华先生简历见附件）。

　经公司总经理Jean Marc Dublanc先生提名，聘任顾登杰先生为公司副总经理（顾登杰先生简历见附件）。公司财务负责人路玮先生将不再担任公司财务负责人职务。经公司总经理Jean Marc Dublanc先生提名，聘任蔡昀女士为公司财务负责人（蔡昀女士简历见附件）。

　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　14、 审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

　公司董事会提请于2015年11月23日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2015年第三次临时股东大会，审议第六届董事会第一次会议通过的，以及第六届监事会第一次会议通过的尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准的议案。

　《蓝星化工新材料股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》刊登于信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　特此公告。

　蓝星化工新材料股份有限公司董事会

　2015年10月23日

　附件：公司高级管理人员简历

　Jean Marc Dublanc，生于1954年，法国籍，1979年毕业于巴黎高等商学院国际商务专业，1984年全球性工商管理学院（INSEAD）年轻经理项目, 1992年Michigan大学执行管理项目，2002年全球性工商管理学院（INSEAD）领导力项目。历任东方汇理银行外汇经纪人，之后在罗纳普朗克集团先后担任助理司库主管、销售子公司财务总监、集团高管助理、美国区战略策划师，法国及美国相关业务单元（主要为乳制品和食品添加剂业务单元）的业务拓展和运营；同时也和公司市场部和技术研发部门共同开发研究磷酸盐，表面活性剂和个人护理品等相关产品的发展，直至2006年加入安迪苏集团，负责市场销售和创新部门。并于2010年起担任安迪苏集团的首席执行官。

　冯新华，生于1977年，汉族，中国籍，北京工商大学（原北京商学院）毕业，高级经济师。历任中国蓝星（集团）总公司财经办职员、本公司证券事务代表。2006年至今，任本公司董事会秘书。

　顾登杰，生于1964年，汉族，中国籍，浙江大学毕业，中国矿业大学（北京）硕士、博士；法国ESSC商学院, EMINI-MBA培训。历任中国华能集团公司工程师、高级工程师，罗纳普朗克(中国)有限公司项目经理，渤海（天津）罗纳普朗克蛋氨酸有限公司副总经理，安万特国际贸易(上海)有限公司中国区销售经理。2002年至今，任安迪苏生命科学制品(上海)有限公司总经理。

　蔡昀，女，生于1974年，汉族，中国籍，复旦大学世界经济系专业，本科学历，中国注册会计师（非执业），法国ESSC商学院, MINI-EMBA培训。历任普华永道（上海）会计师事务审计师、高级审计师，安万特(中国)投资有限公司上海分公司财务部经理，安迪苏生命科学制品(上海)有限公司 (原： 安万特国际贸易(上海)有限公司) 财务及人力资源经理、副总经理。自2015年4月担任安迪苏营养集团项目及内审总监。

　证券代码：600299 证券简称：蓝星新材 编号：临2015-058号

　蓝星化工新材料股份有限公司

　第六届监事会第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第一次会议于2015年10月23日在北京市朝阳区北土城西路9号蓝星大厦会议室召开。会议应到监事三人，实到监事三人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了如下议案：

　15、 审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》

　鉴于公司重大资产重组项目已基本完成，为保证公司重组后公司监事会能够依法正常运作，根据《公司法》、公司章程的规定，公司监事会同意选举裴桂华女士为公司监事会主席。

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　16、 审议通过《关于修改公司章程的议案》

　鉴于公司重大资产重组项目已基本完成，为配合公司重组后实际业务的开展，公司监事会同意对公司章程中相关条款进行修改。有关修改《公司章程》的具体内容详见公司于2015年10月23日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝星化工新材料股份有限公司关于修改公司章程的公告》（编号：临2015-059号）。

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

　17、 审议通过《关于变更公司名称和经营范围的议案》

　鉴于公司重大资产重组项目已基本完成，为配合公司重组后实际业务的开展，公司监事会同意对公司名称和经营范围进行变更。公司名称和经营范围具体变更如下：

　原公司名称中文：蓝星化工新材料股份有限公司

　现变更为：蓝星安迪苏股份有限公司（已获得国家工商行政管理总局核准）

　原公司经营范围：生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产品；有机硅单体及相关产品的研制、销售；化学合成材料、化工产品的开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　现变更为：开展投资经营决策和业务管理、资金运作和财务管理、研究开发和技术支持、承接本公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包、员工培训与管理、市场营销服务及相关咨询服务、提供原材料采购管理及生产调度和物流分拨控制管理。从事营养品、动物、人体健康相关产品以及任何化学、生化产品的生产、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），网上销售以及其他相关辅助服务，提供售后服务、维修、技术培训及咨询服务、相关技术、专利权、专有技术及许可权的转让，物流运输、仓储等相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（以工商登记的结果为准）

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

　18、 审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

　鉴于公司章程进行相应修改，结合公司实际情况，公司监事会同意对公司股东大会议事规则进行修改。

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

　19、 审议通过《关于修改公司监事会议事规则的议案》

　鉴于公司章程进行相应修改，结合公司实际情况，公司监事会同意对公司监事会议事规则进行修改。

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

　20、 审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》

　有关公司独立董事的工作津贴的方案如下所示:

　适用对象：公司第六届董事会独立董事；

　津贴标准：公司独立董事采用固定津贴制，津贴标准为税前20万元/年，按季发放。

　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

　21、 审议通过《关于董监事、高级管理人员责任保险的议案》

　为降低公司董事监会成员和高级管理人员正常履行职责可能引致的风险，公司投保年度保费约为人民币292,885元的董监事、高级管理人员责任保险，保险金额不超过人民币127,341,200元。

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

　22、 审议通过《关于公司2015年第三季度报告的议案》

　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定，公司监事会对公司2015年第三季度报告进行了认真审核，审核意见如下：

　1) 公司第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定；

　2) 公司第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第三季度的经营管理和财务状况等事项；

　3) 在提出本意见前，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4) 监事会同意第三季度报告按期履行信息披露。

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　23、 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　鉴于公司重大资产重组项目已基本完成，为满足公司重组后财务审计工作的要求，公司监事会同意对会计师事务所进行变更。会计师事务所具体变更如下：

　原会计师事务所：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

　现变更为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计和会计服务的经验和能力，能够为公司提供专业服务。

　授权董事会届时根据会计师事务所的服务内容和工作量等因素，决定聘用会计师事务所的服务费用事宜。

　具体内容详见公司于2015年10月23日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝星化工新材料股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（编号：临2015-060号）。

　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

　特此公告。

　蓝星化工新材料股份有限公司

　监事会

　2015年10月23日

　证券代码：600299 证券简称：蓝星新材 编号：临2015-059号

　蓝星化工新材料股份有限公司

　关于修改公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鉴于蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组项目已基本完成，重组完成后的公司名称、经营范围等均将发生较大的变更，为配合公司重组后实际业务的开展，公司于2015年10月23日召开第六届董事会第一次会议，会议审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，董事会对公司章程进行了较大范围的修订。

　新修改的公司章程草案全文请参阅2015年10月23日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司章程（2015修订）》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　蓝星化工新材料股份有限公司董事会

　2015年10月23日

　证券代码：600299 证券简称：蓝星新材 编号：临2015-060号

　蓝星化工新材料股份有限公司

　关于公司变更会计师事务所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月23日召开第六届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。现将相关事宜公告如下：

　一、变更会计师事务所情况

　公司原聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）连续7年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东合法权益。根据中华人民共和国财政部及国务院国有资产监督管理委员会的相关规定，对会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务超过一定年限的，应予以更换。现普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的聘期已到，拟予更换。

　公司对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）多年来付出的辛勤工作表示衷心的感谢。

　二、拟聘会计师事务所情况

　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）是国际四大会计公司之一，具备财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年度财务审计及内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内控状况进行审计。

　三、为公司提供的服务范围及费用

　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）将为公司提供2015年度财务报表审计服务。公司授权董事会届时根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的服务内容和工作量等因素，决定服务费用事宜。

　四、董事会审计委员会意见

　公司董事会审计委员会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》并发表书面审核意见如下：

　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计和会计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求，同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告及内部控制的审计机构。此次变更会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本委员会同意公司关于变更会计师事务所的议案。

　五、独立董事意见

　公司独立董事就《关于变更会计师事务所的议案》发表意见如下：

　本次会计师事务所的变更履行了相关法律程序，经考察，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计和会计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求。该议案有利于公司长远发展，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意公司关于变更会计师事务所的议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　蓝星化工新材料股份有限公司董事会

　2015年10月23日

　证券代码：600299 证券简称：蓝星新材 公告编号：临2015-061号

　蓝星化工新材料股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　1 重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年11月23日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第三次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年11月23日 14点00分

　召开地点：北京市朝阳区北土城西路9号蓝星大厦会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年11月23日

　至2015年11月23日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司于2015年10月23日召开的第六届董事会第一次会议、公司第六届监事会第一次会议审议通过；公司第六届董事会第一次会议决议公告、公司第六届监事会第一次会议决议公告已于2015年10月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：1，2

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1，2，6，9

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、 登记时间：2015年11月17日（周二）(9:00-12:00,14:00至17:00)

　2、 登记地点：北京朝阳区北土城西路9号蓝星大厦六楼公司证券处

　电话：021-61958799

　传真：010-61958805

　3、 登记方式：

　（1）个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

　（2）法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

　4、 异地股东可于2015年11月18日前以信函或传真方式登记。

　六、 其他事项

　1、 本次会议会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理；

　2、 根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；

　3、 联系地址：北京朝阳区北土城西路9号蓝星大厦六楼

　邮编：100029

　电话：021-61958799

　传真：010-61958805

　4、 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　蓝星化工新材料股份有限公司董事会

　2015年10月23日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　3 附件1：授权委托书

　授权委托书

　蓝星化工新材料股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月23日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　4 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600299 公司简称：蓝星新材

　蓝星化工新材料股份有限公司