第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人陈禹、主管会计工作负责人朱静及会计机构负责人(会计主管人员)朱静声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　√ 是 □ 否

　报告期内，金陵投资控股有限公司将其持有的公司15,500,000股办理了约定购回式证券交易业务，占公司股份比例为4.98%，交易对方为西南证券股份有限公司。截止报告期末，金陵投资持有公司24,500,000股，占公司股份比例为7.88%，西南证券股份有限公司约定购回专用账户持有公司15,500,000股，占公司股份比例为4.98%。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（一）资产负债表

　1、报告期末，公司货币资金余额较年初增加214,025,856.59元，增加101.34%，主要是因为本期在施项目回款增加所致。

　2、报告期末，公司应收票据余额较年初减少16,616,600元，下降100%，主要系公司减少票据结算所致。

　3、报告期末，公司长期应收款余额较年初增加85,734,052.10元，增长42.40%，主要系公司垫资项目完工进度增长，长期应收款增加所致。

　4、报告期末，公司在建工程余额较年初增加5,099,777.37元，增长48.26%，主要系新增摇臂钻床项目；西场地48米跨—喷—涂钢结构厂房项目投入增加。

　5、报告期末，公司应付票据较年初增加194,095,414.11元，增长51.46%，主要系公司以票据形式支付材料款增加所致。

　6、报告期末，公司预收款项余额较年初增加39,791,665.68元，增长217.21%，主要系新开工项目预收账款增加所致。

　7、报告期末，公司其他应付款余额较年初减少7,362,400.54元，下降36.26%，主要系归还北京京鲁兴业投资有限公司借款所致。

　8、报告期末，公司应付利息余额较年初增加12,027,617.26元，增长254.56%，主要系公司累计计提的未支付公司债券利息增加所致。

　9、报告期末，公司应付股利余额较年初增加499,638.94元，主要系公司2014年度应付股利。

　10、报告期末，公司长期应付款余额较年初增加44,801,861.17元，主要系公司新办固定资产融资租赁业务。

　11、报告期末，公司一年内到期的非流动负债余额较年初减少59,000,000元，主要系公司长期借款提前归还。

　（二）利润表

　1、报告期内，公司营业税金及附加较上年度同期减少5,267,525.30元，减少65.32%，主要是因为安装收入减少导致营业税金及附加减少。

　2、报告期内，公司营业外收入较上年度同期减少1,760,514.82元，下降95.49%，主要系上期收到政府补助金额相对较大。

　3、报告期内，公司营业外支出较上年度同期增加2,661,231.9元，增长468.37%，主要是因为北美子公司金线项目索赔所致。

　4、本期利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别较上年同期减少8,552,447.78元、4,864,656.10元，主要系收入较去年下降，单位固定费用增加所致。

　5、本期所得税费用较上年同期减少3,087,004.65元，主要系根据利润总额确认相应的递延所得税资产。

　6、基本每股收益较上年同期减少200%，主要系归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降。

　（三）现金流量表

　1、报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年度同期增加186,717,641.98元，增长64.59%，主要是因为本期在施项目回款增加所致。

　2、报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年度同期减少17,918,682.07元，下降50.85%，主要是因为本期年产8万吨募投项目完工所致。

　3、报告期内，支付其他与筹资活动有关的现金较上年度同期增加79,479,154.22元 ，主要是因为公司票据、保函、信用证保证金增加所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　2015年5月18日和5月28日，公司第三届董事会第九次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过非公开发行A股股票等相关议案，公司拟向八大处控股有限公司、华轩（上海）股权投资基金有限公司、郑亚平3名特定投资者发行不超过 18,756.70 万股A股股票，募集资金不超过17.5亿元，用于偿还公司债券本息、补充流动资金，高端教育产业投资项目。

　2015年8月4日，中国证监会正式受理公司非公开发行股票申请。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　法定代表人：陈禹

　2015年10月23日

　证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-104

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　第三届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于2015年10月21日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2015年10月23日上午9:00在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　会议由董事长陈禹先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决。

　一 审议通过《关于细化非公开发行A股股票方案募集资金用途的议案》

　根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司拟向八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）、华轩(上海)股权投资基金有限公司、郑亚平非公开发行股票(以下简称“本次发行”)，募集资金总额（含发行费用）不超过175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额中的120,000万元将用于高端教育产业投资项目，剩余部分用于偿还债券本息、补充公司流动资金。在此基础上，公司拟细化本次发行之募集资金用途,细化后的高端教育产业投资项目将拟用于投资子公司北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称“文凯兴”）建设国际学校项目。

　本议案尚待提交股东大会审议。

　表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。

　详见公司2015年10月24日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于细化非公开发行股票方案募集资金用途的公告》。

　二 审议通过《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

　鉴于公司拟细化本次发行之募集资金用途,根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额中的120,000万元将用于高端教育产业投资项目，剩余部分用于偿还债券本息、补充公司流动资金。在此基础上，细化后的高端教育产业投资项目将拟用于投资子公司文凯兴建设国际学校项目。据此，本次董事会审议通过修订后的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　本议案尚待提交股东大会审议。

　表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。

　详见公司2015年10月24日于巨潮资讯网上披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。

　三 审议通过《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　鉴于公司拟细化本次发行之募集资金用途,根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额中的120,000万元将用于高端教育产业投资项目，剩余部分用于偿还债券本息、补充公司流动资金。在此基础上，细化后的高端教育产业投资项目将拟用于投资子公司文凯兴建设国际学校项目。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次发行股票募集资金能够合理使用，本次董事会审议通过了修订后的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告（修订稿）》。

　本议案尚待提交股东大会审议。

　表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。

　详见公司2015年10月24日于巨潮资讯网上披露的《非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告（修订稿）》。

　四 审议通过《关于拟使用部分募集资金投资北京文凯兴教育投资有限责任公司暨关联交易的议案》

　鉴于公司决定拟使用公司非公开发行不超过18,756.70万股人民币普通股、募集资金不超过175,000万元中的120,000万元募集资金投资文凯兴建设国际学校项目，2015年10月23日，公司全资子公司北京文华学信教育投资有限公司（以下简称“文华学信”）与八大处控股、文凯兴签署附条件生效的《关于北京文凯兴教育投资有限责任公司之增资协议》，公司将通过文华学信向文凯兴增资6亿元，增资后文凯兴注册资本为4,946.1952万元，其中公司持股比例将由56.25%增加至79.78%，八大处控股持股比例将由43.75%稀释至20.22%。公司另将通过文华学信向文凯兴提供6亿元资金供其有偿使用，资金占用费不低于同期中国人民银行贷款基准利率。

　八大处控股因本次发行可能成为公司的控股股东，而文凯兴为八大处控股的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，从审慎原则出发，前述增资、提供有偿使用资金事项构成关联交易。

　本议案尚待提交股东大会审议。

　表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。

　详见公司2015年10月24日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于拟使用部分募集资金投资北京文凯兴教育投资有限责任公司暨关联交易的公告》。

　五 审议通过《2015年第三季度报告全文及正文》

　公司全体董事、高级管理人员对公司《2015年第三季度报告全文及正文》签署了书面确认意见，保证公司2015年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。

　详见公司2015年10月24日于巨潮资讯网上披露的《2015年第三季度报告全文》及《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的《2015年第三季度报告正文》。

　六 审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　公司拟聘任杨培胜先生为证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。杨培胜先生简历详见附件。

　表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。

　详见公司2015年10月24日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于聘任证券事务代表的公告》。

　七 审议通过《关于提议召开2015年第三次临时股东大会的议案》

　鉴于本次董事会审议的《关于细化非公开发行A股股票方案募集资金用途的议案》、《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于拟使用部分募集资金投资北京文凯兴教育投资有限责任公司暨关联交易的议案》需要提请股东大会审议，公司拟定于2015年11月9日召开公司2015年第三次临时股东大会，审议前述相关议案。

　表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。

　详见公司2015年10月24日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

　独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见以及对有关议案发表的独立意见详见公司2015年10月24日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

　2015年10月24日

　杨培胜先生简历如下：

　杨培胜，男，中国国籍，1990年10月生，本科学历。2012年6月毕业于安徽大学， 2012 年7月至 2015 年4月任职中钢集团安徽天源科技股份有限公司证券投资部，2015 年5月加入公司，担任公司证券事务助理。

　杨培胜先生已于2015年10月通过深圳证券交易所董事会秘书资格考试，其任职资格符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。其未持有本公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-105

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　第三届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议（以下简称“会议”）通知于2015年10月21日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2015年10月23日上午9:00在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　本次会议由监事会主席陆建芬女士主持，会议经逐项审议，一致通过下列议案，决议如下：

　一 审议通过《关于细化非公开发行A股股票方案募集资金用途的议案》

　根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司拟向八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）、华轩(上海)股权投资基金有限公司、郑亚平非公开发行股票(以下简称“本次发行”)，募集资金总额（含发行费用）不超过175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额中的120,000万元将用于高端教育产业投资项目，剩余部分用于偿还债券本息、补充公司流动资金。在此基础上，公司拟细化本次发行之募集资金用途,细化后的高端教育产业投资项目将拟用于投资子公司北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称“文凯兴”）建设国际学校项目。

　本议案尚待提交股东大会审议。

　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　详见公司2015年10月24日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于细化非公开发行股票方案募集资金用途的公告》。

　二 审议通过《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

　鉴于公司拟细化本次发行之募集资金用途,根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额中的120,000万元将用于高端教育产业投资项目，剩余部分用于偿还债券本息、补充公司流动资金。在此基础上，细化后的高端教育产业投资项目将拟用于投资子公司文凯兴建设国际学校项目。据此，本次监事会审议通过修订后的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　本议案尚待提交股东大会审议。

　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　详见公司2015年10月24日于巨潮资讯网上披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。

　三 审议通过《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　鉴于公司拟细化本次发行之募集资金用途,根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额中的120,000万元将用于高端教育产业投资项目，剩余部分用于偿还债券本息、补充公司流动资金。在此基础上，细化后的高端教育产业投资项目将拟用于投资子公司文凯兴建设国际学校项目。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次发行股票募集资金能够合理使用，本次监事会审议通过了修订后的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告（修订稿）》。

　本议案尚待提交股东大会审议。

　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　详见公司2015年10月24日于巨潮资讯网上披露的《非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告（修订稿）》。

　四 审议通过《关于拟使用部分募集资金投资北京文凯兴教育投资有限责任公司暨关联交易的议案》

　鉴于公司决定拟使用公司非公开发行不超过18,756.70万股人民币普通股、募集资金不超过175,000万元中的120,000万元募集资金投资文凯兴建设国际学校项目，2015年10月23日，公司全资子公司北京文华学信教育投资有限公司（以下简称“文华学信”）与八大处控股、文凯兴签署附条件生效的《关于北京文凯兴教育投资有限责任公司之增资协议》，公司将通过文华学信向文凯兴增资6亿元，增资后文凯兴注册资本为4,946.1952万元，其中公司持股比例将由56.25%增加至79.78%，八大处控股持股比例将由43.75%稀释至20.22%。公司另将通过文华学信向文凯兴提供6亿元资金供其有偿使用，资金占用费不低于同期中国人民银行贷款基准利率。

　五大处控股因本次发行可能成为公司的控股股东，而文凯兴为八大处控股的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，从审慎原则出发，前述增资、提供有偿使用资金事项构成关联交易。

　本议案尚待提交股东大会审议。

　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　详见公司2015年10月24日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于拟使用部分募集资金投资北京文凯兴教育投资有限责任公司暨关联交易的公告》。

　六 审议通过《2015年第三季度报告全文及正文》

　根据《证券法》第六十八条的规定，公司监事会对《2015年第三季度报告》进行了充分审核，发表如下审核意见：

　1、《公司2015年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、《公司2015年第三季度报告》内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　详见公司2015年10月24日于巨潮资讯网上披露的《2015年第三季度报告全文》及《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的《2015年第三季度报告正文》。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司监事会

　2015年10月24日

　证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-106

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　关于细化非公开发行股票方案募集资金用途的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关于细化募集资金用途的情况概述

　根据江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司拟向八大处控股集团有限公司、华轩(上海)股权投资基金有限公司、郑亚平非公开发行股票，本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额中的120,000万元将用于高端教育产业投资项目，剩余部分用于偿还债券本息、补充公司流动资金。

　在此基础上，公司拟细化本次发行之募集资金用途，细化后的高端教育产业投资项目将拟用于投资子公司北京文凯兴教育投资有限责任公司建设国际学校项目。募集资金用途具体如下：

　■

　二、议案审议情况

　公司于2015年10月23日召开的第三届董事会第十三次会议全票通过了《关于细化非公开发行A股股票方案募集资金用途的议案》、《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于拟使用部分募集资金投资北京文凯兴教育投资有限责任公司暨关联交易的议案》，独立董事出具了独立意见。

　上述议案尚需2015年第三次临时股东大会审议通过。

　三、独立董事意见

　公司独立董事认为，此次细化后的高端教育产业投资项目不构成变更公司本次发行募集资金用途, 亦不构成对公司发行方案的变更和修改。公司细化高端教育产业投资项目后, 仍符合非公开发行A股股票的条件, 本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定, 具备可行性和可操作性。

　特此公告。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

　2015年10月24日

　证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-107

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　关于拟使用部分募集资金投资北京文凯

　兴教育投资有限责任公司暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　鉴于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）决定拟使用公司非公开发行不超过18,756.70万股人民币普通股、募集资金不超过175,000万元中的120,000万元募集资金投资子公司北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称“文凯兴”）建设国际学校项目，2015年10月23日，公司全资子公司北京文华学信教育投资有限公司（以下简称“文华学信”）与八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）、文凯兴签署附条件生效的《关于北京文凯兴教育投资有限责任公司之增资协议》，公司将通过文华学信向文凯兴增资6亿元，增资后文凯兴注册资本为4,946.1952万元，其中公司持股比例将由56.25%增加至79.78%，八大处控股持股比例将由43.75%稀释至20.22%。公司另将通过文华学信向文凯兴提供6亿元资金供其有偿使用，资金占用费不低于同期中国人民银行贷款基准利率。

　八大处控股因本次发行可能成为公司的控股股东，而文凯兴为八大处控股的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，从审慎原则出发，本次交易构成关联交易。

　本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本次交易事项虽构成关联交易，但审议该事项时不存在关联董事需要回避表决的情形。

　公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第三届董事会第十三次会议审议时发表了独立意见。

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将通过文华学信向文凯兴增资6亿元事项已经北京市海淀区国资委批准。

　二、关联方基本情况

　公司名称：八大处控股集团有限公司

　法定代表人：林屹

　成立日期：2015年1月21日

　注册资本：30,000万元

　营业执照注册号码：1101018018524878

　公司类型：其他有限责任公司

　注册地址：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室

　经营范围：投资管理；资产管理

　三、关联交易标的基本情况

　名称：北京文凯兴教育投资有限责任公司

　类型：其他有限责任公司

　注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼1501室

　法定代表人：徐广宇

　成立日期：2006年10月13日

　注册资本：2285.8275万元

　经营范围：教育投资管理；投资咨询；企业形象策划；技术推广服务；劳务服务；会议服务。

　四、附生效条件的增资协议主要内容

　1、协议主体

　甲方：八大处控股集团有限公司

　乙方：北京文华学信教育投资有限公司

　丙方：北京文凯兴教育投资有限责任公司

　2、增资情况

　根据北京经纬东元资产评估有限公司于2015年6月30日出具的“京经评报字（2015）第037号”评估报告，于评估基准日2015年3月31日，文凯兴股东全部权益评估价值22,553.57万元人民币。经各方协商，本次增资总额为人民币6.0亿元人民币，增资价格为22.55元/单位注册资本。文华学信用于认缴文凯兴新增注册资本的增资价格的溢价部分计入文凯兴资本公积，八大处控股不增加其对文凯兴的出资并放弃增资的权利。增资完成后文凯兴的股权结构为：

　■

　3. 生效条件

　本协议经各方签署盖章后成立，自下述条件全部成就之首日起生效：

　（1）中泰桥梁股东大会通过决议同意本次增资；

　（2）文凯兴根据其公司章程的规定由其内部权力机构通过决议批准本协议及本次增资；

　（3）中国证券监督管理委员会书面核准中泰桥梁本次非公开发行股票。

　五、涉及关联交易的其他安排

　为避免同业竞争，八大处控股承诺：“为避免本公司与上市公司之间的同业竞争，本公司将在本承诺函出具之日起至本次发行完成后的一年期间，通过将本公司持有的文凯兴的全部股权通过合法合规的方式转让给上市公司、或将文凯兴股权转让给非关联第三方的方式退出文凯兴。本公司及本公司控制的其他企业未来亦不再从事与教育投资相关的业务。”

　公司承诺：“本公司拟通过向八大处控股非公开发行股票实现八大处控股对本公司的控股，上述事项尚须取得中国证券监督管理委员会的批准。本公司特此承诺，八大处控股按照国家法律、法规及规范性文件的要求启动其持有的文凯兴股权的对外转让相关程序的情况下，本公司将积极按照法律、法规及规范性文件的要求申请受让八大处控股所持有的文凯兴股权。”

　六、交易背景和对上市公司的影响

　1、交易背景

　近年来，随着国民经济的快速发展和居民生活水平的显著提高，教育逐渐成为我国家庭消费的重要领域，教育支出在家庭总支出中所占份额迅速上升。原有的教育系统逐渐分化为公共财政支持的教育事业和社会资金支持的教育产业两部分，民办教育因此迎来历史性的机遇。

　目前我国居民对高端教育需求旺盛，在基础教育适龄人口总量增速放缓的背景下，我国民办学校招生合计数不降反增。同时在海外留学人数迅速增长、外籍人口持续增长、“单独二胎”放开和鼓励民办教育发展的政策出台等因素的支持下，未来我国以国际学校为代表的高端教育机构将迎来良好的发展机遇。

　2、对上市公司的影响

　公司在增强现有桥梁钢结构业务的盈利能力的同时，拟抓住我国教育行业发展的契机，计划在北京新建学校，从事教育事业。公司拟使用募集资金投资文凯兴，自建校舍筹办高端民办学校，满足我国日益增长的高端教育需求，并为公司创造良好的经济效益，向公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，并经北京市海淀区国资委批准，公司全资子公司文华学信以自有资金2.9亿元增资文凯兴。增资后文凯兴注册资本为2,285.8275万元，其中文华学信持有1,285.8275万元出资额，占总出资额的56.25%，八大处控股持有1,000.00万元出资额，占总出资额的43.75%。2015年10月13日，文凯兴换领了新的营业执照，公司将其纳入合并报表范围。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　本次交易事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事并就该交易事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事宜的事前认可意见》和《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》。

　九、保荐机构意见

　华林证券有限责任公司（“保荐机构”）作为公司非公开发行股票的保荐机构，核查了本次关联交易的公司会议资料、独立董事意见等相关资料，对本次关联交易事项发表意见如下：

　1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定；

　2、关联交易的定价原则遵循公平公允原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　保荐机构对公司本次关联交易无异议。

　十、备查文件

　1、《第三届董事会第十三次会议决议》；

　2、《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事宜的事前认可意见》；

　3、《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》；

　4、《关于北京文凯兴教育投资有限责任公司之增资协议》。

　特此公告。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月二十四日

　证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-109

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　关于聘任证券事务代表的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任杨培胜先生担任本 公司的证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之 日起至本届董事会任期届满日止。

　杨培胜先生简历如下：

　杨培胜，男，中国国籍，1990年10月生，本科学历。2012年6月毕业于安徽大学， 2012 年7月至 2015 年4月任职中钢集团安徽天源科技股份有限公司证券投资部，2015 年5月加入公司，担任公司证券事务助理。

　杨培胜先生已于2015年10月通过深圳证券交易所董事会秘书资格考试，其任职资格符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。其未持有本公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　杨培胜先生联系方式：

　办公电话：0523-84633050

　办公传真：0523-84633096

　电子邮箱：yangs0915@163.com

　联系地址： 江苏省靖江市同康路15号

　邮编：214521

　特此公告。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

　2015年10月24日

　证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-110

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于提议召开2015年第三次临时股东大会的议案》。决定于2015年11月9日（星期一）在公司二楼会议室召开2015年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采取股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。有关具体事项如下：

　一、召开会议的基本情况：

　1、本次会议为2015年第三次临时股东大会；会议召集人为公司董事会。

　2、会议时间：

　（1）现场召开时间为：2015年11月9日（星期一）14:30开始；

　（2） 网络投票时间为：2015年11月8日15:00—2015年11月9日15:00；其中：

　① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年11月9日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　② 通过互联网投票系统投票的时间为：2015年11月8日15:00—2015年11月9日15:00。

　3、股权登记日：2015年11月3日

　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（www.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　6、会议出席对象

　（1）截止2015年11月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股东。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师列席本次会议。

　7、会议地点：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司二楼会议室

　二、会议审议事项

　1.00 审议《关于细化非公开发行A股股票方案募集资金用途的议案》

　2.00 审议《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

　3.00 审议《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　4.00 审议《关于拟使用部分募集资金投资北京文凯兴教育投资有限责任公司暨关联交易的议案》

　上述议案均以特别决议方式审议。

　上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见 2015 年10月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

　三、参加现场会议登记方法：

　1、 参会登记时间：2015年11月5日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:30）；

　2、会议登记地点：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会办公室；

　3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书 或法人授权委托书、出席人身份证登记；

　4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

　5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单 等持股凭证登记；

　6、异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

　7、邮寄地址：江苏省靖江市同康路15号江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“2015年第三次临时股东大会”字样）。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年11月9日上午9：30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、深市股东投票代码：“362659”； 投票简称为“中泰投票”。

　3、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　4.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　5、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“中泰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）买卖方向为买入；在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2；依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　（1）股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（3）投资者进行投票的时间

　通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月8日15:00至2015年11月9日15:00期间的任意时间。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，本次股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席本次股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项：

　1、公司地址：江苏省靖江市同康路15号 ；

　2、电 话：0523-84633050

　3、传 真：0523-84633096

　4、邮政编码：214521

　5、联系人：杨培胜

　6、本次会议时间为半天，交通、食宿等费用自理

　7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件：

　1、江苏中泰桥梁钢构股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议

　特此公告。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

　2015年10月24日

　附件一：

　回 执

　截至2015年11月3日，我单位（个人）持有“中泰桥梁”（002659）股票（ ）股，拟参加江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2015年11月9日召开的2015年第三次临时股东大会。

　姓 名：

　身份证号：

　通讯地址：

　联系电话：

　股东帐号：

　持股数量：

　日期：2015年 月 日

　签署：

　附注：

　1、请用正楷书写中文全名。

　2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。

　3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)

　附件二：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　■

　备注：

　1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　委托人姓名或名称（签章）： 身份证号码（营业执照号码）：

　委托人持股数： 委托人股东账户：

　受委托人签名： 受托人身份证号码：

　委托书有效期限： 委托日期：

　年 月 日 年 月 日

　证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-111

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　关于非公开发行股票预案修订情况说明的

　公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，并于2015年5月19日公告了议案相关内容。2015年5月28日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票事项。

　为了进一步明确本次非公开发行募集资金使用计划，公司于2015年10月23日召开了第三届董事会第十三次会议，对《非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行了修订，现将本次非公开发行股票预案具体修订情况说明如下：

　■

　特此公告。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　董事会

　2015年10月23日

　证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-112

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于北京

　文凯兴教育投资有限责任公司完成工商变更登记的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，并于2015年9月14日取得北京市海淀区国资委批复，公司全资子公司北京文华学信教育投资有限公司（以下简称“文华学信”）以自有资金2.9亿元增资八大处控股有限公司（以下简称“八大处控股”）子公司北京文凯兴教育投资有限公司（以下简称“文凯兴”）。本次增资完成后，文华学信和八大处控股分别持有文凯兴56.25%和43.75%股权。

　近日，文凯兴已办理完毕工商变更登记手续，取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》，注册资本由1000万元变更为2285.8275万元，变更后相关登记信息如下：

　统一社会信用代码：91110105795145958K

　名称：北京文凯兴教育投资有限责任公司

　类型：其他有限责任公司

　注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼1501室

　法定代表人：徐广宇

　注册资本：2285.8275万元

　经营范围：教育投资管理；投资咨询；企业形象策划；技术推广服务；劳务 服务；会议服务。

　特此公告。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

　2015年10月24日

　证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-108

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司