一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人张震、主管会计工作负责人林世宽及会计机构负责人（会计主管人员）陆国庆保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　资产负债表大幅变动的项目

　单位:元 币种:人民币

　■

　上述项目本报告期变动的主要原因：

　1. 应收票据：供应链贸易业务客户以银行承兑汇票结算货款增加。

　2. 存货：期末供应链贸易已发出的在途商品增加。

　3. 其他流动资产：使用闲置募集资金进行投资银行定息理财产品，增加4,000万元。

　4. 在建工程：华南快速品消费品仓储分拨中心建设项目的投入所增加。

　5. 长期待摊费用：本期装修及仓库的租赁本期摊销后待摊费用减少。

　6. 短期借款：因收购德祥的股权及供应链贸易的业务资金需求增加了短期银行贷款

　7. 应付票据：供应链贸易业务供货商以银行承兑汇票结算货款减少。

　8. 预收款项：供应链贸易采购执行业务预收的定金增加。

　9. 应付税费：本期已支付去年末预提的所得税税费。

　10. 应付利息：因短期借款增加尚未到期的应付利息比年初所有增加。

　11. 应付股利：完成了境外股东分红派息的相关手续，已支付相关股利。

　12. 其他应付款：支付了收购德祥股权的款项1.37亿元，减少了其他应付款。

　利润表大幅变动的项目

　单位:元 币种:人民币

　■

　上述项目变动的主要原因：

　1. 营业税金及附加：2013年8月开始在物流业全面实行“营改增”政策，为减轻跨境物流业务负担，国家在2014年9月开始对国际货运代理业务免征增值税，同口径比较，公司今年1-9月因征增值税使营业税金及附加同比大幅减少。

　2. 利润总额、净利润：公司利润总额及归属于母公司所有者的净利润第三季度分别同比增长44.88%及34.52%、1-9月累计分别同比增长36.96%及29.11%。主要是公司在本年度持续进行资源整合，发挥平台服务优势，使该项核心业务的毛利率同比提升了2.10个百分点；香港6月份引进了经营能力较高的专业团队，4个月已为公司带来利润总额800多万元；公司专注跨境综合物流，为抓住进出口货物碎片化及跨境电子商务迅猛发展带来的机遇，上年度战略性收购了德祥集团65%股权，以致本年1-9月合并利润总额增加2,600多万元；

　3. 营业外收入：公司第三季度及1-9月累计营业外收入分别同比增加114.15%及73.40%。主要是本年政府补贴的增加。

　4. 销售费用：销售费用第三季度分别同比增长40.41及35.58%，主要原因为：一、通过平台中心建设、收购合并、发展网络、引进人才使经营规模扩大，核心主营业务的业务量增长、市场占有率上升增加了销售费用支出；二、经营业绩大幅提升按照强激励硬约束机制相应计提的绩效奖金增加。

　现金流量表大幅变动的项目

　单位:元 币种:人民币

　■

　上述项目变动的主要原因：

　1. 经营活动产生的现金流量净额：本期經營活动现金净流入8,341万元。在经营环境受宏观经济波动影响及大客户、直接客户账期增加的情况下，为保障经营现金持续净流入，公司与时俱进不时检讨现金流管理的流程和内部控制，合理安排供应链贸易业务的交易时点、结算和收款，采取有效措施强化应收账款管理，持续实现了经营现金净流入。

　2. 投资活动产生的现金流量净额：本期投资活动现金净流出2.05亿元，为支付收购德祥股权余款1.37亿元、投入临港仓储物流中心建设资金、投入华南快速消费品仓储分拨中心建设项目、购置固定资产支等投资活动流出的现金。

　3. 筹资活动产生的现金流量净额：本期筹资活动现金净流入1.66亿元，为银行借款流入10.94亿元、偿还银行借款流出8.23亿元、分配股利流出8,308万元、支付利息流出2,306万元的结果。收购德祥部份股权以银行短期融资,筹资活动净流入增加。

　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称 港中旅华贸国际物流股份有限公司

　法定代表人 张震

　日期 2015年10月24日

　证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-051

　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　第二届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第十四次会议于2015年10月23日以通讯表决召开。本次会议由公司董事长张震主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

　一、审议通过《公司2015年第三季度报告》

　表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　二、审议通过《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》

　鉴于本次股票期权激励计划批准实施后，公司2012年利润分配方案获公司2012年度股东大会审议通过，并于2013年7月31日实施完毕；公司2013年度利润分配方案获公司2013年度股东大会审议通过，并于2014年8月8日实施完毕；公司2014年度利润分配方案获公司2014年度股东大会审议通过，并于2015年6月12日实施完毕及有3名激励对象离职。

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法的通知》(以下简称“《国有上市公司股权激励办法》”)、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称“《规范国有上市公司股权激励有关问题的通知》”)、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）及《股票期权激励计划》的有关规定，董事会经审议同意调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格，调整后的股票期权计划期权总数量为2530万份，激励对象名单为50名，行权价格为2.98元；同时，公司将根据相关规定以及股东大会的授权，对前述离职激励对象已获授权但尚未行权的股票期权进行注销。

　由于张震、周叙清、郭镇明三名董事为股票期权计划的受益人，需就本议案的表决予以回避。

　表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的公告》（公告编号：临2015-053号）。

　三、审议通过《关于股票期权第一个行权期行权相关事项的议案》

　董事会认为股票期权激励计划规定的第一个行权期行权条件已满足，同意对激励对象在第一个行权期内行权，行权有关事项具体如下：

　（一） 行权数量：公司股票期权总数量为2530万份，本次可行权的33%行权比例对应的股票期权数量为834.9万份。

　（二） 行权人数：自授权日确定53名激励对象起，剔除因个人原因离职丧失资格的3名激励对象，本次可行权的激励对象为50名。

　（三） 行权价格： 2.98元/股。

　（四） 股票来源：向激励对象定向发行股票。

　（五） 行权安排：本次为第一个行权期的相关安排，董事会授权管理层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　（六） 激励对象名单及行权情况

　■

　由于张震、周叙清、郭镇明三名董事为股票期权计划的受益人，需就本议案的表决予以回避。

　表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于股票期权行权符合行权条件的公告》（公告编号：临2015-054号）。

　独立董事关于港中旅华贸国际物流股份有限公司实行股票期权激励计划的独立意见详见附件。

　特此公告。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　2015年10月24日

　附件：

　独立董事关于港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划行权相关事项的意见

　我们作为港中旅华贸国际物流股份有限公司的独立董事，对公司股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项发表意见认为：

　1、股票期权激励计划相关调整事项

　鉴于本次股票期权激励计划批准实施后，公司2012年利润分配方案获公司2012年度股东大会审议通过，并于2013年7月31日实施完毕；公司2013年度利润分配方案获公司2013年度股东大会审议通过，并于2014年8月8日实施完毕；公司2014年度利润分配方案获公司2014年度股东大会审议通过，并于2015年6月12日实施完毕及有3名激励对象离职。

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法的通知》以下简称“《国有上市公司股权激励办法》”)、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称“《规范国有上市公司股权激励有关问题的通知》”)、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）及《股票期权激励计划》的有关规定，公司对股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格进行了调整，调整后的股票期权计划期权总数量为2530万份，激励对象为50名，行权价格为2.98元。

　我们认为，公司本次对股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的调整， 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有上市公司股权激励办法》、《规范国有上市公司股权激励有关问题的通知》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》等相关规定中关于激励对象、股票期权数量和行权价格调整的规定。

　因此，我们一致同意公司董事会本次对股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格进行调整。

　2、关于股票期权第一个行权期行权事项

　（1）公司股票期权激励计划第一个行权期行权事项符合《激励计划》中关于行权事项的规定，股票期权激励计划规定的第一个行权期行权条件已满足。

　（2）第一个行权期可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有上市公司股权激励办法》、《规范国有上市公司股权激励有关问题的通知》、《股权激励有关事项备忘录》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效。

　（3）除因离职原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第一届董事会第二十七次会议审议确认的授予股票期权的激励对象名单一致。剔除3名因离职原因丧失激励对象资格的人员，激励对象由53名变更为50名。

　对应可行权的股票期权数量为834.9万份，行权价格为2.98元/股。综上，同意公司股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项。

　独立董事：林建清、茅宁、邱进新

　证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-052

　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　第二届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议2015年10月23日在以通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席王长乐主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议监事审议，一致通过如下决议：

　一、审议通过《公司2015年第三季度报告》

　表决结果：赞成__3_票；反对__0__票；弃权__0__票。

　二、审议通过《关于调整股票期权计划激励对象名单的议案》

　鉴于公司本次股票股权激励计划批准实施后，3名激励对象离职。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法的通知》(以下简称“《国有上市公司股权激励办法》”)、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称“《规范国有上市公司股权激励有关问题的通知》”)、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）及《股票期权激励计划》的有关规定，监事会经审议同意调整股票期权计划激励对象名单，激励对象名单调整为50名。调整后授予对象符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　表决结果：赞成__3__票；反对_ _0__票；弃权__0__票。

　三、审议通过《关于核实公司股票期权第一个行权期可行权激励对象名单的议案》

　监事会核查后认为：（1）鉴于3名激励对象因离职原因丧失激励对象资格，激励对象由53名变更为50名，并作为本次股票期权计划第一个行权期可行权的激励对象；（2）第一个行权期可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效；（3）激励对象符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件。监事会同意该等激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　四、审议通过《王长乐先生因退休原因辞去公司监事会主席职务议案》

　监事会经审议同意王长乐先生因退休原因，辞去公司监事会主席职务。监事会对其任期内为公司做出的贡献表示感谢！

　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　以上议案需提请股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　五、审议通过《提名刘德福先生为公司监事候选人》

　监事会经审议同意提名刘德福先生为公司监事候选人。（简历详见附件）

　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　以上议案需提请股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　特此公告。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会

　2015年10月24日

　附件：刘德福先生简历

　男,1970年1月出生, 北方交通大学经济学硕士, 现任中国港中旅集团公司、香港中旅（集团）有限公司审计部副总经理（主持工作）。1997年5月参加工作，历任邮电部中鸿信会计师事务所审计助理、中鸿信会计师事务所有限公司审计经理、中鸿信建元会计师事务所有限公司副主任会计师、明天控股有限公司财务总监助理、香港中旅（集团）有限公司审计部副经理、香港中旅（集团）有限公司审计部经理、香港中旅国际投资有限公司内审部副总经理、中国港中旅集团公司审计部[港中投审计部]总经理助理、中国港中旅集团公司[香港中旅（集团）有限公司]审计部[港中投审计部]副总经理、中国港中旅集团公司[香港中旅（集团）有限公司]审计部副总经理（主持工作）。

　证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-053

　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　关于调整股票期权计划激励对象名单、

　期权数量及行权价格的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年10月23日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》，现将有关事项公告如下：

　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　1、2013年2月28日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》（以下统称“股票期权激励计划”）。公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于核实公司股票期权计划激励对象名单的议案》。

　2、公司于2013年4月16日收到国务院国有资产监督管理委员会《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》（国资分配[2013]171号，以下简称“《批复》”）

　3、2013年4月26日，公司第一届董事会第二十七次会议及公司第一届监事会第十一次会议根据《批复》意见，分别审议通过了《关于修改〈港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划〉部分内容的议案》。

　4、2013年5月2日，公司将股票期权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案，同时抄报中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所。2013年5月22日上述有关单位通知对公司申请股票期权激励计划备案无异议。

　5、2013年6月20日，公司召开2012年度股东大会审议通过了《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》。

　6、2013年6月26日，公司第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十三次会议经审议同意《关于确定<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划>首次股票期权授予日的议案》，确定本次股票期权授予的授予日为2013年6月27日。按照股东大会批准的股票期权激励计划向首期53名激励对象授予1320万股股票期权，行权价格为6.25元。公司于2013年6月27日公布了《股权激励权益授予公告》（公告编号临2013-030）。

　二、本次股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、的授予股票期权数量及行权价格的调整

　（一）股票期权的授予对象名单、授予股票期权数量调整

　1、自2013年6月27日股票期权首次授予登记完成后，原53名激励对象中吴军、陈晓涛、林高峰于2015年因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，根据《股票期权激励计划》的规定：“激励对象辞去公司职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废”。因此，其已获授的股票期权数量55万份将予以注销，并对激励对象进行相应调整。调整后的股权期权数量为1265万份。

　2、2015年6月6日，公司公告《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本的实施公告》（公告编号：临2015-018），实施2014年度利润分配方案，资本公积金每10股转增10股。根据《股票期权激励计划》的规定，股票期权数量调整如下：Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。调整后，股票期权数量由1265万份相应调整至2530万份。

　3、调整结果：根据上述情况，自2013年6月股票期权授予日起，股票期权数量的调整情况如下：

　■

　经调整，本期授予股票期权的激励对象由原53人调整为50人，已授予未行权的股票期权数量由原1320万份调整为 2530万份。 由于使用别名的原因，激励对象刘瀛的姓名根据其身份证姓名更改为刘赢。

　（二）股票期权行权价格调整情况

　1、公司2012年度股东大会于2013年6月20日在审议通过了《2012年度利润分配预案》，以公司2012年末总股本40,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.80元人民币（含税），该分配方案于2013年7月31日实施完毕。详见《2012年度股东大会决议公告》（公告编号：临2013-027）和《2012年度分红派息实施公告》（公告编号：临2013-031）。

　根据《股票期权激励计划》的规定，股票期权价格调整如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。调整后股票期权行权价格为6.17元。

　2、公司2013年度股东大会于2014年6月13日在审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司2013年末总股本40,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.85元人民币（含税），该分配方案于2014年8月8日实施完毕。详见《2013年度股东大会决议公告》（公告编号：临2014-018）和《2013年度分红派息实施公告》（公告编号：临2014-022）。

　根据《股票期权激励计划》的规定，股票期权价格调整如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。调整后股票期权行权价格为6.08元。

　3、公司2014年度股东大会于2015年4月17日审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司2014年末总股本40,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利1.16元人民币（含税），公司同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股。该分配方案于2015年6月12日实施完毕。详见《2014年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2015-016）和《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本的实施公告》（公告编号：临2015-018）

　（1） 因派息调整行权价格，根据《股票期权激励计划》的规定，股票期权价格调整如下：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。调整后股票期权行权价格为5.97元。

　（2） 因资本公积金转增股本调整行权价格，根据《股票期权激励计划》的规定，股票期权价格调整如下：P＝P0÷（1＋n）。其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。调整后股票期权行权价格为2.98元.

　4、调整结果：根据上述情况，股票期权自2013年6月授予日起，因对2013年至2014年利润进行分配及资本公积转增股本，行权价格作相应调整如下：

　■

　三、调整结果

　调整后的股票期权计划期权总数量为2530万份，激励对象名单调整为50名，行权价格调整为2.98元。

　特此公告。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　2015年10月24日

　证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-054

　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　关于股票期权行权符合行权条件的公告

　本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股票期权拟行权数量：公司股票期权总数量为2530万份，本次可行权的33%行权比例对应的股票期权数量为834.9万份。

　●行权股票来源：向激励对象定向发行股票。

　2015年10月23日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“华贸物流”））第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于股票期权行权相关事项的的议案》，现将有关事项公告如下：

　一、股权激励计划批准及实施情况

　1、2013年2月28日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于制定 <港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划（草案） >的议案》、《关于制定 <港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》（以下统称“股票期权激励计划”）。公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于核实公司股票期权计划激励对象名单的议案》。

　2、公司于2013年4月16日收到国务院国有资产监督管理委员会《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》（国资分配[2013]171号，以下简称“《批复》”）

　3、2013年4月26日，公司第一届董事会第二十七次会议及公司第一届监事会第十一次会议根据《批复》意见，审议通过了《关于修改〈港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划〉部分内容的议案 》。

　4、2013年5月2日，公司将股票期权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案，同时抄报中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所。2013年5月22日上述有关单位通知对公司申请股票期权激励计划备案无异议。

　5、2013年6月20日，公司召开2012年度股东大会审议通过了《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》。

　6、2013年6月26日，公司第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十三次会议经审议同意《关于确定<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划>首次股票期权授予日的议案》，确定本次股票期权授予的授予日为2013年6月27日。按照股东大会批准的股票期权激励计划向首期53名激励对象授予1320万股股票期权，行权价格为6.25元。公司于2013年6月27日公布了《股权激励权益授予公告》（公告编号临2013-030）。

　二、关于期权计划行权条件的说明

　（一）等待期届满

　根据《股权激励计划（草案修订稿）》规定，公司向激励对象首次授予股票期权自授予日（2013年6月27日）起的24个月后为第一个行权期，激励对象可申请行权比例为所获总量的33%。截至2015年6月27日，等待期已满。

　（二）激励对象行权的条件符合

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　（三）公司业绩目标符合

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　华贸物流2014年实际完成公司业绩指标超过对标企业75分位的50%以上,公司业绩达标。

　（四）激励对象业绩考核达标

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　本次行权中的激励对象实际股权激励收益占本期股票期权行权时薪酬总水平(含股权激励收益)的原则上不超过40%。（董、监、高人员根据实际年度最大可抛售额度计算激励收益）。

　三、本次行权的具体情况

　1、授权日：2013年6月27日

　2、行权数量：公司股票期权总数量为2530万份，本次可行权的33%行权比例对应的股票期权数量为834.9万份。

　3、行权人数：自授权日确定53名激励对象起，剔除因个人原因离职丧失资格的3名激励对象，本次可行权的激励对象为50名。

　4、行权价格：【2.98】元/股。

　5、股票来源：向激励对象定向发行股票。

　6、行权安排：本次为第一个行权期的相关安排，董事会授权管理层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　7、激励对象名单及行权情况

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　四、监事会对激励对象名单核实的情况

　公司第二届监事会第十二次会议对公司股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：

　（一）鉴于公司本次股票股权激励计划批准实施后，3名激励对象离职，监事会经审议同意调整股票期权计划激励对象名单，激励对象名单调整为50名。调整后授予对象符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　（二）鉴于3名激励对象因离职原因丧失激励对象资格，激励对象由53名变更为50名，并作为本次股票期权计划第一个行权期可行权的激励对象；第一个行权期可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效；监事会同意该等激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

　五、行权日及买卖公司股票情况的说明

　2015年7月9日公司接到部分高级管理人员按照规定要求通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份的通知，具体增持情况如下：

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　公司高级管理人员对公司未来持续稳定发展充满信心，上述增持股票的资金均为高级管理人员的自有资金，参与增持的高级管理人员承诺，在增持完成后6个月内不会转让增持的公司股份。其他高级管理人员将视实际情况进一步参与增持行动。上述事项详细内容请参见公司2015年7月10日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《高级管理人员增持公司股份的公告》（公告编号：临2015-026号）。

　六、法律意见书的结论性意见

　上海市瑛明律师事务所就本次股权激励计划行权出具的法律意见书的结论性意见，认为：华贸物流调整本次股权激励计划的授予对象、股票期权数量和行权价格符合《公司法》、《证券法》、《国有上市公司股权激励办法》、《规范国有上市公司股权激励有关问题的通知》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，本次调整程序及调整结果合法、有效。华贸物流本次行权的激励对象与行权条件符合《公司法》、《证券法》、《国有上市公司股权激励办法》、《规范国有上市公司股权激励有关问题的通知》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、行政法规、规范性文件和《股票期权激励计划》规定的第一个行权期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期限内按照《股票期权激励计划》的规定书面申请行权，并办理后续手续。

　七、上网公告附件

　（一）独立董事意见

　（二）监事会意见

　（三）法律意见书

　特此公告。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　2015年 10月24日

　公司代码：603128 公司简称：华贸物流