股票代码：600593 股票简称：大连圣亚 公告代码：2015-039

　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年7月15日起停牌。公司于7月15日、7月22日、7月29日、8月5日、8月12日、8月19日、8月25日、9月1日、9月7日、9月15日、9月22日、9月29日、10月13日、10月20日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了相关停牌及进展公告。

　2015年10月23日，公司第六届五次董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票的方案》等非公开发行股票相关的议案，具体内容详见2015年10月24日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年10月26日开始复牌。

　特此公告。

　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月二十三日

　股票代码：600593 股票简称：大连圣亚 公告代码：2015-040

　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　第六届五次董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　大连圣亚旅游控股股份有限公司第六届五次董事会于2015年10月18日发出会议通知，于2015年10月23日在大连世界博览广场会议室召开。公司 9名董事参加会议的表决，经与会董事审议并形成如下决议：

　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督

　管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经公司逐项自查和谨慎论证，确认公司符合非公开发行股票的条件要求。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。

　2、逐项审议《关于公司非公开发行股票的方案》

　（1）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。

　（2）发行方式

　本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准批复有效期内向特定对象非公开发行A股股票。

　该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。

　（3）发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第六届五次董事会会议决议公告日（即2015年10月24日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于人民币26.71元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、派息、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。

　（4）发行数量

　本次非公开发行A股股票数量不超过3,040万股（含本数），若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、派息、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。

　（5）发行对象及认购方式

　公司本次非公开发行股票由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行对象为大连精一投资中心（有限合伙）、大连探索者创业投资有限公司、杨睿博和孙雪飞以及北京文希化妆品有限公司拟合资设立的有限公司及大连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业，共4名投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票3,040万股，公司与上述发行对象分别签订了附生效条件的股份认购合同。各发行对象认购情况如下：

　■

　该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。

　（6）限售期

　本次非公开发行完成后，所有发行对象所认购本次非公开发行的股份自该等

　股份登记于其名下之日起36个月内不得转让。

　该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。

　（7）上市地点

　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。

　（8）募集资金运用

　本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币81,198.40万元（含本数），该等募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于镇江魔幻海洋世界项目和偿还银行贷款，具体计划为：

　■

　注1：镇江魔幻海洋世界项目由公司与镇江文化旅游产业集团有限责任公司（以下简称“镇江文旅”）以合资设立有限公司（以下简称“项目公司”）的方式投资建设该项目，公司持有项目公司70%股权，镇江文旅持有30%股权，双方按持股比例进行投资。项目总投资108,863.41万元，公司按70%比例投资，即76,204.39万元，另外30%投资由镇江文旅完成。

　注2：本次非公开发行的发行费用尚未确定，募集资金拟投入额采用募集资金总额测算。

　募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

　该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。

　（9）滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前的公司滚存未分配利润。

　该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。

　（10）本次非公开发行股票决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。

　该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、审议《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币81,198.40万元（含本数），该等募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于镇江魔幻海洋世界项目和偿还银行贷款。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用，特编制《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、审议《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

　根据本次非公开发行股票的方案，公司分别与大连精一投资中心（有限合伙）

　大连探索者创业投资有限公司、杨睿博和孙雪飞以及北京文希化妆品有限公司及肖峰（代表大连圣亚管理团队拟投立的有限合伙企业），共4名特定投资者签署了附生效条件的《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》，上述投资者所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

　该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避

　表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　5、审议《关于公司非公开发行股票的预案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

　发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司向4名特定对象非公开发行股票，并编制了《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票预案》。

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票预案》。

　该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、

　《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会在股东大会审议通过的本次非公开发行股票相关决议的框架和原则下，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：

　（1）授权公司董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的选择、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他一切事宜；

　（2）授权公司董事会根据公司章程审批权限决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、股份认购协议、与募集资金相关的协议等；

　（3）授权公司董事会办理有关本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括

　但不限于根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

　（4）授权公司董事会根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　（5）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；

　（6）授权公司董事会设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；

　（7）授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；并根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　（8）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　（9）上述授权事宜自公司股东大会审议批准本次非公开发行股票的相关议案之日起18个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。相关授权事宜继续存续的，在存续期内有效。

　该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　7、审议《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《大连圣亚旅游控股股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，公司拟开设募集资金专项账户。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次非公开发行股票所募集的资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。

　公司将在本次非公开发行股票募集资金到账后，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　8、审议《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

　根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）,要求“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》。

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》。

　该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　9、审议《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》

　为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求和《公司章程》的有关规定，现制订《大连圣亚旅游控股股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》。

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》。

　该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　10、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　11、审议《公司2015年第三季度报告及报告正文》

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2015年第三季度报告及报告正文》。

　该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　12、审议《关于调整公司中高级管理人员薪酬标准的议案》

　为有效激励公司中高级管理人员，加快公司人才储备和梯队建设，保持公司业绩持续增长，未来更大程度回报股东，自本年度起拟对中高级管理人员薪酬标准进行适度调整，并设立公司总经理奖励基金用于奖励在公司技术创新、管理创新、降本增效、业务拓展、安全生产等方面业绩突出的员工。

　该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。

　13、审议《关于公司签订大连圣亚极地世界闲置区域租赁合同》的议案

　为盘活公司存量资产，提升公司资产利用率，公司与鲸天下商业管理（大连）有限公司本着平等互利的原则，经友好协商，就租赁圣亚极地世界闲置部分房屋事宜达成一致意见，拟签订租赁合同。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司出租大连圣亚极地世界闲置区域的公告》。

　该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　14、审议《关于公司与瓦房店市人民政府签署〈投资框架协议〉的议案》

　详见公司于2015年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚关于签署〈投资框架协议〉的提示性公告》（公告编号：2015-034）。

　该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　15、审议《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　经全体与会董事审议，一致同意将本次董事会审议的第1、2、3、4、5、6、8、9、10、13项议案，提交公司股东大会审议。因本次非公开发行方案尚需履行国资主管部门审批等程序，具体召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

　该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　特此公告。

　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月二十三日

　股票代码：600593 股票简称：大连圣亚 公告代码：2015-041

　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　第六届四次监事会会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　大连圣亚旅游控股股份有限公司第六届四次监事会于2015年10月18日发出会议通知，于2015年10月23日在大连世界博览广场会议室召开。本次会议应到会监事 6人，实到5人，有1人委托代表出席会议。公司监事赵姝娟女士因工作原因未能亲自出席本次会议，授权公司监事王利侠出席并代为行使表决权。经与会董事审议并形成如下决议：

　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经公司逐项自查和谨慎论证，确认公司符合非公开发行股票的条件要求。

　该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、逐项审议《关于公司非公开发行股票的方案》

　（1）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。

　（2）发行方式

　本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准批复有效期内向特定对象非公开发行A股股票。

　该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。

　（3）发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第六届五次董事会会议决议公告日（即2015年10月24日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于人民币26.71元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、派息、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。

　（4）发行数量

　本次非公开发行A股股票数量不超过3,040万股（含本数），若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、派息、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。

　（5）发行对象及认购方式

　公司本次非公开发行股票由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次

　非公开发行对象为大连精一投资中心（有限合伙）、大连探索者创业投资有限公司、杨睿博和孙雪飞以及北京文希化妆品有限公司拟合资设立的有限公司及大连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业，共4名投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票3,040万股，公司与上述发行对象分别签订了附生效条件的股份认购合同。各发行对象认购情况如下：

　■

　该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。

　（6）限售期

　本次非公开发行完成后，所有发行对象所认购本次非公开发行的股份自该等股份登记于其名下之日起36个月内不得转让。

　该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。

　（7）上市地点

　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。

　（8）募集资金运用

　本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币81,198.40万元（含本数），该等募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于镇江魔幻海洋世界项目和偿还银行贷款，具体计划为：

　■

　注1：镇江魔幻海洋世界项目由公司与镇江文化旅游产业集团有限责任公司（以下简称“镇江文旅”）以合资设立有限公司（以下简称“项目公司”）的方式投资建设该项目，公司持有项目公司70%股权，镇江文旅持有30%股权，双方按持股比例进行投资。项目总投资108,863.41万元，公司按70%比例投资，即76,204.39万元，另外30%投资由镇江文旅完成。

　注2：本次非公开发行的发行费用尚未确定，募集资金拟投入额采用募集资金总额测算。

　募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

　该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。

　（9）滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前的公司滚存未分配

　利润。

　该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。

　（10）本次非公开发行股票决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。

　该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、审议《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币81,198.40万元（含本数），该等募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于镇江魔幻海洋世界项目和偿还银行贷款。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用，特编制《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、审议《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

　根据本次非公开发行股票的方案，公司分别与大连精一投资中心（有限合伙）、大

　连探索者创业投资有限公司、杨睿博和孙雪飞以及北京文希化妆品有限公司及肖峰（代表大连圣亚管理团队拟投立的有限合伙企业），共4名特定投资者签署了附生效条件的《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》，上述投资者所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控

　股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

　该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　5、审议《关于公司非公开发行股票的预案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司向4名特定对象非公开发行股票，并编制了《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票预案》。

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票预案》。

　该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　6、审议《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

　根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）,要求“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》。

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》。

　该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　7、审议《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》

　为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求和《公司章程》的有关规定，现制订《大连圣亚旅游控股股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》。

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》。

　该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　8、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　9、审议《公司2015年第三季度报告及报告正文》

　经全体监事审议通过了该议案并发表如下审核意见：

　（1）公司2015年第三季度报告报告及报告正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）公司2015年第三季度报告报告及报告正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　（3）在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0票弃权。

　特此公告。

　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　监事会

　二〇一五年十月二十三日

　股票代码：600593 股票简称：大连圣亚 公告代码：2015-042

　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2002]62号文）核准,大连圣亚旅游控股股份有限公司公开发行人民币普通股3,200万股,每股发行价7.71元,共募集资金24,672万元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为23,813.25万元。该募集资金已于2002年7月2日全部到位, 公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，并经大连华连会计师事务所以华连内验字[2002]14号《验资报告》验证确认。截止报告日前次募集资金已无余额。

　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”，

　鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

　特此公告。

　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月二十三日

　股票代码：600593 股票简称：大连圣亚 公告代码：2015-044

　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　关于非公开发行股票涉及关联交易的公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　（一） 非公开发行股票基本情况

　大连圣亚旅游控股股份有限公司拟向大连精一投资中心（有限合伙）、大连探索者创业投资有限公司、杨睿博和孙雪飞及北京文希化妆品有限公司拟合资设立的有限公司及大连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业，共四名特定投资者非公开发行股票，本次非公开发行的数量不超过3,040万股，募集资金总额不超过81,198.40万元，扣除发行费用后拟投入建设“镇江魔幻海洋世界”项目及偿还银行贷款。

　（二） 非公开发行股票涉及关联交易的情况

　大连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业是公司本次非公开发行股票的认购对象，该合伙企业的合伙人由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工构成，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　（三） 关联交易的批准程序

　本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司全体独立董事的事前认可。2015年10月23日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联董事已经回避表决，独立董事发表了独立意见。

　（四） 交易尚需取得的批准

　本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。

　本次交易尚需获得大连市国有资产管理部门审批。

　本次交易尚需获得中国证监会的核准。

　二、关联方基本情况

　为建立和完善公司管理团队与公司股东的利益共享机制，对公司管理团队进行长期有效的激励约束，增强公司凝聚力，公司拟引入管理团队参与本次非公开发行的认购，以有效促进公司长期、持续、健康发展。

　自然人肖峰拟作为普通合伙人及执行事务合伙人、公司其他高级管理人员及部分中层管理人员拟作为有限合伙人，共同设立一家有限合伙企业作为认购对象认购公司本次非公开发行的股票。

　（一）自然人肖峰

　肖峰，男，中国籍，1968年出生，住址为辽宁省大连市沙河口区富宁园******，身份证号码为2102191968******。1996年起任职于大连圣亚，历任公司项目经理、总经理特别助理、投资管理部经理、董事会秘书、总经理助理、公司副总经理、常务副总经理、董事兼总经理等职，2012年3月至今任大连圣亚董事兼总经理。

　（二）大连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业

　自然人肖峰拟作为普通合伙人及执行事务合伙人、公司其他部分管理层及骨干员工拟作为有限合伙人，共同设立一家有限合伙企业参与本次发行。 公司已与肖峰签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，待上述有限合伙企业成立后，由公司与该有限合伙企业根据前述《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的约定另行签署协议。

　三、关联交易情况

　（一）关联交易价格

　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届五次董事会决议公告日，即2015年10月24日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即26.71元/股。

　若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作出相应调整。具体调整方法如下：

　假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

　派息/现金分红：P1=P0-D

　送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

　（二）关联交易标的

　大连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业认购本次非公开发行的40万股股票，认购金额1,068.40万元。认购的公司股票三十六个月内不得转让。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生现金分红的情况导致本次发行价格发生变化的，关联方认购公司的股份数额不做调整，认购价款相应减少；若公司股票在上述期间发生送股、公积金转增股本等除权事项，导致本次发行价格调整的，关联方的认购数量将进行相应调整。具体调整方式如下：

　假设调整前乙方认购数量为 Q0，每股送股或转增股本数为 N，调整后乙方认购数量为 Q1，则：送股或转增股本：Q1= Q0*(1+N)

　四、股份认购协议的主要内容

　2015年10月23日，公司与肖峰（代表大连圣亚部分管理层和骨干员工拟设立的有限合伙企业）签署了附生效条件的股份认购协议。股份认购协议的主要内容详见公司当日刊登的《关于与发行对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的公告》。

　五、关联交易目的及对公司的影响

　公司拟通过非公开发行A股股票募集资金用于“镇江魔幻海洋世界”项目建设和偿还银行贷款，将使公司的经营区域将从东北地区扩张至华东地区，经营的季节性将得到一定程度的平缓，财务结构将得到优化，有助于增强公司综合竞争力，提升公司在行业中的地位，促进公司的持续快速发展。关联方参与认购非公开发行股票并锁定三十六个月，体现了关联方对公司发展的支持以及对公司未来发展前景的认同，本次非公开发行将进一步提升公司未来的核心凝聚力。

　六、独立董事的事前认可意见

　公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司2015年非公开发行A股股票的相关议案进行了事前独立认真审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表事前认可意见如下：

　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票的条件。公司本次非公开发行涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　我们一致同意提交公司董事会审议。

　七、关联交易的审批程序

　2015年10月23日，公司第六届五次董事会会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案，关联董事回避表决，非关联董事一致通过相关议案。董事会审计委员会对关联交易发表独立意见如下：

　1、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合中国证监会以及上海证券交易所的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

　2、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人未发生变化，也不会导致公司与认购对象出现同业竞争的情形；

　3、本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事就上述议案应当在董事会上回避表决，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益；

　4、公司与关联方签署的附生效条件的非公开发行股份认购协议内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，合同所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益；

　5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　综上所述，董事会审计委员会认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易，符合法律法规和《公司章程》的规定，方案合理可行，程序合规，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意将相关议案提交董事会审议。

　本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过，关联股东需要回避表决相关议案。本次非公开发行股票需要报请中国证监会核准后方可实施。

　八、备查文件

　1、公司第六届五次董事会会议决议；

　2、公司与肖峰先生签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》；

　3、独立董事关于公司2015年非公开发行A股股票及其涉及关联交易事项的事前认可意见；

　4、独立董事关于第六届董事会第五次会议有关事项的独立意见；

　5、董事会审计委员会对非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见。

　特此公告。

　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月二十三日