(上接A13版)

　幅为3%。

　从交易量结构数据分析，“股基账户”实现交易量4,037亿元（日均70.82），较2014年日均（32.95）上涨115%，占公司总交易量的比由去年全年的87%下降至81%，下降6个百分点；“信用账户”实现交易量928亿元（日均16.28），较2014年度日均（4.81）涨幅近238%，占公司总交易量的份额提升至19%。

　2015年第一季度，公司托管客户日均总资产为1,557.05亿元，较2014年的943.38亿元净增613.67亿元，增幅65%，与市场同期53%的涨幅相比，高出12个百分点。

　2015年1月1日-2015年3月31日，经纪业务累计实现营业收入5.37亿元。较2014年同期增长159.75%，占营业收入的比例66.87%，其中代理买卖证券手续费收入（含席位出租收入）4.89亿元，列行业第25位。

　在产品销售方面，2015年一季度，公司共实现了14只产品的上线和17批次的产品销售，销售总金额达24.57亿元，应实现收入520万元，其中，公司发行或持续销售的资管计划6只（股票分级3号、恒泰1号、恒利源1号、混合对冲1号、季季稳利1期、智汇量化对冲）；基金专户1只（稳达利3号）；公募基金4只（博时产业债券、国投瑞银混合、华泰柏瑞混合、诺安新经济）；现金类系列产品3只（财日达系列产品、兴业系列产品、银华日利）。基本形成以报价回购、银行理财和场内货币基金为主的现金类产品；以股票和债券型基金为主的权益类产品；以分级、通道为主的高净值固定收益类产品；以主动管理型为主的高净值权益类产品等四大类产品体系，基本建立了品种丰富、期限互补、收益稳定的财达证券金融产品池，满足了不同客户的投资需求。

　（2）证券自营业务

　公司2012-2015年一季度证券自营业务经营情况

　单位：万元

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　2012年至2014年末，证券自营业务的营业收入、营业支出和营业利润的复合增长率分别为87.02%、133.44%和82.10%。2015年一季度，证券自营业务的营业收入和营业利润均超过2013年全年，业务发展取得了良好的开端。

　1）固定收益类投资业务

　公司积极把握机会、稳健投资、获取债券市场收益，从2014年初开始大量配置了久期较长、票息较高的优质城投债，且没有因市场短暂的波动而变更投资策略。公司自有资金投资收益率24.95%，超越中债总财富指数的增长。

　2）权益类投资业务

　财达证券于2009年底经中国证监会批准取得自营业务资格，前期由于市场行情清淡，为规避市场风险，业务开展以参与网下配售新股为主；2013年开始从事二级市场投资业务，以锻炼队伍、培养人才为主。由于缺乏经验及市场判断不够准确，出现了一定的亏损；2014年权益类投资业务在总结经验的基础上及时调整思路，积极研究引入股指期货套期保值、个股期权等新的投资渠道和工具，把握市场动向和投资趋势，严控投资风险，紧抓市场回暖机会，取得良好收益。在进一步完善内部制度、强化内部管理的基础上，根据市场行情状况，适当加大投资规模，并积极加大自营投资创新力度，截至2014年底收益率达43.3%。

　3）新三板做市业务

　随着新三板做市商业务的推出，公司于2014年7月11日取得全国股转系统关于做市业务的备案，成功取得做市商业务资格，并积极与推荐的挂牌公司沟通，截至2014年12月31日，成为古城香业、亿汇达、三众能源三家挂牌公司的做市商。2015年1月1日-2015年3月31日做市业务已实现实际盈利596.6万元，浮动盈利1,381.5万元。

　（3）信用交易业务

　公司2012-2015年一季度信用交易业务经营情况

　单位：万元

　■

　2014年，公司紧跟行业步伐，适时调整信用融资类业务各项政策，业务发展势头良好。业务规模实现较大增长，成为公司重要的收入来源。从2012年至2014年末，信用交易业务的营业收入、营业支出和营业利润的复合增长率分别为1666.81%、541.95%和2873.49%。2014年年底融出资金余额达35.72亿元，较2013年的12.62亿元增长182.88%，共实现营业收入17,481万元，较上年的5,111万元增长242.03%，占公司总收入的8.89%；为满足广大客户的融资和融券需求，公司积极通过多种渠道筹集资金，充分发挥转融通业务的功能，为各营业部更好开展两融业务创造条件。

　截至2015年3月31日，信用交易业务融资融券余额65.27亿元，其中融资融券业务融出资金52.68亿元，融券0.12亿元，股票质押回购业务融出资金12.47亿元，信用交易业务1季度实现收入0.97亿元，其中融资融券利息收入0.81亿元。

　（4）资产管理业务

　公司2012-2015年一季度资产管理业务经营情况

　单位：万元

　■

　2014年资产管理业务共管理产品33只，其中集合产品10只、定向产品23只，总规模140.18亿元，全年实现收入2,988万元，利润1,042万元，在开展业务的第二年成功实现盈利；除了固定收益类产品外，增加了股票分级产品、以股票投资为主的量化对冲产品等，特别是证券投资集合产品的成功发行与投资管理，不仅增强了公司资管产品的市场竞争力，而且为公司申请公募资格奠定了良好基础。

　2015年第一季度末，资管业务管理规模109亿。受托资金107.69亿元（集合30.06亿元，定向77.63亿元），累计受托资金245.80亿元，其中自有资金参与3.92亿元。

　2015年3月末，受托定向资金77.63亿元，累计受托206.87亿元，除1,500万元为受托管理财达期货定向资金外，其他均为通道业务。

　公司将继续加强量化对冲产品开发力度，巩固和提高量化产品的优势地位，持续增强主动管理能力，不断扩大集合产品规模，继续加强通道业务开发，积极开拓企业、机构理财市场，满足各类投资者的差异化需求。

　（5）投资银行业务

　公司2012-2015年一季度投资银行业务经营情况

　单位：万元

　■

　公司投资银行业务坚持以再融资、并购重组、财务顾问等股权融资业务为重点，以新三板业务为突破口，以债券承销业务为补充的发展思路，各项业务全面展开，逐步步入良性发展轨道。2014年成功签约两家再融资主承销项目，相关材料已经上报；由公司担任保荐机构和主承销商的一单IPO项目已完成辅导备案，拟于近期正式申报，将实现公司IPO业务零的突破；在并购重组、财务顾问等方面也与多家上市公司达成协议；新三板业务方面，截至2015年3月31日，完成新三板公司推荐挂牌19家；完成新三板推荐挂牌项目4家上报，目前新三板项目在审公司4家，完成2家新三板再融资项目。特别值得一提的是，联讯证券在新三板市场挂牌并融资10亿元的案例，成为证券公司在新三板市场首单挂牌并融资的案例，是新三板市场成立以来融资规模排名第二的项目，为证券公司补充资本金探索出一条新路，获得业界的广泛关注和监管机关的充分肯定。同时，公司投资银行业务还积极拓展企业债、公司债、中小企业集合债、私募债、资产证券化等债权融资业务，储备并签约了大量项目，并与省内各地市政府及部分骨干企业建立了良好的业务往来。众多项目将在2015年迎来收获期，为新一年投资银行业务的顺利开展奠定了坚实基础。

　（6）期货经纪业务

　公司2012-2015年一季度期货经纪业务经营情况

　单位:人民币万元

　■

　2015一季度，期货经纪业务实现了盈利，扭转了2012-2014年连续三年亏损的局面．这得益于证券市场的活跃带动了期货市场业务的增加。2012-2014年三个完整的会计年度中，2014年期货新品种的上市推动了期货市场成交量的大幅上涨，建材类和油脂油料类期货品种活跃，也对期市规模提升起到了推动作用。2014年手续费收入和投资收益都有了大幅提高。主要原因为:1、2014股票市场一路走高，带动股指期货成交大幅增长，资金入市明显，期货业务交易量增加，财达期货手续费收入有所提高；2、资产管理和期货投资等创新业务的逐步开展，也为财达期货贡献了部分收益。

　（7）证券投资咨询业务

　公司证券投资咨询业务经营情况

　单位:人民币万元

　■

　1）发布证券研究报告情况

　公司研发中心抢抓机遇，在坚持做好研究业务的基础上，积极稳妥开展各项协同业务，取得良好的效果。2014年，发布各类研究报告893篇；知名媒体上镜45次，为营业部现场服务69次，在《中国证券》和四大报上发表文章29篇。

　2）证券投资顾问业务

　进一步加强投资顾问服务建设，完善投顾平台功能，设立了“财金达一、二、三号”三个标准化投顾服务产品，提高了为客户资产保值增值的服务能力，对增强客户粘性、营销新客户起到了积极作用。

　（三）所处行业现状和发展分析

　1、行业发展现状

　中国证券行业的发展起步于上世纪90年代，1990年至1991年，上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立，标志着新中国集中交易的证券市场正式诞生。随后，随着《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等一大批相关法律法规、规章及规范性文件的陆续颁布，我国证券市场从试点迈入逐步规范、快速发展的轨道。截至2007年年末沪、深市场总值位列全球资本市场第三名。2007年7月，中国证监会颁布了《证券公司分类监管工作指引（试行）》，并于2010年进行了进一步修订，对证券公司的分类转向以风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和持续合规状况为标准，将证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别，监管机构对不同类别的证券公司实施区别对待的监管政策。同年12月，中国证监会下发了将风险控制力与业务范围广阔程度相关联的《关于做好第四批行政审批项目取消后的后续监管和衔接工作的通知》。从2012年至今，证券行业创新速度日渐加快，各项创新政策逐步出台，中小企业私募债、约定购回证券交易、债券质押报价回购等业务的迅速推广、转融资和新三板等业务的试点推出与扩容使行业发展处于全面的高速模式中。

　中国证券业协会对证券公司2014年度经营数据进行了统计并发布。证券公司未经审计财务报表显示，120家证券公司全年实现营业收入2,602.84亿元，同比增长63.5%。各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入1,049.48亿元、证券承销与保荐业务净收入240.19亿元、财务顾问业务净收入69.19亿元、投资咨询业务净收入22.31亿元、资产管理业务净收入124.35亿元、证券投资收益（含公允价值变动）710.28亿元、融资融券业务利息收入446.24亿元，全年实现净利润965.54亿元，同比增长119%，119家公司实现盈利。

　据统计，截至2014年12月31日，120家证券公司总资产为4.09万亿元，净资产为9,205.19亿元，净资本为6791.60亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）1.2万亿元，托管证券市值24.86万亿元，受托管理资金本金总额7.97万亿元。

　2、发展分析

　随着个股期权的上线、注册制的渐行渐近、以及资产证券化、柜台业务、私募产品、金融衍生品等的业务创新不断深化，传统的经纪、资管、投行等轻资产业务也将获得新的增长契机。在宽松的货币预期以及制度政策红利驱动下，证券行业在2015年乃至未来的3-5年内，将迎来重大的发展机遇期。同时，证券公司也面临不进则退的严峻挑战。

　（1）证券行业业务转型

　1）金融体制改革、利率市场化等为行业发展带来更多机遇。

　我国改革明显提速，市场化脉络日渐清晰。十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》要求体制改革全面市场化，要求市场对资源配置起决定性作用，比如金融市场对内对外全面开放、股票发行注册制、宏观管理方面的负面清单等。新一轮金融改革的重点则应逐步转移到构建制度、完善市场、提高金融资源配置效率与金融服务实体经济的功能上来。这些改革措施的推行，将使金融市场规则、金融市场行为、金融组织机构及市场竞争方式发生根本性变化。民间资本进入金融领域已是大势所趋，将有利于促进金融机构股权结构多元化、建立多层次的金融体系、激发金融机构市场活力。

　2014年1月，全国证券期货监管工作会议提出了推动《证券法》修改等几项重要工作。在中央改革精神的推动下，监管部门的改革也不断加速，新三板开启扩容、深港通上线和注册制改革即将推出，特别是产品创新的监管政策改革等等都为证券市场的快速发展注入了新的活力。因此，证券行业的发展将面临重大机遇。

　2）交易、结算、托管等基础功能进一步完善，客户服务能力进一步加强。

　近几年来证券公司的支付功能、融资功能已经得到加强。今后，随着交易、结算、托管等基础功能进一步完善，证券行业客户服务能力必然进一步提升。在交易功能方面，我国的场内和场外证券交易均以竞价交易为主，做市交易功能较弱。我国目前在ETF交易、新三板市场中开始引用做市制度，如果能够顺利推广，将有利于增强市场流动性并提高证券公司的盈利能力。托管方面，目前在证券交易的实际操作中，登记结算机构是客户证券的实际托管人，证券公司承担客户证券托管责任，但没有客户证券的管理权与处分权，不能实质性地对维护证券账户发挥作用，这就导致了证券托管主体责任不对称，不利于创新业务的发展。因此，证券公司对场外金融产品的托管功能有待进一步明确。

　3）资本中介业务持续发展，为行业带来新的利润增长点。

　从成熟市场经验看，券商资本中介型业务是核心业务，是公司最有活力且收入稳定的业务。而国内此类业务，只有传统意义上资产管理等少数业务，且规模很小。从发展趋势上看，加杠杆是证券公司业务的发展趋势，随着融资融券和股票质押式回购等其他融资类业务的扩张，证券行业整体从自有资金冗余状态过渡到资金稀缺。2012年底，沪、深两市融资融券余额为895亿元，到2013年底猛增至3465亿元，增长率达287%，这一业务为证券公司带来约184.62亿元的收入。2015年5月底，融资余额已经超过15,000亿。以融资融券和股权质押业务为代表的资本中介业务已经成为新的利润增长点。

　4）政策顶层设计为行业创新指明方向。

　2014年以来，“新国九条”和“创新十五条”相继出台，描绘了资本市场和证券行业改革创新的宏伟蓝图。一方面，在政策层面上全力支持证券经营机构提高综合金融服务能力，完善基础功能，拓宽融资渠道，发展跨境业务，提升合规风控水平，促进形成具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行；另一方面，在监管层面上为券商提供了更加广阔、更加自由的创新空间，推动证券业务由监管机构主导创新向金融机构自主创新转变，全力支持券商在资产管理、融资类业务、衍生品业务、柜台业务、私募产品等各个领域大力创新。其主旨就是要通过大力发展资本市场，以金融机构市场化的创新，更好地服务实体经济，推动经济结构和产业机构调整，强化资本市场融资等基础性功能，解决实体经济融资方式单一、门槛高、成本高等现状，破解资金供给与实体需求不匹配的实际问题。

　（2）证券公司挑战与机遇并存

　新政策在鼓励创新、支持行业发展的同时，也为行业建立了更加开放的竞争格局，牌照的放开、业务的创新，使我们在未来的发展中不仅要面对证券行业内部的竞争，还要面对银行业、信托业、保险业等金融机构的竞争，更要面对外资、民企、互联网企业等多种外部力量的竞争，市场的竞争格局将更加激烈而复杂。

　1）行业对内、对外开放，机遇与挑战并存。

　在功能监管推进、业务牌照管理制度建立的背景下，证券行业将放宽市场准入条件，加快对内对外开放的步伐。一方面，对内开放，即对民间资本、专业人士开放。目前国内互联网金融和第三方财富管理公司发展如火如荼，业务牌照放开将会引入国内证券市场出现差异化的、专注于某些业务的证券公司，为行业发展引入活水。另一方面，对外开放，即支持符合条件的主体发起设立或者参股控股证券公司。根据《内地与香港建立更紧密经贸关系的安排》第十份补充协议，允许符合设立外资参股证券公司条件的港资金融机构，在上海、广东和深圳各设立一家两地合资的全牌照证券公司，港资合并持股比例最高可达50%以上。因此，随着行业开放度的扩大，必然带来更多的发展机遇。同时，竞争和挑战亦将加剧。

　2）优质券商陆续上市，券商间差距将进一步扩大。

　截至2015年6月30日，在A股上市的券商已达23家，接近券商数的20%；在H股上市的券商包括中信证券、海通证券、银河证券和中原证券四家；湘财证券、联讯证券、开源证券等已经登陆新三板；安信证券、南京证券拟借壳上市。目前，仍有第一创业、浙商证券、华安证券、齐鲁证券等多家券商已递交申请，等待IPO。部分不能上市的券商，也通过合并、并购等模式，绕道登陆资本市场，如方正证券并购民族证券等。券商上市后，借助资本市场力量，有效地补充资本实力，扩充资本规模，竞争实力大大增强。

　还有部分券商抓住机遇，通过增资扩股、并购重组、规模扩张、调整业务结构等手段，不断增加资本实力和转变经营方式，并取得了明显的竞争优势，市场份额进一步向一流券商集中。

　3）金融混营时代到来，券商盈利模式和业务结构将出现明显变化。

　长期以来，国内券商业务范围狭窄且过于同质化。经纪业务、投行、自营等权益类业务一直是国内券商主要收入来源。券商主要与一二级市场接轨，业务结构相对单一，受市场波动的影响很大。

　随着股指期货、融资融券、新三板等新业务的推出，以及在经济转型中服务实体经济的需要，券商可以发售中小企业私募债、资产管理产品、类信托产品等固定收益类产品，该类业务的收入在券商业务收入中占比会逐步增加。

　随着监管政策的调整，传统的银信通道业务转向了银证信业务，券商在不断抢夺信托市场份额。与此同时，券商、信托和基金子公司的相互渗透和相互参与也逐步深入，全牌照的大型金融控股陆续形成，金融混营格局已经初露端倪。各金融行业的业务结构、盈利模式将发生重大变化。

　4）规范、创新成为未来发展的主题。

　“规范和创新”是我国证券市场的主题。坚持守法合规经营，重构盈利模式，强化制度建设，规范风控机制，严格规范管理已成为券商发展的关键所在。规范已经成为券商长远发展的根本。

　随着金融混营时代的到来，金融业务交叉、行业间人才交流、金融理念的相互渗透已经成为金融行业发展的新趋势。近年来，部分创新类券商在机制、管理、业务、产品等领域进行广泛的创新，不断吸收其他金融机构的金融人才，在产品设计及开发创新、业务创新以及销售模式创新上已经形成了自己的特色。

　（四）发行人的行业地位及竞争优势

　1、发行人的行业地位

　通过连续两年增资扩股，公司资本实力得到进一步增强。2014年末公司资产总额（母公司数据）229.70亿元、净资产70.99亿元、净资本59.91亿元，排名提升近10名，位居行业中上游，其中净资本已高于行业平均值。

　2014年母公司实现营业收入19.51亿元，利润总额10.69亿元，位居行业中上游，其中代理买卖证券业务净收入10.18亿元（不含席位租赁），位居行业第22位；总资金户户数位列行业第23位；托管客户交易结算资金余额位居行业第24位，公司传统经纪业务基础较好。与行业相比，两融业务尚有差距，投资银行和资产管理业务由于起步较晚，尚未形成规模效应。

　2、发行人的竞争优势

　（1）品牌优势

　财达证券现有网点109家，位列全国券商前列。股东实力雄厚，大股东为唐山钢铁集团。唐山钢铁集团的母公司河北钢铁集团已成功跻身世界500强企业，有着丰富的管理经验和深厚的企业文化底蕴，必将成为公司发展的强大支撑。

　根据中国证券业协会公布的2014年度证券公司经营业绩排名情况，财达证券总资产排名第44位，净资产排名第32位，营业收入排名第37位，净利润排名第29位，稳居证券行业中上游地位。

　（2）经营区域优势

　发行人多年倡导建立“立足河北，辐射全国”的经营格局，其下属109家营业部多集中于河北省内，集中性网点布局造就了良好的区域性优势，为建立充满活力的具有河北省特色的经营网络奠定了基础。面对日益加剧的同业竞争，经纪业务总量仍占据河北市场的50%以上。

　财达证券是河北省内唯一一家法人券商，系河北省国资委下属一类监管企业，河北省国资委为公司的实际控制人，河北省政府、河北省国资委对公司的发展尤为重视，河北省政府在资本补充、业务发展及经营管理中给与了公司大力支持，是公司发展最强有力的保障，尤其证券公司作为资本运作的平台，河北省国资委在委管企业的整合、上市业务上为公司提供了广阔的业务空间。

　河北省资本市场发展潜力有进一步挖掘空间。河北省是经济大省，但资本市场发展相对滞后。随着京津冀一体化和环渤海经济圈的开发建设进程的有序开展，将为公司的发展提供巨大空间。

　（3）人才战略优势

　公司已经建立的量化考核机制、市场化的人才引进机制、系统化的培训体系以及科学的人力资源开发机制，拥有了一支爱岗、敬业、技能突出的员工队伍，成为推动公司前进和实现发展新跨越的动力和源泉。通过近几年的创新实践，广大员工知识结构、业务水平改善提升，不仅从创新中尝到了甜头、分享了收益，更重要的是进一步增强了信心，发现了自身的价值，必将为公司深化转型不断注入新的活力。

　（4）质量管理优势

　发行人始终秉承“诚实守信、规范发展”的经营理念，不断改革、锐意创新，做精做细、做优做强经纪业务，稳步发展其他业务。坚持依法合规经营，严格控制风险，实现稳健经营、健康发展。坚持科学发展观，抓住市场发展机遇，以新取胜，以优取胜，将公司打造成精细化、专业化的金融服务平台，为河北经济的发展与建设做出贡献。

　第四节 财务会计信息

　一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

　本募集说明书披露的申报财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了本公司及本公司子公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

　二、最近三年及一期财务报表的审计情况

　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报表出具了“中兴财光华审会字（2013）第4030号”的标准无保留意见的审计报告。

　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报表出具了“中兴财光华审会字（2014）第04041号”的标准无保留意见的审计报告。

　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表出具了“中兴财光华审会字（2015）第17002号”的标准无保留意见的审计报告。

　公司2015年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。

　（一）最近三年及一期合并财务报表

　发行人最近三年及一期末合并资产负债表

　单位：元

　■

　■

　发行人最近三年及一期合并利润表

　单位：元

　■

　发行人最近三年及一期合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　发行人最近三年及一期母公司资产负债表

　单位：元

　■

　发行人最近三年及一期母公司利润表

　单位：元

　■

　发行人最近三年及一期母公司现金流量表

　单位：元

　■

　三、最近三年及一期合并报表范围变化情况

　发行人最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

　截至2015年3月31日合并报表范围

　1、通过设立或投资等方式取得的子公司

　发行人通过设立或投资等方式取得的子公司

　单位：万元

　■

　2、未纳入合并范围的子公司

　最近三年及一期无未纳入合并范围的子公司。

　3、最近三年及一期合并范围的变化情况

　最近三年及一期合并报表范围未发生变化。

　四、最近三年及一期主要财务指标

　（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

　最近三年及一期发行人主要财务指标

　■

　（二）上述财务指标的计算方法

　上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

　全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；

　流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-信用代理买卖证券款+应收款项）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）；

　资产负债率（合并报表）=（负债合计-代理买卖证券款-信用代理买卖证券款）/（资产合计-代理买卖证券款-信用代理买卖证券款）；

　资产负债率（母公司报表）=（母公司负债合计-母公司代理买卖证券款-母公司信用代理买卖证券款）/（母公司资产合计-母公司代理买卖证券款-母公司信用代理买卖证券款）；

　债务资本比率=（负债合计-代理买卖证券-信用代理买卖证券款）/所有者权益合计；

　营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

　平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

　净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额

　EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出-客户资金存款利息支出；

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出-客户资金存款利息支出+折旧+摊销；

　EBIT利息保障倍数=EBIT/（计入财务费用利息支出-客户资金存款利息支出）；

　EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用利息支出-客户资金存款利息支出）；

　应收账款周转率=营业收入/应收款项平均余额；

　总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　五、管理层讨论与分析

　发行人管理层结合最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。以下财务数据分析如无特别说明均按照经审计的年度合并报表数据。

　（一）资产负债表主要项目分析

　1、资产结构分析

　最近三年及一期末，发行人资产构成情况如下表所示：

　最近三年及一期末发行人资产构成情况

　单位：万元（金额），%（比率）

　■

　报告期内，公司资产主要以货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和买入返售金融资产形式存在。货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和买入返售金融资产科目由于受市场波动影响，在各期末起伏较大，但总体符合市场实际情况。公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产包括客户资金存款及客户备付金，自有资产以自有资金存款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产为主。

　2012年末、2013年末、2014年末以及2015年3月末公司的总资产金额分别为1,126,009.01万元、1,121,397.89万元、2,304,719.43万元及2,792,266.86万元。公司总资产规模整体呈上升趋势，2014年末大幅上升主要由于货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产大幅增加所致。2012年末、2013年末、2014年末以及2015年3月末，货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和买入返售金融资产的合计金额占资产总额的比例分别为91.71%、88.43%、91.91%和92.39%。公司资产总体流动性较强、状况良好。

　发行人资产构成情况如下：

　（1）货币资金

　货币资金是公司资产最大的组成部分。2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，公司货币资金金额分别为641,657.45万元、427,230.54万元、953,042.70万元及1,284,003.60万元，货币资金占资产总额的比重分别为56.99%、38.10%、41.35%及45.98%。货币资金主要是客户资金存款。2013年公司货币资金余额较2012年下降约33.42%，主要是由于2013年度行业环境低迷，客户资金存款下降较多。2014年货币资金余额较2013年增加525,812.16万元，但由于2014年二季度开始行业整体环境好转，总资产由1,121,397.89万元增加到2,304,719.43万元，故2014年末货币资金占资产总额的比重只小幅增长约3.25%。公司的客户资金存款主要受到股票二级市场行情以及公司营业部设立情况的影响，随着2014年二季度开始股票市场呈现向上态势，公司影响力及营业部规模不断扩大，客户资金水平亦较上年末大幅提升。2015年一季度股市继续向好，证券行业整体环境向上，资金入市使得客户资金和银行存款明显增加，从而使得公司的货币资金持续增长，占总资产比重小幅增长至45.98%。

　货币资金明细

　单位：万元

　■

　（2）结算备付金

　结算备付金包括自有备付金、客户备付金及信用备付金，2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，公司的结算备付金金额分别为91,592.29万元、82,363.38万元、367,812.29万元及217,231.18万元，占资产总额的比重分别为8.13%、7.34%、15.96%及7.78%。

　结算备付金随证券交易额变化引起的清算交收金额变化而变化，故各期末余额主要受客户及公司自营业务的交易量影响。2014年末公司结算备付金余额较2013年末增长346.57%，主要是受2014年股票市场行情向好，经纪业务客户增加了交易金额，导致用于清算的结算备付金增加所致。

　结算备付金明细

　单位：万元

　■

　（3）融出资金

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，公司的融出资金金额分别为5,520.94万元、81,814.01万元、272,927.50万元及526,810.48万元，占资产总额的比重分别为0.49%、7.30%、11.84%及18.87%。

　融出资金金额增长势头迅猛，2013年末公司融出资金余额较2012年末增加76,293.07万元，增长比例为1,381.89%，2014年末较2013年末增加了191,113.49万元，增长比例为233.60%，主要由于2012年公司融资融券业务资格获得批准，2013年和2014年公司积极开展融资融券业务所致：在股市向好的行情下，为满足广大客户的融资和融券需求，公司积极通过多种渠道筹集资金，为各营业部更好开展两融业务创造条件。2015年一季度的融出资金是2014年全年的近2倍，增长势头迅猛，主要原因是客户融资需求强烈，导致融资融券业务规模扩大。

　（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括债券投资、基金投资、股票投资、理财产品及信托产品。2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，公司的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为293,674.69万元、288,851.58万元、426,053.49万元及423,870.53万元，占资产总额的比重分别为26.08%、25.76%、18.49%及15.18%。各报告期末，公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中，债券投资占比明显高于股票投资，显示公司投资风格比较稳健。其中，2014年公司的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额较2013年增加47.5%，这主要是因为2014年证券行业行情向好，公司自营债券、股票投资规模增加。2015年一季度以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产规模42.39亿元，主要是债券投资规模36.81亿元，股票投资规模4.34亿元。

　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产明细

　单位：万元

　■

　（5）买入返售金融资产

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，公司的买入返售金融资产金额分别为220.93万元、111,440.38万元、98,388.18万元及127,936.47万元，占资产总额的比重分别为0.02%、9.94%、4.27%及4.58%。 从资产类别上看，公司买入返售金融资产主要包括股票和国债，其中2014年末股票占比83.38%。2013年末买入返售金融资产余额较上年末增加111,219.45万元，增加比例为50,342.57%，主要原因是2013年约定购回和股票质押回购业务规模扩大以及发行人为满足现金管理需要，国债逆回购融出资金增加。2014年买入返售金融资产余额较2013年末减少1.31亿元，降幅为11.71%，主要原因是本年约定购回和股票质押回购业务规模扩大3.85亿元，国债逆回购融出资金减少5.16亿元。2015年一季度买入返售金融资产较2014年全年增加2.95亿元，主要原因是约定购回和股票质押回购业务规模增加4.17亿元，逆回购融出资金减少1.22亿元。

　买入返售金融资产明细

　单位：万元

　■

　（6）存出保证金

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，公司的存出保证金金额分别为21,933.76万元、27,387.76万元、62,235.33万元及66,655.43万元，占资产总额的比重分别为1.95%、2.44%、2.70%及2.39%。2014年存出保证金金额较2013年增加34,847.58万元，增长比例为127.24%，主要是因为2014年二季度后，股票市场好转，交易量增加所致。2015年一季度存出保证金比2014年年末增加4,420.10万元，主要源于股票市场的持续火爆，二级市场活跃，使得交易保证金同比大幅增加。

　存出保证金明细

　单位：万元

　■

　（7）可供出售金融资产

　公司自2013年开始持有可供出售金融资产，2013年末、2014年末及2015年3月末，公司持有的可供出售金融资产金额分别为29,689.45万元、41,663.02万元及56,439.47万元，占资产总额的比重分别为2.65%、1.81%及2.02%。2014年末，公司可供出售金融资产余额为41,663.02万元，其中主要为参与公司发行的集合理财产品，占比99.7%，其余为持有的待融出证券券源。2015年一季度可供出售金融资产56,439.47万元，比2014年全年增长35.47%，主要是参与证券公司发行的集合理财产品。

　可供出售金融资产明细

　单位：万元

　■

　（8）固定资产

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，公司的固定资产金额分别为37,917.57万元、34,006.90万元、33,854.03万元及33,127.01万元，占资产总额的比重分别为3.37%、3.03%、1.47%及1.19%。报告期内，公司固定资产以房屋及建筑物和电子设备、办公设备及其他设备为主。公司属于轻资产型行业，固定资产常年较为稳定，变化较小。

　固定资产明细

　■

　2、负债结构分析

　最近三年及一期末，发行人负债构成情况如下表所示：

　最近三年及一期末发行人负债构成情况

　单位：万元

　■

　公司负债主要由卖出回购金融资产款、代理买卖证券款（含信用交易代理买卖证券款）和应付职工薪酬构成。2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，上述负债项目之和占负债总额的比例分别为98.41%、96.91%、94.30%及95.14%。

　发行人主要负债情况分析：

　（1）卖出回购金融资产款

　报告期内，卖出回购金融资产款主要为债券回购交易形成的金融负债。公司根据市场利率水平变化和公司资金需求状况综合决定开展债券回购交易的规模，从而达到短期融资的目的，是公司融资的主要方式。2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，公司卖出回购金融资产款金额分别为126,137.80万元、97,496.01万元、342,399.07万元及422,846.30万元，占负债总额的比重分别为15.43%、15.05%、21.42%及20.54%。2014年公司卖出回购金融资产款较2013年末增加24.49亿元，增加比例251.19%，主要原因为固定收益业务杠杆增加，正回购融入资金增加15.49亿元；资产收益权转让与回购融资新增9亿元。

　（2）代理买卖证券款（含信用交易代理买卖证券款）

　代理买卖证券款是公司负债最大的组成部分。2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，公司代理买卖证券款金额分别为662,249.72万元、510,934.55万元、1,134,451.94万元及1,478,841.49万元，占负债总额的比重分别为81.03%、78.89%、70.96%及71.85%。2014年代理买卖证券款较2013年增加623,517.38万元，增长比例为122.03%，主要是因为2014年股市行情好转，客户保证金存款增加。代理买卖证券款属于客户托管，资金单独存管，实质上不对公司造成债务偿还压力。

　（3）应付职工薪酬

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，公司应付职工薪酬金额分别为15,913.07万元、19,208.28万元、30,805.86万元及56,491.15万元，占负债总额的比重分别为1.95%、2.97%、1.93%及2.74%。2015年一季度应付职工薪酬大幅增加，主要原因是根据工效挂钩政策计提奖金增加。

　3、现金流量情况分析

　最近三年及一期，发行人现金流量情况如下表所示：

　最近三年及一期发行人现金流量情况

　单位：万元

　■

　（1）经营活动现金流量分析

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，发行人经营活动产生的现金流量金额分别为-50,054.65万元、-362,319.62万元、666,350.84万元及175,478.05万元，受托管的客户交易结算资金变动及业务规模增加等因素影响，波动较大。报告期内，公司经营活动现金流入主要来自于收取利息、手续费及佣金的现金，回购业务资金净增加额和代理买卖证券收到的现金净额。公司经营活动现金流出主要为融出资金净增加额，支付利息、手续费及佣金的现金，支付给职工以及为职工支付的现金。

　经营活动现金流量明细

　单位：万元

　■

　2012年度，公司经营活动现金流量净额为-50,054.65万元，经营活动现金流入主要来自于收取利息、手续费及佣金的现金，回购业务资金净增加额，收到其他与经营活动有关的现金，经营活动现金流出主要来自于处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净流出额、支付利息、手续费及佣金的现金，支付给职工以及为职工支付的现金，支付其他与经营活动有关的现金。

　2013年度，公司经营活动现金流量净额为-362,319.62万元，较2012年度现金流量净额减少312,264.97万元。主要原因系：2013年度受市场因素影响，回购业务资金净增加额由44,306.80万元减少到-139,861.24万元，代理买卖证券支付的现金流出增加至151,315.17万元。

　2014年度，公司经营活动现金流量净额为666,350.84万元，较2013年度现金流量净额增加1,028,670.46万元，主要原因是2014年市场行情好转，代理买卖证券收到的现金净额增加到623,517.38万元，2014年公司回购业务扩大，回购业务资金净增加额由-139,861.24万元增加到258,180.86万元。由于市场好转，信用交易业务融出资金净增加额也由76,293.07万元增加到191,113.49万元，支付利息、手续费及佣金的现金由19,816.41万元增加到28,018.15万元。

　（2）投资活动现金流量分析

　报告期内，公司投资活动现金流入主要来自于收回投资收到的现金和收到其他与投资活动有关的现金。公司投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

　投资活动现金流量明细

　单位：万元

　■

　2012年度，公司投资活动现金流量净额为-7,794.58万元，主要原因是年内公司购置电子设备、软件等资产导致现金流出。

　2013年度及2014年度，公司投资活动现金流量净额分别为-2,816.32万元及-3,476.60万元，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

　（3）筹资活动现金流量分析

　2013年和2014年，公司通过增资扩股补充资本实力，分别筹集资金15.58亿元和15.94亿元；2013年和2014年分别进行现金分红1.42亿元和1.11亿元。

　筹资活动现金流量明细

　单位：万元

　■

　4、偿债能力分析

　最近三年及一期，发行人主要偿债能力指标如下表所示：

　最近三年及一期发行人主要偿债能力指标

　■

　以2014年12月31日相关指标为基准，公司流动比率、EBIT利息保障倍数、EBITDA利息保障倍数等偿债能力指标均表现较好，主要原因如下：公司的资产中货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等流动性资产的比重相对较高；公司流动性负债中无交易性金融负债，无银行借款，扣除代理买卖证券款后，仅卖出回购金融资产款的规模相对较大，使得公司的流动比率水平较高，表明公司资产流动性较强；公司扣除客户资金利息支出后的公司利息支出主要是债券回购利息，拆入资金利息支出较少，故EBIT利息保障倍数、EBITDA利息保障倍数等利息覆盖率指标相对良好。公司总体的债务负担很小，盈利水平相对于持有的全部债务能够使得公司财务运营维持在安全边际之内，公司EBITDA全部债务比水平健康。

　从短期偿债能力指标来看，截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日，发行人流动比率都分别为2.67、3.90、2.34及2.10。报告期内，发行人流动比率处于行业正常水平，且均较为稳定。

　从长期偿债能力指标来看，截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日，发行人资产负债率分别为33.44%、22.39%、39.68%及44.11%。总体来看，发行人的资产负债率保持在较低水平。

　2012年度、2013年度和2014年度，发行人EBIT利息保障倍数分别为6.56倍、5.07倍及10.12倍，EBITDA利息保障倍数分别为9.44倍、6.00倍及10.58倍。总体来看，最近三年发行人EBIT利息保障倍数和EBITDA利息保障倍数呈现逐年波动上升的趋势。2014年，EBIT利息保障倍数和EBITDA利息保障倍数大幅上升，主要原因是2014年股市行情好转，公司以经纪业务为主的路线显现出优势，公司盈利增加，对总债务和债务利息支出的保障程度不断上升。

　公司持有较大规模的可快速变现资产，该类资产可对债务形成良好保障。同时，公司因发行债券增加的营运资金，主要用于与公司主营业务相关的用途，以支持公司的长期发展及核心竞争力的培育。综合以上分析，公司充分衡量市场风险，完善持有资产配置，将各项偿债指标和风险控制指标控制在合理的范围内，公司对本次债券的偿还能力很强。

　5、盈利能力分析

　最近三年及一期，发行人主要盈利能力指标如下表所示：

　主要盈利能力指标

　单位：万元

　■

　（1）营业收入

　报告期内，公司按会计核算口径分类的营业收入明细如下：

　营业收入明细

　单位：万元

　■

　1）手续费及佣金净收入

　手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要组成部分，主要包括证券经纪业务净收入、投资银行业务净收入以及资产管理业务净收入，2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-3月，手续费及佣金净收入分别为53,949.59万元、76,011.74万元、109,613.96万元及50,612.00万元，呈逐年递增的态势，占营业收入总额的比例分别为62.8%、71.62%、55.77%及62.72%。

　2）利息净收入

　公司利息收入主要包括存放金融机构存款、融资融券、股票质押回购等信用交易业务逆回购等获取的利息；利息支出主要包括客户存款、卖出回购金融资产和拆入资金等支付的利息。2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-3月公司利息净收入分别为11,411.72万元、8,631.73万元、19,373.98万元及10,203.92万元，2014年，利息净收入同比大幅上升，主要系信用交易规模扩大，融资融券、股票质押回购利息收入增加；此外，托管客户交易结算资金增加，客户资金利息增加。

　3）投资收益及公允价值变动收益

　公司投资收益主要包括公司自营业务投资的交易性金融资产持有期间取得的收益以及处置交易性金融资产和可供出售金融资产时取得的收益。2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-3月公司投资收益分别为18,826.77万元、27,415.84万元、52,652.77万元及10,826.15万元，2014年公司投资收益金额大幅上升，主要是由于2014年股票市场行情向好，导致持有期间和处置金融资产取得的收益同比大幅增加。2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-3月公司公允价值变动收益金额分别为1,200.46万元、-6,928.70万元、13,425.60万元及8,428.00万元。2013年度公允价值变动损益金额为负，主要是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值下降所致。2014年公允价值变动净收益较上年同期增加20,354.30万元，由负转正且实现较大幅度增长，主要原因为受市场行情影响，期末持有的固定收益类和权益类证券市值上升。

　（2）营业支出

　报告期内，公司按会计核算口径分类的营业支出明细如下：

　营业支出明细

　单位：万元

　■

　公司营业支出包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失及其他业务成本，其中，营业税金及附加和业务及管理费为公司营业支出的主要构成部分。公司营业税按应税收入的5%计缴，并按营业税的一定比例缴纳城市维护建设税及教育费附加等。2014年，营业税金及附加较2013年同期增加2,816.39万元，增加比例为43.28%，主要原因是报告期应税收入增加。营业税金及附加支出与营业收入相关度较高，营业税金及附加变化主要受营业收入变化带来营业税金及附加计提基础变化的影响。公司业务及管理费的主要内容为职工工资、租赁费、劳动保险费、邮电费、固定资产折旧及差旅费等。2014年，业务与管理费较2013年增加13,134.63万元，增加比例为19.57%，主要原因是是根据工效挂钩政策列支工资及各项社会保险、住房公积金等人工费用较上年有所增加。

　（3）营业利润及净利润

　公司2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-3月净利润分别为13,552.68万元、23,122.33万元、80,379.28万元及25,536.20万元。公司2013年净利润较2012年增加9,569.65万元，增幅为70.61%；2014年较2013年增加57,256.95万元，增幅为247.63%。公司近几年净利润增长较快，主要是因为公司不断发展创新业务，除传统经纪业务收入稳步增长外，证券自营业务，融资融券业务等均实现快速发展，为公司的净利润作出较大贡献。

　6、主要监管指标分析

　发行人2012-2014及2015年3月末主要监管指标表

　单位：万元

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　发行人资产质量优良，经营稳健，各项风险控制指标符合中国证监会《证券公司监督管理条例》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。公司2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末的净资本分别为23.57亿元、38.50亿元、59.91亿元及61.45亿元。

　公司各项风险控制指标全部处于安全范围内。2014年末，净资本与各项风险资本准备之和比例为674.91%，远高于监管要求的100%；净资本与净资产的比例为84.40%，远高于监管要求的40%；净资本与负债的比例为132.36%，远高于监管要求的8%；净资产与负债的比例156.84%，高于监管要求的20%；自营权益类证券及证券衍生品与净资本的比例为12.18%，远低于监管要求的100%；自营固定收益类证券与净资本的比例为65.41%，远低于监管要求500%。

　公司资本充足率高，经营风格稳健，整体资产质量较好，各项监管指标安全边际较高，经营风险较低。

　（二）主要融资渠道和流动性管理

　公司通过股权融资和债务融资满足经营所需资金，公司 2014 年进行了增资扩股，增强了资本实力，已实现的债务融资方式包括转融通、 债券回购、报价回购、融资债权收益权转让及回购以及同业拆借等。同时公司正积极拓展公司债、短期融资券、收益凭证等融资渠道，优化融资结构，为公司业务发展提供较强的资金保障能力。

　公司一贯重视流动性管理，遵循“全面性、审慎性和预见性”的原则，完善流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制。2014年末，公司财务杠杆倍数1.64，远低于行业杠杆水平，2014 年末流动性覆盖率和净稳定资金率分别为443.47%和 176.44%，均高于100%的监管指标要求。2014 年 12 月，董事会审议通过了公司三年资本补充规划。根据该规划，公司将进一步加强资本管理，通过拓展多元化、不同市场的资本补充渠道，强化对资本的动态有效管理和资本约束机制，确保稳定的资本充足水平，确保资本水平与公司业务发展相匹配，与风险偏好、风险管理水平和外部环境相适应,为公司的持续健康发展提供稳定有效的资金和资本支持。公司将结合市场情况以及实际资金需求状况，合理安排融资计划，进一步优化资产负债结构，利用财务杠杆，提高资本回报率。

　（三）未来业务发展规划

　公司未来3-5年的发展目标是：进一步强化管理、拓展市场、提升服务，在做精、做细、做优、做强经纪业务的基础上，大力发展创新业务。通过五年时间的努力，把公司发展成为功能完善、内控严密、运营安全、效益显著的具有显著区域优势的一流证券公司，尽早实现公开上市。

　具体目标：

　1、各项业务全面开展，打造国内一流综合券商

　经过努力，全面实现2012年行业首届创新大会上提出的，“要重塑证券公司的托管、支付、交易、融资、投资五大核心功能，致力于将中国的证券公司打造为国际一流投行，最终成为现代金融服务的主要提供商和专业的财富管理机构”的目标，加速公司转型创新，加快各项业务发展，实现向资本中介和财富管理为核心的业务转型，争取实现成为国内一流券商的目标。

　根据公司业务发展的实际需要和管控水平，通过有序申请包括股指期货IB、直投、基金管理等新业务资格，进一步完善大金融集团格局，打造现代投资银行，开拓新的盈利渠道，实现公司盈利的多元化。同时，公司将加大人才培养和引进力度，为各项新业务的开展奠定基础。

　2、经纪业务发展目标

　顺应经纪业务网络化、轻型化、终端化的发展趋势，继续推动网点经营管理模式的改革；继续丰富产品链条，实现金融产品销售、渠道建设、协同业务全面协调推进；整合公司研究力量，加强投顾团队建设，提升公司投资服务水平；以“客户体验为王”的互联网思维，完善公司各类服务平台建设，为业务转型提供强有力的后台支持；紧跟市场及政策变化，加速完善经纪业务功能。

　发展互联网金融业务。利用互联网上现有的各种网络资源，将现有线下业务逐步迁移到线上，包括：服务、产品和业务处理。通过整合现有资源、增加新资源，打通公司业务、服务、产品供给内外各环节，为客户提供一站式个性化、综合性服务。

　传统通道业务向财富管理业务的转型与升级。加强业务学习，建立市场化专业团队；拓宽产品引进渠道，扩大产品销售规模；加强综合服务平台建设，完善投顾服务产品。

　创新组织机构、管理体系。组织机构和管理体系等管理模式市场化是推动转型的内因；以客户需求为中心，转型为财富管理平台。

　完善适当性管理制度：公司将在日常加强履行报告、信息披露及风险提示义务，完善信息披露及风险提示服务机制。公司将不断完善适当性管理体系建设，加强适当性管理组织机制。

　大力开展信用交易业务。立足公司存量客户，加大拓展新增客户，重点开展融资融券业务和股票质押业务。在公司营业收入中占比持续增大，成为公司收入结构的重要组成部分。在风险可控的前提下适当降低融资融券保证金比例，为投资者提供更多的融资额度，增加客户参与融资融券交易积极性。

　3、投资银行业务发展目标

　将主板的并购、财务顾问业务和债券承销业务作为收入的主要突破点，并以包括新三板业务在内的创新业务作为辅助，在发展各项业务的同时，加大对主板、中小企业板和创业板市场业务的推介和发展。通过发展新三板业务和做市商业务为中小微企业的发展助力，为其提供企业发展所需要的融资平台。大力开展债券承销和投资顾问等固定收益业务，全面提升公司服务资本市场和实体经济的能力。全面推动资产证券化业务深入发展，统筹推进企业资产与信贷资产证券化。

　4、投资业务发展目标

　通过2-3年的努力，打造一支高水平的投资团队，分别在深圳、上海、北京和石家庄设立投资项目组，以固定收益投资和权益类投资为基础，巩固发展传统投资业务，大力发展直接投资和创新投资业务，使投资业务成为公司的主要盈利业务，并为资产管理的投资业务提供管理经验和人才储备。

　5、资产管理和基金业务发展目标

　“十三五”期间，资产管理业务在金融证券业具有较大的品牌影响力，在河北省乃至全国投融资平台中具有较强竞争实力，服务于实体经济的特色突出，成为河北省多层次资本市场建设的重要驱动力之一。完善投融资功能定位，丰富产品体系，显著提升服务实体经济的能力。增强产品创设、渠道管理和投研管理功能，显著提升投资者服务水平。支持中小微企业发展，显著提升服务中小微企业的能力。坚守合规风控底线，显著提升资产管理业务风控水平。

　在适当的时期，申请成立公募基金，使公司资产管理业务形成“公募”与“私募”并重的全面发展态势。

　6、财达期货发展目标

　进一步优化网点布局，实现经纪业务由省内向省外发展的转变，营业部努力扩展到上海、广州、深圳等长三角、珠三角地区。积极申请代销保险、基金资格，努力打造综合型专业化财富管理平台，使期货经纪业务实现质的转化。打造高水平投资团队，积极培育资产管理业务。筹建风险管理子公司，在基差交易、仓单服务、合作套保及定价服务等相关风险管理业务上做出自己的特色。积极谋划布局OTC市场建设，积极介入场外衍生品市场。

　六、本期发行后公司资产负债结构变化

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年13月31日；

　2、假设本次债券的募集资金净额为25亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、假设本次债券募集资金净额25亿元计入2015年3月31日的资产负债表；

　4、本次债券募集资金25亿元，在扣除发行费用后，剩余资金用于补充公司营运资金；

　基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表所示：

　本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响

　单位：万元

　■

　本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次债券募集资金将成为公司外部直接融资的来源之一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打下良好的基础。

　第五节 本次募集资金运用

　一、本次债券募集资金数额

　根据《公司债券交易与发行管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过，并经2014年度股东会批准，公司向中国证监会申请发行不超过25亿元（含25亿元）的公司债券。

　二、本次债券募集资金运用计划

　本期债券募集的资金在扣除发行费用后，剩余资金用于补充公司营运资金。

　1、补充营运资金

　本次债券募集的资金在扣除发行费用后，剩余资金用于补充公司营运资金。鉴于公司债券的期限为中长期的特点，本次募集资金主要投向净资本折扣低且能够带来稳定收益的业务，主要包括融资融券业务、股票质押回购业务、约定式回购业务等创新型业务及其他主营业务。

　三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

　（一）对短期偿债能力的影响

　本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人的流动比率将较2015年3月31日的2.10增加至2.53，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，进而发行人的短期偿债能力也将得以增强。

　（二）有利于优化公司债务结构

　本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人资产负债率水平将较2015年3月31日的44.11%小幅增加至53.05%；非流动负债占负债（已扣除代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款）的比例将较2015年3月31日的0.58%增加至30.67%。截至2015年3月31日，公司有息债务主要为一年以内的短期债务，外部融资主要通过同业拆借、债券回购交易等短期融资方式进行融资，融资利率波动较大且资金来源难以得到有效保证，中长期债务融资规模的增加，有利于改善公司资金使用的稳定性。

　（三）有利于降低公司流动性风险

　公司各业务发展需要大量资金，通过拆借、回购等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。综上所述，本次债券募集资金将全部用于补充营运资金，优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

　（四）有利于扩大经营规模所需的资金补充

　公司正处于转型发展期，为逐步构建新的服务模式和多元的业务平台，现有各项业务的投入及创新业务的投入、核心竞争力的培育将存在较大资金需求。本次债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

　第六节 其他重要事项

　一、最近一期期末对外担保情况

　截至2015年3月31日，本公司未产生对外担保情况。

　二、未决诉讼或仲裁事项

　根据发行人提供的相关资料，发行人存在一起重大未决诉讼。

　2012年10月16日，衡水百草堂医药连锁有限公司（以下简称“衡水百草堂”）向河北省石家庄市中级人民法院（以下简称“石家庄中院”）提起诉讼，请求法院判令发行人与河北证券有限责任公司破产管理人（以下简称“破产管理人”）签订的房屋买卖协议无效，确认衡水百草堂对诉争房屋具有优先购买权，判令发行人与破产管理人赔偿衡水百草堂经济损失300万元，判令发行人与破产管理人承担本案诉讼费用。2013年1月14日，发行人向石家庄中院提起反诉，请求法院判令衡水百草堂停止占用发行人所有的衡水亨园小区中心街以东、河北路以北的一层及二层房产的侵权行为，将房产返还发行人，判令衡水百草园赔偿发行人上述房产被侵占的损失人民币603,467.82元（暂计算至2013年1月31日，该案在2014年3月7日和2014年3月13日两次庭审中，发行人已将拖欠房屋租金损失额计算至2014年3月31日，数额为1,048,128.32元），判令衡水百草园承担本案的全部诉讼费用。

　2014年8月4日，石家庄中院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十四条，《中华人民共和国合同法》第二百二十九条、第二百三十条，《最高人民法院关于审理城镇租赁房屋合同租赁纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十条、第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，作出如下判决：一、驳回衡水百草堂诉讼请求；二、衡水百草堂自判决生效之日起三十日内停止使用、占用发行人位于衡水亨园小区中心街以东、河北路以北，房产证号为衡房权证河西字第9-001号房产，并将该房产返还发行人；三、衡水百草堂自判决生效之日起十日内赔偿占用发行人房产期间的租金损失300,000元；四、衡水百草堂给付发行人自2014年4月1日至搬离之日起占用诉争房产期间的费用每月15,000元；五、驳回发行人其他诉讼请求。

　发行人与衡水百草堂均不服石家庄中院的一审判决，向河北省高级人民法院提起上诉，截至本次债券法律意见书出具日，本案尚在审理中。

　根据发行人提供的相关资料并经发行人书面确认及律师适当核查，截至本次债券法律意见书出具之日，除上述未决重大诉讼案件外，发行人及其控股子公司不存在可能对本次发行构成实质性影响的涉案金额超过1,000万元，或占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大未结诉讼、仲裁或行政处罚。

　鉴于发行人上述未决案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计净资产的比例小，该等案件的结果不会对本期发行构成实质性影响。

　第七节 备查文件

　一、备查文件目录

　（一）财达证券有限责任公司2015年公开发行公司债券募集说明书；

　（二）发行人最近三年的财务报告及最近一期的财务报表；

　（三）海通证券股份有限公司出具的核查意见；

　（四）北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书；

　（五）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

　（六）《债券持有人会议规则》；

　（七）《债券受托管理协议》；

　（八）《资金账户及资金监管协议》；

　（九）中国证监会核准本次发行的文件。

　在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

　二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

　查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30

　查阅地点：

　（一）发行人：财达证券有限责任公司

　联系地址：河北省石家庄市自强路35号

　联系人： 田新

　电话： 0311-66006356

　传真：0311-66006214

　互联网网址：www.s10000.com

　（二）主承销商：海通证券股份有限公司

　联系地址： 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

　联系人：伍敏、吴斌

　电话： 010-88027267

　传真： 010-88027190

　互联网网址：www.htsec.com

　财达证券有限责任公司

　2015年10月26日