本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：鑫古河金属（无锡）有限公司（以下简称“鑫古河”） ●本次担保数量及累计为其担保数量：本次向鑫古河提供担保额度为3,000万元。截止公告日，公司累计为鑫古河提供担保额度为10,000万元,实际使用额度7,400万元（含鑫古河此次使用的担保额度3,000万元）。

　●本次是否反担保：否

　●对外担保累计数量：截止公告日，本公司累计对外提供担保额度130,000万元（其中：为控股子公司提供担保额度70,000万元），实际使用额度88,052万元（其中：控股子公司实际使用担保额度47,200万元）。

　●对外担保逾期的累计数量：公司不存在逾期担保事项。

　一、担保情况概述

　2015年10月22日，本公司与中信银行股份有限公司无锡分行（以下简称“中信银行”）签署了《最高额保证合同》为鑫古河向中信银行申请综合授信提供连带责任保证，担保金额为3,000万元整，期限自2015年10月22日至2016年10月22日。

　截止公告日，公司为鑫古河提供担保额度10,000万元，实际使用额度7,400万元（含此次对鑫古河的担保3,000万元）。

　上述担保事项已经公司六届四次董事会和2013年年度股东大会审议通过。

　二、被担保人基本情况

　1、企业名称：鑫古河金属（无锡）有限公司

　2、注册资本：625,000万日元

　3、经营范围： 开发生产铜合金复合材料、新型铜合金材料、铜合金复合材料及其他有色合金材料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　4、法定代表人：王生

　5、注册地址：无锡市新区长江南路25号

　6、财务状况：截至2015年6月30日，总资产26,591.92万元，净资产

　22,240.13万元，资产负债率 16.37%；2015年上半年实现营业收入22,182.96万元，净利润710.17万元。

　7、股权结构：公司和古河电气工业株式会社（以下简称“古河电工”）分别持有鑫古河60%和40%的股权，鑫古河为公司的控股子公司。

　8、其他股东义务：鑫古河的其他股东为古河电工，按照合资协议要求古河电工与本公司按出资比例共同为鑫古河提供财务资助或融资担保。

　三、担保主要内容

　担保方式：连带责任担保；担保期限：自2015年10月22日至2016年10月22日；担保金额：3,000万元。

　四、董事会及独立董事意见

　公司六届四次董事会和2013年年度股东大会审议通过《关于为控股子公司提供贷款担保额度的议案》：同意公司为鑫古河提供不超过1亿元人民币的贷款担保额度，担保期限为3年，自公司股东大会审议批准后且前次担保期满起生效。

　公司董事会认为：根据目前鑫古河的发展状况，由双方股东根据持股比例为其提供担保可以解决其发展过程中资金需求的问题，有利于鑫古河的进一步发展。

　独立董事认为：鑫古河为本公司的控股子公司。本公司为鑫古河提供担保的财务风险处于本公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。此次担保有利于子公司充分利用银行信用进行贸易融资，解决流动资金短缺情况，积极开展业务，符合公司的整体利益。

　五、保荐人意见

　公司保荐机构华英证劵有限责任公司及其保荐代表人岳远斌、吴春玲发表意见如下：

　作为鑫科材料的保荐机构，经上述核查后认为，鑫科材料为鑫古河的担保事项，已经公司第六届董事会第四会议审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，并将提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。鑫科材料上述担保行为有利于公司开拓市场，促进产品销售，符合公司全体股东利益，保荐机构对鑫科材料本次进行的担保事宜无异议。

　六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止公告日，本公司累计对外提供担保额度130,000万元（其中：为控股子公司提供担保额度70,000万元），实际使用额度88,052万元（其中：控股子公司实际使用担保额度47,200万元）。

　公司不存在逾期担保事项。

　七、备查资料

　1、最高额保证合同；

　2、鑫古河 2015年半年度财务报表；

　3、鑫科材料六届四次董事会决议；

　4、鑫科材料六届四次独董事前认可意见和独董意见函；

　5、鑫科材料2013年年度股东大会决议。

　特此公告。

　安徽鑫科新材料股份有限公司

　董事会

　2015年10月24日