证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:15-75

　深圳市芭田生态工程股份有限公司

　第五届董事会第二十一次会议（临时）决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“芭田股份”）第五届董事会第二十一次会议（临时）于2015年10月23日召开，本次会议的通知于2015年10月16日电子邮件、微信、电话等方式送达。本次会议由董事长黄培钊先生主持，应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，其中传真参加会议的董事5名。公司3名监事、3名高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，决议事项如下：

　一、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对外投资设立子公司暨关联交易》的议案。

　公司拟与广东南方报业传媒集团有限公司（以下简称“南方报业”）、深圳市琨伦创业投资有限公司（以下简称“琨伦创投”）、黄燕曼女士共同出资设立子公司广州农财大数据科技股份有限公司（以工商核准名称为准，以下简称“农财大数据”）。公司以自有货币资金出资900万元占农财大数据45%股权；南方报业以货币方式出资400万元，并以无形资产出资（新媒体资源：包括农财网及微信平台农化宝典、种业宝典、柑桔通、香蕉通、南农科技下乡直通车）评估作价人民币400万元出资共占农财大数据40%股权；琨伦创投以货币方式出资120万元占农财大数据6%股权；黄燕曼个人以货币方式出资180万元占农财大数据9%股权。

　琨伦创投为公司5%以上的法人股东，黄燕曼女士是持有公司5％以上股份的自然人股东黄林华之直系亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》等相关规定，此次公司与琨伦创投及黄燕曼设立广州农财大数据科技股份有限公司属于关联交易。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》和《董事会议事规则》及《公司章程》的相关规定，该项投资在公司董事会的权限范围内，不需要提交股东大会审议。

　琨伦创投实际控制人为黄淑芝女士，黄淑芝女士为公司董事长黄培钊先生、副董事长林维声先生之近亲属，因此，该议案关联董事黄培钊先生、林维声先生回避表决。

　《关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告》详见2015年10月24日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

　二、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司向邓祖科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】470号）核准，并经深圳证券交易所同意，芭田股份由主承销商天风证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行股票方式发行不超过人民币普通股（A股）9,247,730股，发行对象总数不超过10名，股票面值为人民币1.00元。截至2015年6月19日止，芭田股份共发行人民币普通股（A股）1,654,484股，股票发行价为每股人民币28.73元，共计募集人民币47,533,325.32元。扣除与发行有关的费用人民币6,815,227.14元，公司实际募集资金净额为人民币40,718,098.18元。该募集资金已于2015年6月23日全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月25日出具 “大华验字[2015]000554号”《验资报告》审核。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　2015年7月10日，芭田股份将本次交易现金对价800万元向邓祖科支付，支付后的募集资金余额为32,718,098.18元。截至本核查报告出具日，芭田股份已将前述剩余募集资金32,718,098.18元以增资方式投入芭田股份全资子公司北京世纪阿姆斯生物技术有限公司（下称“阿姆斯”），并存入阿姆斯开设的募集资金专户。

　根据《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及《深圳市芭田生态工程股份有限公司募集资金管理制度》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。在本次募集资金到账前，阿姆斯以自筹资金预先支付平谷新厂区工程项目相关费用。截至2015年9月11日，阿姆斯以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资金额为4,618.81万元，公司拟以剩余募集资金3,271.81万元置换上述已预先投入募集资金项目的自筹资金。

　本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》详见2015年10月24日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

　八、备查文件

　公司第五届董事会第二十一次会议（临时）决议。

　特此公告。

　深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

　二○一五年十月二十四日

　证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:15-76

　深圳市芭田生态工程股份有限公司

　第五届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2015年10月23日上午11:00在公司本部V6会议室以现场方式与通讯方式相结合召开。本次会议的通知于2015年10月16日以电子邮件、微信、电话等方式送达。本公司监事会3名监事参加了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，决议事项如下：

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立子公司暨关联交易》的议案；

　监事会认为：公司对外投资设立子公司暨关联交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》及公司《关联交易制度》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　《关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告》详见2015年10月24日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案。

　监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳市芭田生态工程股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为3,271.81万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。公司监事会同意公司以募集资金人民币3,271.81万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》详见2015年10月24日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　第五届监事会十五次会议决议。

　特此公告。

　深圳市芭田生态工程股份有限公司监事会

　二〇一五年十月二十四日

　证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:15-77

　深圳市芭田生态工程股份有限公司

　关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：

　1、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2、公司与南方报业、琨伦投资、黄曼燕女士共同出资设立子公司，对外投资事项构成关联交易。投资金额未达到股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。

　3、广州农财大数据科技股份有限公司是新成立的公司，经营业绩存在重大的不确定性，且预计短期内无法对公司2015年度经营业绩构成任何实质性影响，敬请投资者注意风险。

　一、对外投资暨关联交易概述

　深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）因业务发展需要，近日与广东南方报业传媒集团有限公司（以下简称“南方报业”或“甲方”）、深圳市琨伦创业投资有限公司（以下简称“琨伦创投”或“丙方”）、自然人黄燕曼（以下简称“丁方”）签订了《合作协议》，公司以自有货币资金出资900万元；南方报业以货币方式出资400万元，并以无形资产出资（新媒体资源：包括农财网及微信平台农化宝典、种业宝典、柑桔通、香蕉通、南农科技下乡直通车）评估作价人民币400万元出资；琨伦创投以货币方式出资120万元；黄燕曼个人以货币方式出资180万元。四方合资成立广州农财大数据科技股份有限公司（以工商核准名称为准）（以下简称“农财大数据”或“新设公司”）。公司持有农财大数据45%股权；南方报业持有农财大数据40%股权；琨伦创投持有农财大数据6%股权；黄燕曼持有农财大数据9%股权。

　南方报业传媒集团，前身是南方日报报业集团，南方报业传媒集团在深耕传统平面媒体的同时，致力于实施新媒体挺进战略，加快网络媒体和手机媒体的发展速度，致力于开拓可发展媒体优势的相关产业，实现跨媒体、跨地区、跨行业经营突破性进展。公司与其携手合作投资农财大数据产业，希望充分利用各自的优势，通过各种渠道，打造全新的农业生态产业链。

　10月23日，农财大数据公司精心打造的“农财宝”APP也同步推出。“农财宝”内含全国主流农批市场最新行情数据、专业课程提供种植技巧讲解、农业专家在线解决种植问题、农业金融等多元化功能。通过建立农业专家交流社区，将种植管理专家、种植大户组织起来，再通过线下的各种活动完成农业社交闭环。

　根据《公司法》和《董事会议事规则》及《公司章程》的相关规定，该项投资在公司董事会的权限范围内，不需要提交股东大会审议。因琨伦创投是持有公司5%以上股份的法人，黄燕曼女士是持有公司5％以上股份的自然人股东黄林华直系亲属。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》等相关规定，此次公司与琨伦创投及黄燕曼女士共同投资设立农财大数据属于关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次投资不构成重大资产重组。

　2015年10月23日，公司召开的第五届董事会第二十一次会议（临时）审议通过了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，同意上述对外投资事宜（该议案关联董事黄培钊先生、林维声先生回避表决）。

　二、交易对手方介绍

　交易方一：

　公司名称：广东南方报业传媒集团有限公司

　法定代表人：莫高义

　注册地址：广州市越秀区广州大道中289号

　注册资本：56898.8万人民币元

　注册号：440000000025417

　经营范围：图书、报纸、期刊的出版，图书、报刊的批发和零售，设计、制作、发布广告，互联网信息服务(以上项目由下属机构凭有效许可证经营)；房地产开发经营、物业管理；书、报、刊寄递服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　交易方二：

　公司名称：深圳市琨伦创业投资有限公司

　法定代表人：吴健鹏

　注册地址：深圳市南山区西丽九祥新工业园1栋2楼

　注册资本：3000万元人民币

　注册号：440301105170719

　经营范围：创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；电子软件科技开发；经济信息咨询；国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）

　公司类型：有限责任公司

　交易方三：

　自然人姓名：黄燕曼

　地址：广东省深圳市罗湖区人民北路凉果街5号大院2栋702

　身份证号码：44162119861023****

　三、关联交易的定价政策及定价依据

　本次共同投资设立合资企业，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。

　四、对外投资合同的主要内容

　第一条 公司性质和经营范围

　1、合资公司的性质：股份有限公司。

　2、合资公司为永久性股份公司，股东以其所认购股份对合资公司承担有限责任，分享利润和分担风险及亏损。合资公司以其全部资产对其债务承担责任。

　3、公司注册地点：广州开发区广东软件科学园。（最终以登记机关核准的地址为准）。

　公司住所：总部设在注册地点，并在南方报业传媒集团和深圳市芭田生态工程股份有限公司设办事处。

　4、合资公司经营宗旨：运用互联网思维，采用先进而适用的新媒体、农业种植管理、农业机械、软件和大数据技术，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。

　5、合资公司经营范围：计算机软件、硬件开发和销售，网络技术产品，多媒体产品，移动增值服务，商务信息咨询，系统集成的设计、调试及维护，电子商务，销售电子产品、农业生产资料、农产品，设计、发布、代理国内外各类广告，金融，培训，会议服务，论坛，会展，演出，书报刊发行，电影下乡等（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）。

　第二条 注册资本及认缴

　1、合资公司注册资本为人民币2000万元，各股东出资额和出资方式如下：

　1.1甲方出资人民币800万元，占出资总额的40%，即享有40％的股权。其中甲方以货币方式出资400万元，并以新媒体资源（包括农财网及微信平台农化宝典、种业宝典、柑桔通、香蕉通、南农科技下乡直通车）评估作价400万元出资。甲方用以出资的无形资产详见《广东南方农村报经营有限公司拟出资行为涉及的资产组合项目资产评估报告书》。

　1.2乙方以货币方式出资人民币900万元，占出资总额45%，享有合资公司45%的股权；

　1.3丙方以货币方式出资人民币120万元，占出资总额6%，享有合资公司6％的股权；

　1.4丁方以货币方式出资人民币180万元，占出资总额9%，享有合资公司9％的股权。

　1.5合资公司如因发展需要，可增资扩股，股东大会作出增加注册资本的决议，必须经出席会议的三分之二以上股东表决通过。股东按原持股比例认购新股。另外，在合资公司第一次股改前，乙丙丁三方须拿出合资公司总股权的9％以适当的方式激励管理层和核心员工。

　2、在本协议签定后90日内各方应完成出资，其中股东以货币方式出资的应将货币出资足额存入合资公司临时账户，以非货币出资的应完成出资财产转移手续，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告。

　第三条 合作方式

　1、甲乙丙丁共同投资成立农业大数据服务公司，按现代公司制运作，甲乙双方派出业务骨干，按照市场规律操作，对甲方下属的农财网及种植类新媒体资源（包括农化宝典、种业宝典、柑桔通、香蕉通、南农科技下乡直通车各微信公众号）、数据库和乙方下属的和原生态服务站点、种植基地和大户资源进行全新整合运营。

　2、合资公司成立后5年内，甲乙双方免费提供合资公司需要的双方现有的品牌资源、市场营销网络、用户和社会资源以及新闻信息内容，帮扶合资公司开发市场潜力，成为中国农业大数据服务商。

　3、甲方所持有的“农财”商标在新媒体、农资和农产品等领域的权利应在合资公司成立后90日内办理无偿转让给合资公司。合资公司在取得该项权利后，如甲方需要使用“农财”商标时，合资公司应以书面形式授权给甲方无偿使用，并约定使用范围。

　4、在合资公司存续期间，合资公司需要使用“南方农村报”和“农财宝典”商标时，甲方也以书面形式授权给合资公司无偿使用，并约定使用范围、使用规范、使用时间等。

　第四条 利润分配和股权转让

　1、甲乙丙丁各方按其股权比例分享合资公司的利润，按其出资额含新媒体资源（包括农财网及微信平台农化宝典、种业宝典、柑桔通、香蕉通、南农科技下乡直通车）为限对合资公司承担责任。

　2、甲乙丙丁各方在合资公司登记之日起5年内，原则上不得对外转让其持有的股份，不得抽回其出资。如一方对外转让其部分或全部股权，在同等条件下，其他股东对该转让的股权有优先购买权。多方股东要求购买的，可协商比例购买，协商不成的，按股权比例购买。

　3、甲乙丙丁各方不得私自转让或者处分其股份；如需要引入其他股东，必须经各方同意。

　4、一方向甲乙丙丁各方以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。转让方应就其股权转让事宜书面通知其他各方，其他各方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，并且应积极配合办理完毕所有股权转让的手续。另一方不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　第五条 资金筹措

　在合资公司成立后五年内，为保证新公司有足够的资金维持运营，经全体股东协商同意，由乙方通过合法的途径，包括但不限于抵押、担保等，负责筹措资金以供新公司运营发展。

　第六条 股东会

　合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　第七条 董事会

　合资公司设立董事会，向股东大会负责。董事会由5名董事组成，其中：甲方委派2名董事，乙方委派2名董事，丙方委派1名董事。董事长原则上由乙方委派董事担任。董事每届任期三年，可连选连任。

　第八条 监事会

　合资公司依照公司法的规定设立监事会，监事会是合资公司的监察机构。监事会的职权由合资公司章程规定。监事会由3名监事组成，其中甲方委派1名监事，乙丙丁三方共同委派1名监事，另一名监事由职工选举产生，监事每届任期三年，可连选连任。

　第九条 经营管理机构

　公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，总经理、副总经理由董事会聘任，每届任期三年。

　第十条 税务、财务、审计、劳动管理

　1、公司按照有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　2、公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。

　3、公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立财务制度。

　4、公司应在会计年度内，每月终结十天内编制月度财务报表，并将该财务报表的副本分送股东各方及各董事。公司应在会计年度终结后三十天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送股东各方及各董事。每一会计年度的头三个月，由总经理组织财务部编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

　5、股东各方有权随时在公司每个财务年度终结后三个月内派会计事务所审查公司的经营账目及记录。所需费用由审查方自行负责。

　6、公司职工的招收、招聘、辞退、工资、生活福利和奖励等事项，按照国家有关劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制订方案，由公司集体或分别的订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　第十一条 保密条款

　1、协议各方所提供给对方的内部资料，专项技术和对项目的策划设计要严格保密，并只能在合作各方公司的业务范围内使用。

　2、全部高级职员、研发小组人员将与合资公司签订保密协议，保证其在就业期间和研发期间所接触的保密资料、专项技术予以保密。

　3、凡涉及由协议各方提供与项目、资金有关的所有材料，包括但不限于资本营运计划、财资情报、客户名单、经营决策、项目设计、资本融资、技术数据、项目商业计划书等均属保密内容。

　4、凡未经协议各方书面同意而直接、间接、口头或者书面的形式向第三方提供涉及保密内容的行为均属泄密。

　第十二条 特殊条款

　合资公司中媒体业务部分在经营过程中关于监督性报道，涉及敏感话题的报道，涉及意识形态的报道，甲方根据省委宣传部门的规定拥有否决权。合资公司可根据南方报业传媒集团的有关规定，另行制定这方面的管理细则，明确责任和权利。

　第十三条 违约责任

　1、协议各方未按协议的规定缴付出资的，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应缴出资额的5%的违约金给守约方,未足一月按一月计算。如逾期3个月仍未提交，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿损失。

　2、甲方未按本合同第三条第3点约定时间办理完成“农财”商标在新媒体、农资和农产品等领域的权利转让给合资公司手续的，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，甲方应向乙丙丁三方及合资公司承担其出资额1%的违约金，未足一月按一月计算。

　3、由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属各方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。

　第十四条 协议的解除和终止

　经全体股东一致同意，可在下列情形下解除和终止本协议：

　1、各方协商一致，书面决定解散公司时；

　2、公司章程规定的营业期限届满时；

　3、发生不可抗力或其他法律规定的解散事由时；

　4、公司资产或财产被征收或征用，导致公司无法继续经营时；

　5、公司被吊销营业执照、被责令关闭（包括责令停业整顿期满无果）或撤销或被法院宣告解散时；

　6、一方发生清算、破产或其他情形，无法继续履行本协议时；

　7、一方重大违约，经守约方书面要求的合理期限内未能改正违约行为并进行违约赔偿的，守约方发出解除或终止本协议书面通知时；

　8、其他本协议规定的情形。

　第十五条、通知与送达

　协议各方向前述对方联系地址以特快专递或者挂号信方式邮寄法律文书的，即视为法律文书已经通知并送达对方。

　第十六条

　1、本协议未尽事宜，由协议各方协商一致后另行签订补充协议，与本协议同样具有法律效应。

　2、协议各方在执行本协议时发生争议，可通过各方友好协商解决，若经各方调解无效，各方同意将争议提交到合资公司总部所在地人民法院进行诉讼。

　3、本协议经协议各方签字盖章后即生效。本协议一式10份，协议各方各执两份；两份供办理有关手续用，各份具有同等法律效力。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的

　以农业大数据为基础，通过精准模拟各种农作物的生长模型，构建科学高效的种植模式，并匹配农资、农技、农产品销售、信息、金融等服务和产品，将“智造品牌农业”理念贯穿全产业链，从种植源头全程指导农民生产出优质安全标准化的农产品，并帮助实现农产品的上行，打造一批可追溯的优质品牌，在微观上帮助农民增收，在宏观上促进农业产业结构调整。

　旨在运用互联网思维，采用先进适用的种植管理、物联网、信息软件（如农财宝APP）和大数据等技术，迅速打造一批服务精准的惠农信息社，对资本、技术、管理、营销等资源优化组合，提高市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。

　2、存在的风险及对公司的影响

　农财大数据是新成立的公司，经营业绩存在重大的不确定性，且预计短期内不存在对公司2015年度经营业绩构成实质性影响，敬请投资者注意风险。

　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　七、独立董事意见

　(一) 本次审议的《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前,已经全体独立董事认可,我们一致同意提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。

　(二) 董事会在审议本次对外投资设立子公司暨关联交易事项时，关联董事黄培钊先生、林维声先生对该议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　(三) 公司本次共同对外投资，以现金和无形资产方式作价出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。

　(四) 公司本次对外投资符合公司业务发展需求，有助于进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　综上，我们同意公司进行对外投资设立子公司

　七、监事会意见

　监事会认为：此次公司对外投资设立子公司暨关联交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》及公司《关联交易制度》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　八、备查文件

　1、第五届董事会第二十一次会议（临时）决议；

　2、第五届监事会第十五次（临时）决议；

　3、独立董事关于公司对外投资设立子公司关联交易的事前认可意见；

　4、独立董事关于公司对外投资设立子公司关联交易的独立意见；

　5、《合作协议》。

　6、广州宏建资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告书。

　特此公告。

　深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

　二○一五年十月二十四日

　证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:15-78

　深圳市芭田生态工程股份有限公司

　关于以募集资金置换预先投入

　募投项目自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“芭田股份”）第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币3,271.81万元置换预先投入的自筹资金。具体情况如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司向邓祖科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】470号）核准，并经深圳证券交易所同意，芭田股份由主承销商天风证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行股票方式发行不超过人民币普通股（A股）9,247,730股，发行对象总数不超过10名，股票面值为人民币1.00元。截至2015年6月19日止，芭田股份共发行人民币普通股（A股）1,654,484股，股票发行价为每股人民币28.73元，共计募集人民币47,533,325.32元。扣除与发行有关的费用人民币6,815,227.14元，本公司实际募集资金净额为人民币40,718,098.18元。该募集资金已于2015年6月23日全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月25日出具 “大华验字[2015]000554号”《验资报告》审核。芭田股份对募集资金采取了专户存储制度。

　2015年7月10日，芭田股份将本次交易现金对价800万元向邓祖科支付，支付后的募集资金余额为32,718,098.18元。截至本核查报告出具日，芭田股份已将前述剩余募集资金32,718,098.18元以增资方式投入芭田股份全资子公司北京世纪阿姆斯生物技术有限公司（下称“阿姆斯”），并存入阿姆斯开设的募集资金专户。

　具体金额如下：

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　二、承诺募集资金投资项目情况

　根据芭田股份《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　本次募集配套资金的具体用途为支付交易对价、交易费用及为标的资产在建项目提供资金支持。截至本核查意见出具日，芭田股份已用募集资金支付交易对价及交易费用。标的资产阿姆斯在建项目资金使用情况如下：

　单位：万元

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　根据《深圳市芭田生态工程股份有限公司募集资金管理制度》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　芭田股份向特定投资者非公开发行股票募集资金的投资项目于2013年9月23日经北京市规划委员会出具《北京市规划委员会关于厂房及附属设施建设规划方案的审查意见》(2013 规[平]复函字第0024 号)文件批复同意，于2014年1月17日取得北京市规划委员会颁发《建设工程规划许可证》( 建字第110117201400005 号，2014 规（平）建字0005 号)，并经芭田股份2014年11月7日召开的2014年第二次临时股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由阿姆斯利用自筹资金先行投入。

　截至2015年9月11日，自筹资金实际投资额4,618.81万元。具体情况如下：

　金额单位：人民币万元

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　大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2015]003748号《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　四、本次置换的募投项目资金使用情况

　单位：万元

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　五、相关审核及保荐机构意见

　1、董事会审议情况

　2015年10月23日，公司第五届董事会第二十一次会议（临时）审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用剩余募集资金3,271.81万元置换阿姆斯已预先投入平谷新厂区工程项目的自筹资金。

　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　2、监事会审议情况

　2015年10月23日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》并发表意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳市芭田生态工程股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为3,271.81万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。公司监事会同意公司以募集资金人民币3,271.81万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　3、独立董事意见

　公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳市芭田生态工程股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为3,271.81万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。因此，同意公司以募集资金人民币3,271.81万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）意见

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2015]003748号《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，鉴证意见为：芭田股份编制的截止2015年9月11日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了芭田股份截止2015年9月11日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　5、保荐机构意见

　公司保荐机构、独立财务顾问天风证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，并出具了《天风证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公司拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》，认为：芭田股份以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，天风证券认为公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，天风证券对此次置换无异议。

　六、备查文件

　1、第五届董事会第二十一次会议（临时）决议；

　2、第五届监事会第十五次（临时）决议；

　3、第五届董事会第二十一次会议（临时）相关事项的独立意见；

　4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市芭田生态工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

　5、天风证券股份有限公司出具的《深圳市芭田生态工程股份有限公司拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》。

　特此公告。

　深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

　二○一五年十月二十四日