证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2015-030

　中国南方航空股份有限公司

　关于拟公开发行公司债券的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为拓宽融资渠道，满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国南方航空股份有限公司（“南航”、“公司”）章程第一百七十六条和公司2014年度股东大会关于发行债务融资工具的一般性授权，2015年10月22日南航董事会以董事签字同意方式一致审议通过以下议案：

　同意公司面向合格投资者公开发行公司债券。具体发行方案如下：

　1、发行规模：本次发行的公司债券规模不超过人民币190亿元（含190亿元）。

　2、债券品种及期限：本次发行的公司债券期限不超过10年（含10年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。

　3、债券利率：本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式由公司与承销商根据市场情况确定。

　4、募集资金用途：用于符合国家法律法规的用途，包括但不限于补充营运资金和偿还有息负债。

　5、发行方式：本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，可一次或分期发行，具体发行期数和金额将根据公司资金需求和市场情况确定。

　6、向公司股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　7、偿债保障措施：在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取以下偿债保障措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）限制公司债务及对外担保规模；

　（3）限制公司重大对外投资。

　8、承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销的方式进行。

　9、担保方式：本次发行公司债券无担保。

　10、上市场所：本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券交易上市的申请。经监管部门批准，本次发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　11、决议有效期：本董事会决议有效期自董事会审议通过之日起至公司2015年度股东大会召开日止。如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

　12、授权事宜：为提高本次发行的工作效率，在法律法规允许的范围内，董事会授权公司董事长和/或总经理和/或财务总监全权办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于：

　（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括发行期数等）、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

　（2）代表公司进行所有与本次公司债券募集资金使用相关的谈判，重大合约的签署以及其他相关事宜，并进行适当的信息披露；

　（3）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　（4）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　（6）办理与本次公司债券发行、上市及存续期管理有关的其他具体事项。

　董事会对授权人士的上述授权自本董事会决议审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。

　本次发行经中国证监会核准后方可实施。

　特此公告。

　中国南方航空股份有限公司董事会

　2015年10月22日

　证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2015-031

　中国南方航空股份有限公司

　澄清公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“南航”）注意到近日有媒体报道称国航与南航正在酝酿合并重组。

　经本公司自查并向控股股东确认，截至本公告披露日，本公司及本公司控股股东不存在应披露而未披露的重大信息。

　一、传闻简述

　本公司注意到近日有媒体报道称国航与南航正在酝酿合并重组。本公司对传闻内容非常重视，并对此进行了核查。

　二、澄清声明

　经询问本公司控股股东中国南方航空集团公司，截至目前，本公司控股股东和本公司均未得到来自于任何政府部门有关上述传闻的书面或口头的信息，亦无上述传闻涉及的任何意向。本公司目前也无任何应披露而未披露的信息。

　三、本公司郑重提醒广大投资者

　本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn ）、 香 港 联 合 交 易 所 网 站（http://www.hkex.com.hk）、公司网站（http:/www.csair.com），公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中国南方航空股份有限公司

　董事会

　2015年10月22日