第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人何勇、主管会计工作负责人汤琼兰及会计机构负责人(会计主管人员)唐群力声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、资产负债表

　（1）2015年9月30日应收票据比年初增加10,543.79万元，增长64.63%，主要系公司采用银行承兑票据结算货款增加所致。

　（2）2015年9月30日应收账款比年初增加5,940.02万元，增长18.96%，主要系公司营业收入增加所致。

　（3）2015年9月30日其他应收款比年初增加6,934.45万元，增长164.94%，主要系报告期子公司浙江亚威朗科技有限公司购买海盐县法院拍卖资产相关款项尚未完成资产交割所致。

　（4）2015年9月30日其他流动资产比年初增加4,054.76万元，增长40.09%，主要系购买保本型银行理财产品增加所致。

　（5）2015年9月30日可供出售金融资产比年初增加917万元，增长239.43%，主要系公司出资1000万元投资北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙）增加所致。

　（6）2015年9月30日在建工程比年初增加10,550.14万元，增长61.29%，主要系公司报告期新增未完成安装调试的LED设备所致。

　（7）2015年9月30日无形资产比年初增加3,913.71万元，增长46.08%，主要系报告期子公司浙江亚威朗科技有限公司土地及专利权等增加所致。

　（8）2015年9月30日商誉比年初增加2,306.67万元，主要系报告期溢价收购子公司浙江亚威朗科技有限公司影响所致。

　（9）2015年9月30日长期待摊费用比年初增加403.15万元，增长103.69%，主要系公司新厂房装修地板地坪工程等增加所致。

　（10）2015年9月30日其他应付款比年初增加1,039.34万元，增长90.66%，主要系子公司浙江亚威朗科技有限公司向海盐县法院收购拍卖资产剩余部分应付未付款影响所致。

　（11）2015年9月30日短期借款比年初增加2,490万元，主要系报告期子公司浙江亚威朗科技有限公司向中国农业银行、海盐县农村信用合作社借入短期贷款增加所致。

　（12）2015年9月30日长期借款比年初增加10,000万元，主要系报告期子公司浙江亚威朗科技有限公司向中国农业银行借入长期贷款增加所致。

　2、利润表

　（1）营业收入较上年同期增长16.84%，主要系LED及外延芯片销售收入增加所致。

　（2）营业成本较上年同期增长21.13%，主要系LED及外延芯片销售收入增加，成本相应增加所致。

　（3）营业税金及附加较上年同期增长123.31%，主要系应交增值税增加，计提的营业税金及附加相应增加所致。

　（4）所得税费用较上年同期减少47.11%，主要系上年同期公司的高新企业证书正在复审阶段，按25%企业所得税率计缴企业所得税，而今年同期按15%计缴所致。

　（5）净利润较上年同期增长35.40%，主要系计提的所得税费用较上年同期减少所致。

　（6）报告期少数股东损益4,005.97元，较上年同期增长100.04%，主要系子公司佛山市国星半导体技术有限公司由上年同期亏损到报告期实现盈利，少数股东按持股比例计算应承担的盈利较上年同期增加所致。

　3、现金流量表

　（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长420.75%，主要系销售增长以及加强信用管理所致。

　（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长35.13%，主要系设备采购支付现金较上年同期减少所致。

　（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长412.60%，主要系收到非公开发行股票募集资金所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　佛山市国星光电股份有限公司

　法定代表人：何勇

　2015年10月21日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2015-065

　佛山市国星光电股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2015年10月21日下午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2015年10月10日以面呈、邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，3名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　一、审议通过《佛山市国星光电股份有限公司2015年第三季度报告全文及正文》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见2015年10月23日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《佛山市国星光电股份有限公司2015 年第三季度报告全文及正文》,2015年 第三季度报告正文同时登载于2015年10月23日的《证券时报》与《中国证券报》。

　二、审议通过《关于公司与佛山电器照明股份有限公司日常关联交易预计的议案》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　关联董事何勇先生、王立新先生、刘韧先生、贺湘华先生已就此议案回避表决。具体内容详见2015年10月23日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》与《中国证券报》的《关于与佛山电器照明股份有限公司日常关联交易预计的公告》。

　公司独立董事已对此议案发表事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司与佛山电器照明股份有限公司日常关联交易预计的事前认可意见》与《独立董事关于公司与佛山电器照明股份有限公司日常关联交易预计的独立意见》。

　公司保荐机构广发证券股份有限公司已对此议案发表明确同意的核查意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司日常关联交易预计的核查意见》。

　三、逐项表决审议通过《关于控股子公司以资产抵押向银行贷款暨公司对外担保的议案》

　3.1 关于控股子公司以资产抵押向银行贷款的议案

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　3.2 关于公司为控股子公司银行贷款提供担保的议案

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见2015年10月23日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》与《中国证券报》的《关于控股子公司以资产抵押向银行贷款暨公司对外担保的公告》。

　四、审议通过《关于调整公司内部管理机构设置的议案》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　同意撤销电子制造事业部，成立CHIP LED事业部。调整后的公司内部管理机构详见附件一。

　五、备查文件

　1、《佛山市国星光电股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

　2、《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司与佛山电器照明股份有限公司日常关联交易预计的事前认可意见》；

　3、《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司与佛山电器照明股份有限公司日常关联交易预计的独立意见》；

　4、《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司日常关联交易预计的核查意见》。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司董事会

　2015年10月23日

　附件一 ：

　公司内部管理机构设置图

　■

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2015-066

　佛山市国星光电股份有限公司

　第三届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2015年10月21日下午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2015年10月10日以面呈方式送达全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　与会监事经认真审议和表决，形成决议如下：

　一、审议通过《佛山市国星光电股份有限公司2015年第三季度报告全文及正文》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年第三季度报告全文及正 文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整 地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　具体内容详见2015年10月23日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司2015年第三季度报告正文》以及同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司2015年第三季度报告全文》。

　二、备查文件

　《佛山市国星光电股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司监事会

　2015年10月23日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2015-068

　佛山市国星光电股份有限公司

　关于控股子公司以资产抵押向银行

　贷款暨公司对外担保的公告

　2015年10月21日，佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十五次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司以资产抵押向银行贷款暨公司对外担保的议案》。现就公司控股子公司浙江亚威朗科技有限公司（以下简称“亚威朗科技”）以其资产抵押向银行贷款暨公司对外担保的相关事项公告如下：

　一、亚威朗科技以资产抵押向银行贷款

　为满足亚威朗科技日常生产经营及长期发展资金所需，亚威朗科技拟向中国农业银行股份有限公司海盐县支行（以下简称“海盐农行”）贷款12,500万元。亚威朗科技将以其房产、土地、机器设备为其借款本金7,398万元提供抵押担保，剩余借款将由亚威朗科技现有股东共同提供连带责任保证。

　二、公司为亚威朗科技银行贷款提供担保

　（一）担保事项概述

　鉴于亚威朗科技目前实际生产经营状况与未来发展规划，经公司董事会全体董事一致审议通过，同意为亚威朗科技向海盐农行5,102万元贷款提供连带责任保证，担保金额为4,304.81万元。

　根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次担保事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议，亦无须政府有关部门批准。

　（二）被担保人基本情况

　1、亚威朗科技的基本情况

　亚威朗科技系公司控股子公司，公司直接持有其62.5%股权。基本情况如下：

　■

　2、亚威朗科技的财务情况

　■

　（三）担保协议的主要内容

　公司拟与海盐农行签署《最高额保证合同》，担保的债权最高余额折合人民币4,304.81万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

　担保协议具体条款内容将以与银行签订的合同为准。

　（四）董事会意见

　1、亚威朗科技向银行申请贷款系其日常生产经营发展所需，公司为其银行贷款提供保证担保，将有利于满足其目前经营流动资金需求，进一步促进亚威朗科技按照公司既定计划稳步发展，符合公司整体利益。

　2、目前亚威朗科技经营稳定，资信状况较良好，本次担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及股东利益的情形。

　3、针对亚威朗科技的银行贷款，亚威朗科技现有股东一致同意按照各自持股比例提供保证担保，担保公平、对等，不存在损害公司及股东利益的情形。

　4、本次担保事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，其决策程序合法合规。

　（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

　1、本次担保前，公司及控股子公司不存在任何对外担保情况；本次担保实际发生后，公司及控股子公司的对外担保总额为4,304.81万元（公司对控股子公司提供担保的总额亦同），占2014年年末经审计的净资产的1.90%。

　2、公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　三、备查文件

　《佛山市国星光电股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月23日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2015-069

　佛山市国星光电股份有限公司

　关于与佛山电器照明股份有限公司日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、日常关联交易基本情况

　1、关联交易概述

　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）与佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）双方长期保持良好合作关系。现为规范公司与关联人发生的日常关联交易，公司于2015年10月21日召开第三届董事会第十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与佛山电器照明股份有限公司日常关联交易预计的议案》，预计公司与佛山照明及其控股子公司在2015年10月1日至2015年12月31日发生的日常关联交易总金额不超过3,300万元。

　审议上述议案时，关联董事何勇先生、王立新先生、刘韧先生、贺湘华先生已回避表决。

　本次日常关联交易预计金额属于公司董事会审批权限，无须提交公司股东大会审议。

　2、预计关联交易类别和金额

　■

　注：本次日常关联交易预计金额发生期间为2015年10月1日至2015年12月31日。

　3、当年年初至披露日前与关联人累计已发生的各类关联交易金额

　2015年1月1日至9月30日，公司及控股子公司与佛山照明发生的关联交易金额为6,562.15万元。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、关联方基本情况

　■

　2、与公司的关联关系

　鉴于公司2014年非公开发行股票完成后，广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）成为公司的控股股东及实际控制人。2015年9月9日，广晟公司之全资子公司广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）与德国欧司朗公司签署《股份买卖协议》，德国欧司朗公司将欧司朗控股有限公司100%的股权转让给电子集团。本次股权转让完成后，电子集团将成为欧司朗控股有限公司的唯一股东，并间接成为佛山照明的第一大股东。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条：“具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的”的规定，佛山照明为公司关联人。

　3、履约能力分析

　佛山照明生产经营情况和财务状况良好，资信状况良好，不存在履约能力障碍，亦不存在坏账风险。

　三、关联交易主要内容

　1、关联交易主要内容

　公司与关联方日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易定价参考市场价格，交易价格前后保持相对稳定（因市场竞争因素导致的价格变动除外），关联交易的结算方式和付款安排与非关联方一致。

　2、关联交易协议签署情况

　关联方将根据其自身生产经营的实际需要，在公司本次董事会审议通过的日常关联交易预计金额范围内逐步签订协议。

　四、关联交易的目的和对公司的影响

　1、公司与关联方日常关联交易所得是公司经营收入与利润的组成部分，且公司与关联方长期以来的友好合作关系，以后仍将持续进行，双方日常交易将有利于公司经营利润的稳步增长。

　2、公司与关联方日常关联交易定价以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

　3、公司相对于关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立；公司与关联方日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　五、独立董事事前认可及独立意见

　（一）独立董事事前认可意见

　公司与关联方日常关联交易公平、公正、公开，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意提交公司第三届董事会第十五次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。

　（二）独立董事独立意见

　1、公司与关联方日常关联交易是基于公司日常生产经营而产生，是公司向客户开展的正常商业交易行为，有利于公司营业收入及利润的增长。

　2、公司按照“独立主体、公平合理”的原则与关联方签署日常关联交易合同，定价公允，条款设臵合理合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　3、公司与关联方日常关联交易公平、公开、公正，相关审议决策程序合法合规。

　因此，我们同意公司与佛山电器照明股份有限公司的日常关联交易事项。

　六、保荐机构意见

　1、国星光电本次日常关联交易预计已经独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，并经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　2、上述关联交易预计系公司生产经营需要，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　因此，保荐机构对国星光电本次关联交易事项无异议。

　七、备查文件

　1、《佛山市国星光电股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

　2、《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司与佛山电器照明股份有限公司日常关联交易预计的事前认可意见》；

　3、《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司与佛山电器照明股份有限公司日常关联交易预计的独立意见》；

　4、《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司日常关联交易预计的核查意见》。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司

　董事会

　2015年10月23日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2015-070

　佛山市国星光电股份有限公司

　关于终止认购广东德晟实业有限公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2015年7月14日，佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载了《关于签署股权转让意向协议暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2015-041），披露了公司与广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）签署《股权转让意向协议书》，公司拟以不超过2.5亿元受让其所持有的广东德晟实业有限公司的100%股权及其对应的全部权益。截至本公告日，因双方未能在部分条款达成一致意见，经友好协商，公司决定终止本次认购事项。

　公司与电子集团签署的《股权转让意向协议书》仅为意向协议，截至目前公司并未就本次认购行为签署任何具备法律效力的正式合同或协议，未实际支付任何保证金或收购对价，亦无须因终止本次股权认购事项向对手方承担任何违约责任，因此本次股权认购事项的终止不会对公司正常生产经营及股东权益产生不利影响。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月23日

　证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2015-067