证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-103

中源协和细胞基因工程股份有限公司

第八届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月19日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第三十二次会议的通知，会议于2015年10月22日（星期四）9:30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于转让控股子公司90%股权暨关联交易的议案》；

具体详见同日公告《关于转让控股子公司90%股权暨关联交易的公告》。

鉴于北京银宏春晖投资管理有限公司与公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。因此，公司关联董事李德福、王勇、王辉、魏松、庞世耀、吴明远回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于收购天津鸿港投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

具体详见同日公告《关于收购天津鸿港投资有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

鉴于天津滨海协和投资有限公司与公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。因此，公司关联董事李德福、王勇、王辉、魏松、庞世耀、吴明远回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

具体详见同日公告《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2015年10月23日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-104

中源协和细胞基因工程股份有限公司关于

转让控股子公司90%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司决定将持有的北京中源协和投资管理有限公司90%的股权转让给北京银宏春晖投资管理有限公司。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次：公司出资1440万元与嘉兴银宏晋宝投资合伙企业（有限合伙）等共同投资设立广东中源协和生物科技有限公司（暂定名）。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

经友好协商，公司决定将持有的北京中源协和投资管理有限公司（以下简称“中源投资公司”）90%的股权以1,345.31万元价格转让给北京银宏春晖投资管理有限公司（以下简称“北京银宏春晖公司”）。

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2015】第T1014号资产评估报告，经资产基础法评估，中源投资公司截止2015年8月31日净资产账面价值为1,494.79万元，评估价值为1,494.79万元，评估无增减值变化。根据评估结果，双方确定交易价格为1,345.31万元。

公司与北京银宏春晖公司于2015年10月22日签署了《股权转让合同》。

（二）关联关系

北京银宏春晖公司与本公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次关联交易需提交公司股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：北京银宏春晖投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市丰台区菜户营东街363号一层120室

主要办公地点：北京市丰台区南方庄1号院安富大厦12层

法定代表人：李德福

注册资本：5000万

经营范围：投资管理与咨询服务

实际控制人：李德福

北京银宏春晖公司自成立以来致力于股权投资、投资管理与咨询服务等主营业务，截止至2014年底，经审计的资产总额为34,661万元、资产净额为4,798万元，营业收入为693万元，净利润为-14.50万元。

除法定代表人同为李德福外，北京银宏春晖公司与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的为公司持有的中源投资公司90%的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司名称：北京中源协和投资管理有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路8号院13号楼1602

法定代表人：王勇

注册资本：3000万元人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：2014年10月15日

经营范围：投资管理；股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。

股东及持股比例：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	中源协和细胞基因工程股份有限公司	90%
2	银宏（天津）股权投资基金管理有限公司	10%

（二）主要财务指标

根据具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]12010047号审计报告，中源投资公司的主要财务数据如下：

单位：万元

序号		2014年12月31日		2015年8月31日
资产总额	1,496.30		1,499.06
负债总额	0.75		4.27
净资产	1,495.55		1494.79
	2014年度		2015年1-8月
营业收入	0.00		0.00
净利润	-4.45		-0.76
扣除非经常性损益后的净利润	-4.45		-0.76

审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（三）本次交易完成后，中源投资公司不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为中源投资公司担保、委托中源投资理财，以及中源投资公司不存在占用上市公司资金等的情况。

（四）资产评估结果

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2015】第T1014号资产评估报告，经成本法评估，中源投资公司截止评估基准日2015年8月31日总资产账面价值为1,499.06万元，评估价值为1,499.06万元，评估无增减值变化；负债账面价值为4.27万元，评估价值为4.27万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为1,494.79万元，净资产评估价值为1,494.79万元，评估无增减值变化。因此，本次拟转让中源投资公司90%股权的评估值为1,345.31万元，根据评估结果，双方最终确定交易价格为1,345.31万元。

资产评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、协议主体

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称：甲方）

北京银宏春晖投资管理有限公司（以下简称：乙方）

2、标的股权

甲方同意按照本合同的约定将其所持目标公司90%的股权及与该股权对应的所有股东权益（包括但不限于分红权、表决权等，以下合称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意按照本合同约定受让甲方转让的前述股权。

3、转让价款

3.1 甲、乙双方确认，根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（华信众合评报字 [2015]第T1014号），截至2015年8月31日，目标公司所有者权益评估值为1,494.79万元（人民币，下同），因此，标的股权的评估值为1,345.31万元。

3.2 甲、乙双方同意，甲方以1,345.31万元的价格出让标的股权。

3.3 自评估基准日起至标的股权依法交割完成日止的期间，目标公司的损益由乙方依法承担或享有。

4、支付方式

本协议生效后10日内，乙方向甲方支付50%，计人民币672.66万元，甲方办理完毕标的股权的工商变更登记手续后30日内，乙方付讫余款，计人民币672.65万元。

5、出资义务

甲方尚未实际缴纳的出资，由乙方在依本合同约定实际受让标的股权（以工商变更登记为准）后，按照目标公司章程的规定按期缴纳。

6、变更登记

在本合同生效后30日内，双方应依据本合同约定办理标的股权转让的所有手续，完成标的股权的工商登记变更手续。包括但不限于：

(1) 签署股权转让工商变更登记所需的文件；

(2) 修改目标公司的股东名册及公司章程；

(3) 变更目标公司董、监、高成员，原甲方推荐人员不再担任目标公司任何职务。

(4) 变更目标公司名称，股权转让后目标公司的名称中不得再使用“中源协和”字样。

7、税费负担

标的股权转让的相关税、费由各方依法承担。

8、承诺和保证

8.1甲方向乙方承诺，其合法持有的标的股权上不存在共有权、质权、被冻结等情形，亦不存在其他权利受限制的情形。

8.2甲方应督促其委派的董事、监事、高级管理人员配合目标公司办理相关的离职手续。

8.3乙方在本合同签订前，已经充分了解目标公司股权结构、经营状况、或有债务等事项。乙方任何时候不以甲方或目标公司存在隐瞒、欺诈或未披露之事项影响本次股权转让为由，主张解除本合同或追究甲方之法律责任。

8.4双方均须对其因履行本合同所获得的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能的合作事项，予以保密。

9、违约责任、

甲方或乙方中任何一方违反本合同的，即构成违约，应当依法向守约方承担违约责任。

10、争议解决

凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向目标公司住所地人民法院提起诉讼。

11、附则

本合同一式四份，具有同等法律效力，甲方、乙方盖章，并经甲方股东大会审议通过后生效；甲、乙双方各一份，其余用于公司留存和办理审批机关手续。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

公司向北京银宏春晖公司出让中源投资公司的股权，可以收回部分投资资金，有助于补充公司流动资金；同时，公司退出中源投资公司的投资和运营管理，专注于从事细胞和基因业务，公司将选择适合的合作伙伴参与公司并购基金，实现公司符合发展战略和产业链布局的技术、项目和企业的并购；因此本次交易符合公司的发展战略，利于公司集中精力聚焦主业发展，加速推进和实现公司在主营业务方面的产业链整合与产业扩张，推动公司健康、快速成长，符合公司及全体股东的合法权益。本次转让股权不会对公司财务状况和经营成果产生较大影响。

六、关联交易履行的审议程序

（一）第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司90%股权暨关联交易的议案》，关联董事李德福、王勇、王辉、魏松、庞世耀、吴明远回避表决，由其他3名非关联独立董事全票通过。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第八届董事会第三十二次会议审议。并就本次关联交易事项发表独立意见如下：

1、本次转让公司持有的中源投资公司90%股权，公司将退出中源投资公司的投资和运营管理，专注于从事细胞基因业务，符合公司的发展战略，利于公司集中精力聚焦主业发展。

2、本次转让价格以资产评估结果为依据确定。资产评估机构北京华信众合资产评估有限公司具有证券、期货业务资格，与公司、交易对方不存在现时及可预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行的评估符合客观、公正、独立的原则及要求；本次交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

3、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）董事会审计委员会认为本次关联交易事项交易价格均以资产评估结果为依据确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东合法权益的情况；交易符合公司发展战略，有利于公司持续健康发展。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2015年10月23日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-105

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于收购天津鸿港投资有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司决定购买天津滨海协和投资有限公司持有的天津鸿港投资有限公司100%股权。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次：公司出资1440万元与嘉兴银宏晋宝投资合伙企业（有限合伙）等共同投资设立广东中源协和生物科技有限公司（暂定名）。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

经友好协商，公司决定购买天津滨海协和投资有限公司（以下简称“滨海协和”）持有的天津鸿港投资有限公司（以下简称“鸿港投资”）100%股权。

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2015】第T1013号资产评估报告，经资产基础法评估，鸿港投资截止2015年8月31日净资产账面价值为12,155.67万元，评估价值为14,750.35万元，增值额为2,594.68万元。根据评估结果，双方经协商确定交易价格为14,750.35万元。

公司与滨海协和于2015年10月22日签署了《股权转让协议》。

（二）关联关系

滨海协和与本公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次关联交易需提交公司股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：天津滨海协和投资有限公司

注册住所：天津空港经济区保航路1号航空产业支持中心645F27室

法定代表人：李德福

注册资本：21040万人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：对基础设施建设、农业、工业、贸易、制造业、证券金融业、物流业、教育、体育、环保、能源、交通、生物医药业、广告业进行投资及投资管理；国际、国内贸易；各类设备及原材料批发、零售；产业投资咨询及中介服务；房地产中介咨询；自有房屋租赁，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：李德福

滨海协和公司自成立以来致力于投资管理服务等主营业务。截止至2014年年底，经审计的资产总额为22,851万元、资产净额为19,243万元、净利润为-472万元。

除法定代表人同为李德福外，滨海协和与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的为滨海协和持有的鸿港投资100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司名称：天津鸿港投资有限公司

公司住所：天津空港经济区东九道45号

法定代表人：李德福

注册资本：16000万人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2004年9月8日

经营范围：以自有资金对基础设施建设、农业、工业、贸易、制造业、物流业、广告业进行投资管理，投资咨询，自有房屋租赁，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	天津滨海协和投资有限公司	100%

（二）主要财务指标

根据具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字【2015】12010048号审计报告，鸿港投资的主要财务数据如下：

单位：万元

项 目	2014年12月31日	2015年8月31日
资产总额	24,615.95	19,984.86
负债总额	11,867.66	7,829.19
净资产	12,748.29	12,155.67
	2014年度	2015年1-8月
营业收入	609.75	417.43
净利润	-1,021.83	-592.62
扣除非经常性损益后的净利润	-1,021.83	-592.62

审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（三）本次交易将导致鸿港投资纳入上市公司合并报表，上市公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

（四）资产评估结果

根据具有从事证券、期货业资格的北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2015】第T1013号资产评估报告，本次评估以资产基础法的评估结果作为评估结论，经资产基础法评估，鸿港投资截止评估基准日2015年8月31日总资产账面价值为19,984.86万元，评估价值为22,579.54万元，增值额为2,594.68万元，增值率为12.98%；总负债账面价值为7,829.19万元，评估价值为7,829.19万元，无增减额；净资产账面价值为12,155.67万元，净资产评估价值为14,750.35万元，增值额为2,594.68万元，增值率为21.35%，增值主要原因是鸿港投资拥有的位于天津市空港经济区东九道45号的土地使用权评估增值所致。因此，根据评估结果，双方经协商最终确定交易价格为14,750.35万元。

资产评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、协议主体

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“甲方”）

天津滨海协和投资有限公司（以下简称“乙方”）

2、目标公司：天津鸿港投资有限公司

标的股权：乙方所持目标公司100%的股权及与该股权对应的所有股东权益（包括但不限于分红权、表决权等）

3、转让价款

3.1协议双方确认，根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（华信众合评报字[2015] 第T1013号），截至2015年8月31日，目标公司所有者权益评估值为14,750.35万元（人民币，下同），因此，标的股权的评估值为14,750.35万元。

3.2协议双方同意，标的股权的转让价格为人民币14,750.35万元。

3.3自评估基准日起至标的股权交割日止的期间，目标公司的损益由乙方依法承担或享有。

3.4双方同意，在本协议签署后，目标公司不再对乙方实施利润分配。在标的股权交割前，标的股权对应的未分配利润（若有），在标的股权交割日之后由甲方享有。

4、支付方式

甲方在本协议生效后5日内支付全部股权转让款，乙方在收到甲方股权转让款后15天日协助甲方完成工商变更登记。

5、出资义务

乙方尚未实际缴纳的出资，由甲方在依本协议约定实际受让标的股权（以工商变更登记为准）后，按照目标公司章程的规定按期缴纳。

6、变更登记

在本协议生效后30日内，协议双方应依据本协议约定办理标的股权转让的所有手续，完成标的股权的工商登记变更手续。包括但不限于：

（1）签署股权转让工商变更登记所需的文件；

（3） 修改目标公司的股东名册及公司章程；

（3）变更目标公司董、监、高成员，原由乙方推荐人员不再担任目标公司任何职务。

7、税费负担

标的股权转让过程中发生的税项，由法律规定的纳税义务人承担，法律没有规定的，由协议双方平均承担；办理过户手续的费用由目标公司承担。

8、承诺和保证事项

8.1乙方承诺：标的股权上不存在共有权、质权、被冻结等情形，亦不存在其他权利受限制的情形。

8.2乙方承诺：督促、保证其委派的董事、监事、高级管理人员配合目标公司办理相关的离职手续。

8.3协议双方均须对其因履行本协议所获得的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本协议的内容和其他可能的合作事项，予以保密。

8.4协议双方为办理工商变更登记手续而签署的申请登记文件，如果与本协议约定内容存在冲突，则双方一致同意以本协议约定内容为准。

9、违约责任

本协议一经签订，协议双方应严格遵守，任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任, 即构成违约行为。违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失；如协议双方均存在违约行为，各自承担相应的违约责任。

10、争议解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应首先通过友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向目标公司住所地人民法院提起诉讼。

11、本协议一式四份，具有同等法律效力，协议经甲乙双方盖章，并经甲方股东大会审议通过后生效；协议双方各一份，其余用于公司留存和办理审批机关手续。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

通过收购鸿港投资100%股权，公司同时获得鸿港投资位于天津空港物流加工区东九道45号段工业用房的全部土地使用权，公司将对厂区进行整体规划，根据业务需要适时建设相应的研发、生产等基地项目，进一步提高厂区的利用率，优化资源配置，有助于公司业务整合，逐步建立全产业链的集约化经营，实现规模效益和聚集效应；同时，通过本次关联交易可以减少公司与鸿港投资的持续性日常关联交易，减少公司每年用于支付租金的现金支出；此外，本次收购也能有效避免因土地使用权租赁交易过程中的不确定性而给公司带来的风险，取得的土地使用权也因京津冀发展、自贸区发展有望实现资产增值。因此，本次收购有利于公司推进落实公司发展战略，实现持续健康发展。

本次关联交易定价公允，符合国家有关法律、法规等的相关规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

六、关联交易履行的审议程序

（一）第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购天津鸿港投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李德福、王勇、王辉、魏松、庞世耀、吴明远回避表决，由其他3名非关联独立董事全票通过。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第八届董事会第三十二次会议审议。并就本次关联交易事项发表独立意见如下：

1、通过收购鸿港投资100%股权，公司将获得鸿港投资位于天津空港物流加工区东九道45号段工业用房的全部土地使用权，有助于公司业务整合，逐步建立全产业链的集约化经营，实现规模效益和聚集效应，有利于推进落实公司发展战略，实现持续健康发展。

2、本次收购价格以资产评估结果为依据确定。资产评估机构北京华信众合资产评估有限公司具有证券、期货业务资格，与公司、交易对方不存在现时及可预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行的评估符合客观、公正、独立的原则及要求；本次交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

3、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）董事会审计委员会认为本次关联交易事项交易价格均以资产评估结果为依据确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东合法权益的情况；交易符合公司发展战略，有利于公司持续健康发展。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2015年10月23日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-106

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2015年11月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年11月9日 14点 00分

召开地点：天津空港经济区东九道45号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年11月9日

至2015年11月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	《关于转让控股子公司90%股权暨关联交易的议案》	√
2	《关于收购天津鸿港投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，并于2015年10月23日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：天津开发区德源投资发展有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600645	中源协和	2015/11/2

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2015年11月5日下午5点。

授权委托书详见附件1。

2、登记时间：

2015年11月5日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

3、登记地点：

天津空港经济区东九道45号407。

六、其他事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：天津空港经济区东九道45号

（2）联系人：吴爽、张奋

（3）联系电话：022—58617160

（4）传真：022—58617161

（5）邮政编码：300304

2、注意事项：

按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。

特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2015年10月23日

附件1：授权委托书

授权委托书

中源协和细胞基因工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月9日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于转让控股子公司90%股权暨关联交易的议案》
2	《关于收购天津鸿港投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-107

中源协和细胞基因工程股份有限公司关于

控股股东部分股权解除质押和质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年10月22日，中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）接到控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）的通知，德源投资于2015年10月20日将原质押（质押登记日为2015年10月14日）给北方国际信托股份有限公司的本公司3,500,000股无限售流通股解除质押；于2015年10月21日将原质押（质押登记日为2015年9月14日）给天津信托有限责任公司的本公司5,000,000股无限售流通股解除质押；上述解除质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关手续。

同时，德源投资将其持有的本公司无限售条件流通股8,500,000股股份质押给天津信托有限责任公司进行融资。质押期间为2015年10月22日至2015年11月11日。上述质押已于2015年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股票质押登记手续。

截至本公告日，德源投资共持有公司股份100,464,900股，占公司股份总数的26.010%，本次质押股份8,500,000股，占公司股份总数的2.201%，累计质押股份100,450,000股，占公司股份总数的26.006%。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司

董事会

2015年10月23日