第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人宋歌、主管会计工作负责人于晓萍及会计机构负责人(会计主管人员)张雅萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　一、本次非公开发行股票进展情况说明

　经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过本次非公开发行股票相关议案。公司向富德生命人寿保险股份有限公司、西藏金宝藏文化传媒有限公司、西藏九达投资管理有限公司、石河子无极股权投资合伙企业、新疆嘉梦股权投资合伙企业、西藏金桔文化传播有限公司、新疆愚公股权投资合伙企业、北京北清中经投资有限公司、宁波大有汇诚投资管理中心（有限合伙）共计 9 名特定投资者非公开发行股票募集资金用于收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%的股份、收购浙江星河文化经纪有限公司100%的股权、收购拉萨群像文化传媒有限公司100%的股权、对全资子公司艾美（北京）影院投资有限公司进行增资、偿还银行贷款及补充流动资金等事项。本次非公开发行股票数量不超过 37,071.39 万股，发行价格为 8.94 元/股，募集资金总额不超过 331,418.23 万元（详见2014年8月18日披露在巨潮网上非公开发行相关公告）。

　2014年10月17日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过本次非公开发行股票预案（修订版）等相关议案，本次非公开发行股票相关议案还需需经股东大会审议（详见2014年10月17日披露在巨潮网上非公开发行相关公告）。

　2014年11月5日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 》等17项议案。（详见2014年11月6日披露在巨潮网上《2014年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：2014-74）。

　公司于2014年12月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141765号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性，公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务。（详见2014年12月24日披露在巨潮网上《关于非公开发行股票获得中国证监会受理的公告》，公告编号：2014-93。）

　2015年5月15日，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141765号），中国证监会依法对公司提交的《北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见（详见2015年5月15日披露在巨潮网上《关于收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的公告》，公告编号：2015-29）。

　2015年7月20日，已向中国证券监督管理委员会提交反馈材料。

　2015年8月31日，鉴于目前资本市场现状同时结合公司自身状况，从保护中小投资者利益出发，上市公司对本次非公开发行事项进行调整，决定取消收购拉萨群像100%股权，并对方案中募集资金总额、非公开发行股票数量及认购对象进行调整。公司将继续与拉萨群像或其核心团队在影视拍摄、制作、发行等方面保持合作，不排除未来择机在资本和股权层面继续合作。经公司第六届董事会第七次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过《调整公司非公开发行募集资金金额及用途》和《调整公司非公开发行数量》的议案和《调整公司非公开发行对象》的议案等相关议案。

　截止目前，已向中国证券监督管理委员会提交反馈材料。公司将根据非公开发行股票进展情况的及时对外公告。

　二、关于公司股权激励事项

　经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过本次股权激励相关议案，本次激励计划所涉及的标的股票为1,800万股北京旅游股票，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时北京旅游股本总额37,498.04万股的4.80%。本计划有效期为自限制性股票授予日起计算，整个计划有效期为3年。自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二期解锁。北京旅游授予激励对象限制性股票的价格为8.94元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日北京旅游股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.93元的90.03%确定，为每股8.94元（详见2014年8月18日披露在巨潮网上股权激励相关公告）。

　9月25日，中国证监会已对公司报送的股权激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案，公司按照相关规定对 外进行了披露公告（详见2014年10月17日披露在巨潮网上《关于限制性股票激励计划获得证监会备案无异议的公告》；公告编号：2014-056）。

　10月17日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过本次股权激励计划（修订版）等相关议案，本次股权激励相关议案还需经股东大会审议（详见10月17日披露在巨潮网上股权激励相关公告。11月5日，北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开 2014年三次临时股东大会，审议通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。11月11日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　2014年12月12日，公司召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于关于限制性股票激励计划所涉激励对象和限制性股票授予数量调整的议案》，确定首次授予31名股权激励对象1,362万股，31名对象均为公司高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）人员。授予股份的上市日期为 2014年12月25日。（详见2014年12月24日披露在巨潮网上《关于限制性股票授予完成的公告》；公告编号：2014-91。）

　公司2014年业绩达到了股票解锁的条件，并根据公司股权激励考核办法考核，公司31名激励对象2014年度考核均已达标。公司将根据进展情况的及时对外公告。

　三、关于北旅广场相关事项

　2015年8月4日，公司收到北京市门头沟区人民政府（以下简称“区政府”）《北京市门头沟区人民政府关于收回京西旅游开发股份有限公司北旅广场项目3,757.09万元开发收益的函》（门政函 <2015>117号），要求收回支付给公司北旅广场项目3,757.09万元的开发收益。关于北旅广场相关情况如下：

　（一）关于《北旅广场国有资源整合改造一级开发项目合作协议书》的情况

　2011年为了进一步加快现代化生态新区和首都西部综合服务区建设，根据《门头沟新城规划(2005-2020)》，北京市门头沟区政府启动北旅广场国有资源整合改造，诚邀公司参与北旅广场项目。

　2011年6月30日，北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称"公司"）召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于授权管理层签署<合作协议书>的议案》。2011年7月11日，公司与区政府就北旅广场项目开发签署了《北旅广场国有资源整合改造一级开发项目合作协议书》（以下简称"项目合作协议书"），公司控股股东中国华力控股集团有限公司提议将该事项作为临时议案提交2011年第三次临时股东大会审议，根据《公司章程》相关规定，经于 2011年7月13日召开的公司第五届董事会第三次会议审议，公司董事会同意将上述议案提交股东大会审议，并对外披露《关于签署<合作协议书>的进展公告》（有关项目合作协议书的主要内容详见巨潮网上公告编号：2011-27；2011-33；2011-34；2011-41）。

　（二）关于《<北旅广场国有资源整合改造一级开发项目合作协议书>补充协议》的情况

　2013年11月21日，北京市华远置业有限公司和北京金秋莱太房地产开发有限公司联合体以230,000万元人民币竞得北京市门头沟区门头沟新城MC08-014/015地块住宅混合公建、商业金融用地（配建“经济适用房”、“自住商品房”）地块国有建设用地使用权(即北旅广场地段)（公司已于2013年12月19日，披露中国证券报及巨潮资讯网上，公告编号2013-56）。

　公司在该土地成交后多次与门头沟区政府进行沟通，但区政府一直未有回复，直至2014年7月，区政府表示《项目合作协议书》部分条款无法执行，要求公司签署补充协议，公司认为该协议对公司影响较大，为了保护中小投资股东的利益，将该协议提交董事会审议后立即予以公告并提请股东大会审议，股东大会同时提供网络投票和现场投票等多种方式，便于投资者参与公司决策。

　经与区政府多次协商并经公司第五届董事会第三十四次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过《<北旅广场国有资源整合改造一级开发项目合作协议书>补充协议的议案》，就借款利息、土地一级开发成本利润及土地溢价事宜签署补充协议(内容详见巨潮网上公告编号：2014-38；2014-74)。

　截止2015年1月31日，公司收到门头沟区政府全部补偿款项。

　（三）关于《北京市门头沟区人民政府关于收回京西旅游开发股份有限公司北旅广场项目3,757.09万元开发收益的函》的情况

　2015年8月4日，公司收到《北京市门头沟区人民政府关于收回京西旅游开发股份有限公司北旅广场项目3,757.09万元开发收益的函》（门政函 <2015>117号），主要内容如下：

　1、公司与区政府签署《项目合作协议书》中约定“公司享有北旅广场一级开发成本总额8%的利润和土地溢价部分的40%”条款属于违规条款；

　2、公司不符合北京市政府“关于企业经招投标方式取得土地一级开发资格并实施开发后可获取一级开发成本8%作为利润”的规定，区政府要求收回支付给公司北旅广场项目3,757.09万元的开发收益。

　（四）、公司采取的措施和对公司的影响

　1、公司认为与区政府签署的《<北旅广场国有资源整合改造一级开发项目合作协议书>补充协议》属于有效合同；

　2、目前该事项公司正与区政府进行沟通，尚无法估算对公司的影响，公司将按照有关协议的约定积极与区政府等有关机构保持沟通，保证公司和股东利益不受损害；

　3、公司承诺完整、及时披露有关事项的进展情况（内容详见巨潮网上公告编号：2015-50）。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2015-74

　北京京西文化旅游股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月29日召开2015年第二次临时股东大会，于2015年10月13日发布了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》，具体内容详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告。现公布关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告：

　一、会议召开的基本情况

　1、会议名称：2015年第二次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　4、会议时间：

　现场会议时间：2015年10月29日上午 10:00 点

　网络投票时间：2015年10月28日—2015年10月29日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年10月29日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年10月28日15：00至2015年10月29日15：00的任意时间。

　5、召开地点：北京市朝阳区将台西路9-5号北京文化总部会议室。

　6、召开方式：采取现场投票及网络投票相结合方式。

　7、提示性公告：公司将在2015年10月23日发布股东大会提示性公告。

　8、会议出席对象

　（1）凡2015年10月23日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　公司2015年第二次临时股东大会审议事项如下：

　特别决议案：

　1、《关于取消延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案；

　2、《关于取消延长公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案；

　特别决议案需参加本次临时股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

　披露情况：议案1和议案2经公司第六届董事会第八次会议审议通过（详见巨潮网上2015年10月14日《第六届董事会第八次会议公告》，公告编号：2015-69）。

　三、出席股东大会的登记方法

　1、登记方式：现场、信函或者传真方式

　2、登记时间：2015年10月26日（星期一）上午9:00:12:00，下午13:00-17:00；

　3、登记地点：北京市朝阳区将台西路9-5号北京文化证券事务部

　4、委托代理人登记和表决时的要求：

　法人股东的法定代表人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；自然人股东持股东帐户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户、持股凭证。

　四、网络投票

　参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://www.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年10月29日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、股东投票代码为：360802； 投票简称为：北旅投票。

　3、股东投票的具体程序：

　① 买卖方向为买入投票；

　② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。每一议案应以相应的价格分别申报，本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。合格境外机构投资者（QFII）和在本深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

　③ 在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　④ 对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不能撤单；

　⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

　■

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

　申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

　网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京京西文化旅游股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、股东进行互联网投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月28日15:00至2015年10月29日15:00期间的任意时间。

　四、其他事项：

　1．会议联系方式：

　（1）会议联系人： 陈晨 江洋

　（2）联系电话：010-57807786 57807780

　（3）传 真：010-57807778

　（4）邮政编码：100016

　2．会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理。

　五、备查文件：

　1、公司第六届董事会第八次会议决议。

　特此通知。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月二十二日

　附件：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席北京京西文化旅游股份有限公司2015年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　■

　委托人姓名或名称(签章)：

　委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账户：

　受托人签名：

　受托人身份证号：

　委托书有效期限：

　委托日期： 年 月 日

　附注：

　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2015-74