证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2015-083

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　关于收到股东提议召开临时股东大会的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新华百货”）于近日收到公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）及上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）向公司发来的“关于提请召开新华百货2015年第四次临时股东的提议”书面函件，上述股东共同提请新华百货董事会依照法律及《公司章程》召集并召开2015年第四次临时股东大会。

　上海宝银及上海兆赢提出如下提案，拟提交临时股东大会进行表决并作出决议：

　1、关于调整公司2015年度非公开发行股票发行方案的提案

　调整原发行方案中“物美控股”、“上海宝银”及其一致行动人各自认购的股票数量，调整后“物美控股”、“上海宝银”及其一致行动人各自认购的股票数量分别为28315000股和28315000股。调整原发行方案中本次发行股票所募集资金的用途，调整为“全部用于补充公司流动资金”。

　2、关于修订公司章程的提案

　将公司章程第八十二条修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。”

　将公司章程第一百一十三条修改为“董事会由13名董事组成，包括独立董事5名。”

　3、关于增选崔军先生为公司董事的提案

　经股东上海宝银提名，推举崔军为新增公司董事候选人（董事候选人简历附后）。

　4、关于增选王敏先生为公司董事的提案

　经股东上海宝银提名，推举王敏为新增公司董事候选人（董事候选人简历附后）。

　5、关于增选欧阳红武先生为公司独立董事的提案

　经股东上海宝银提名，推举欧阳红武为新增公司独立董事候选人（独立董事候选人简历附后）。

　6、关于增选姚洋先生为公司独立董事的提案

　经股东上海宝银提名，推举姚洋为新增公司独立董事候选人（独立董事候选人简历附后）。

　7、关于设立全资子公司的提案

　由新华百货出资5亿元人民币，成立一家全资子公司，名称暂定为：伯克希尔控股有限公司，公司注册地待定，公司经营范围为：股权投资管理、投资管理、实业投资等（公司名称、注册地址及经营范围以最终登记为准）。聘请“上海宝银”董事长崔军先生为该子公司的总经理，同时担任该子公司的董事及董事长。该“控股有限公司”将主要投资一些价值被严重低估的上市企业，通过提升被投资企业的估值使控股公司的资产达到增值的目的；控股公司的目标是使资产每年能实现较高的复利增长，希望能打造成中国的伯克希尔公司。

　对于上海宝银及上海兆赢提出的提请召开临时股东大会拟审议相关提案事项，公司董事会已作出回复意见说明。（详见公司于当日披露的2015-084号公告）

　特此公告。

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月22日

　拟候选董事、独立董事简历：

　1、董事候选人崔军的简历

　崔军：男，1970年9月3日出生，大学本科。现任上海宝银创赢投资管理有限公司董事长；上海兆赢股权投资基金管理有限公司董事长。

　2、董事候选人王敏的简历

　王敏：男，1971年12月3日出生，毕业于武汉大学。现任上海宝银创赢投资管理有限公司投资总监；具备证券、期货从业资格。

　3、独立董事候选人欧阳红武的简历

　欧阳红武：男，1968年12月5日出生，上海牛博投资管理有限公司联合创始人、总裁；耶鲁大学博士，康奈尔大学MBA，北京大学北大国际访问教授。

　4、独立董事候选人姚洋的简历

　姚洋：男，1964年11月11日出生，中国著名经济学家，北京大学学士、硕士，美国威斯康星大学经济学博士，现为北京大学国家发展研究院院长、中国经济研究中心教授和主任。

　证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2015-084

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　董事会关于对股东提议召开临时股东大会的回复说明

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　银川新华百货商业集团股份有限公司董事会已于近日收到公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）及上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）向公司发来的“关于提请召开新华百货2015年第四次临时股东的提议”书面函件，就该函中关于提请召开银川新华百货商业集团股份有限公司第四次临时股东大会审议相关提案事宜，本公司董事会提出如下意见，请上海宝银及上海兆赢按照《公司章程》和规范要求进行必要的修改、调整和完善：

　1、对《关于调整2015年度非公开发行股票发行方案的议案》的反馈意见

　就本次非公开发行股票事宜，本公司与物美控股集团有限公司、上海宝银及上海兆赢已签订附条件生效的《股票认股合同》，且本次发行方案和该等《股票认购合同》等相关事宜已经本公司董事会和股东大会审议通过，现已上报中国证监会进行审核，有关程序正在正常进展过程中。

　现相关认购方按照《股票认购合同》正常履约，在未取得认购各方一致性意见的前提下，单方面对发行数量安排进行重大调整并提交股东大会审议，不符合商业和法律惯例，将极可能置上市公司于违约，会对股东及上市公司利益形成损害，同时对公众投资者和证券监管机构形成误导。为此，请上海宝银及上海兆赢理性对待相关提案，切实履行已经签署的《股票认股合同》和尊重本公司既有决议，以维护本公司和各参与认购方的共同利益。

　据此，本公司董事会认为，该提案有较大的法律隐患，董事会拟考虑不将该事项作为提案提交股东大会审议。

　2、对《关于修订新华百货公司章程的议案》以及《关于增选崔军先生为公司董事的议案》、《关于增选王敏先生为公司董事的议案》、《关于增选欧阳红武先生为公司独立董事的议案》和《关于增选姚洋先生为公司独立董事的议案》等议案的反馈意见

　鉴于现有《公司章程》明确规定公司董事会由9名董事组成(其中独立董事3名)，因此贵公司有关增选4名董事/独立董事的提案应当以《公司章程》修订依法获得本公司股东大会表决通过为前提和基础。否则，如按照提议进行表决，操作流程将比较复杂，而且无论通过与否，将对公众投资者和证券市场产生误导和可能产生不必要的论证。

　为兼顾公司股东利益和本公司整体利益，理顺法律关系，建议在《关于修订新华百货公司章程的议案》获得股东大会表决通过后的前提下，由本公司另行召开临时股东大会对有关增选4名董事/独立董事的提案予以审议表决，以避免与《公司法》、《公司章程》的相关规定相抵触。据此，请上海宝银及上海兆赢对该等提案及提议方式进行必要修改、调整。

　3、对《关于设立全资子公司的议案》的反馈意见

　该提案有关拟设立全资子公司的事项，属于本公司股东大会的职权范围，可提交股东大会审议。本公司董事会注意到，至于该提案有关拟设立的子公司董事长及总经理选聘、经营目标等事项，不属于股东大会职权范围，应在该拟设立全资子公司事项获得股东大会表决通过后，由本公司董事会或总经理办公会届时具体决策。因此，请上海宝银及上海兆赢对此提案进行必要调减和修改，使提案内容符合《公司章程》的相关规定。

　以上为公司董事会对关于召开股东大会审议相关提案事宜的反馈意见，请上海宝银及上海兆赢尽快就以上提案在合规、理性的条件下，相应修改、调整和完善。

　特此说明。

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月22日