一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 未出席董事情况

　■

　1.3 公司负责人袁志敏、主管会计工作负责人李南京及会计机构负责人（会计主管人员）奉中杰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、重要事项

　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　(1)资产负债表相关科目变动分析

　单位：元 币种：人民币

　■

　变动原因：

　预付款项：主要是因为公司预付土地款项增加；

　应收利息：主要是因为公司收到信托理财产品利息款；

　其他应收款：主要是因为公司支付土地保证金增加；

　其他流动资产：主要是因为公司收回信托理财；

　长期股权投资：主要是子公司金发创投投资广东空港城投资有限公司；

　在建工程：主要是因为公司基础建设投入增加；

　商誉：主要是因为子公司上海金发收购珠海万通少数股东股权产生的溢价；

　应付职工薪酬：主要是因为公司支付2014年员工年终奖金所致；

　应交税费：主要受到公司企业所得税汇算清缴的影响；

　其他应付款：主要是公司收到往来款及保证金增加；

　一年内到期的非流动负债：主要是因为本期归还了部分银行借款；

　长期借款：主要是因为长期银行借款增加；

　应付债券：主要是因为公司发行中期票据；

　其他综合收益：主要因为合并外币子公司报表所致；

　少数股东权益：主要是因为子公司上海金发收购了珠海万通原少数股东股权。

　(2)利润表相关科目变动分析

　单位：元 币种：人民币

　■

　变动原因：

　财务费用：主要是因为汇率波动，汇兑损失增加；

　资产减值损失：主要是因为计提应收款项坏账准备减少；

　投资收益：主要是因为上年同期处理吉林金谷损失；

　营业外支出：主要是因为赔付款等支出减少；

　所得税费用：主要是因为退税及子公司享受高新技术税收优惠。

　（3）现金流量表相关科目变动分析

　单位：元 币种：人民币

　■

　变动原因：

　投资活动产生的现金流量净额：主要是因为收购珠海万通原少数股东权益支出及基础建设投入增加；

　筹资活动产生的现金流量净额：主要是因为发行中期票据募集款到账。

　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　2015年7月9日，为积极响应中国上市公司协会倡议，增强投资者信心，稳定市场预期，树立良好的资本市场形象，公司及公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：

　1.公司实际控制人袁志敏先生承诺：在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股票。

　2.公司董事、监事及高级管理人员承诺：截至2015年12月31日，不减持所持有的公司股票。

　具体内容请参阅公司于2015年7月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金发科技股份有限公司关于控股股东增持公司股票及董事、监事、高级管理人员承诺不减持公司股票的公告》（公告编号：临2015-023）。公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均严格履行上述承诺。

　3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　■

　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2015-034

　金发科技股份有限公司

　第五届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金发科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2015年10月9日以电子邮件和短信方式发出，会议于2015年10月20日以现场表决方式召开，会议应到董事11人，实到董事7人，其中独立董事齐建国先生因教学任务未能亲自出席会议，委托独立董事卢馨女士代为出席并行使表决权；独立董事段雪先生因教学任务未能亲自出席会议，委托独立董事陈舒女士代为出席并行使表决权；董事聂德林先生因公出国未能亲自出席会议，委托董事李南京先生代为出席并行使表决权；董事宁红涛先生因公出差未能亲自出席会议，委托董事长袁志敏先生代为出席并行使表决权。会议由董事长袁志敏先生召集和主持,公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议,会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经出席会议董事审议并表决，一致形成以下决议：

　一、审议通过《2015年第三季度报告》

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　《金发科技股份有限公司2015年第三季度报告》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　二、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　为了继续提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，根据相关法律法规等规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，董事会同意继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币10亿元，使用期限为自议案经董事会审议通过后12个月内。

　独立董事、监事会和保荐机构广发证券股份有限公司发表了明确同意意见。

　《金发科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　三、审议通过《关于拟发行短期融资券的议案》

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的短期融资券，并同意将该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　《金发科技股份有限公司关于拟发行短期融资券的公告》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　四、审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对照自查，公司董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　五、审议通过《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　董事会同意公司发行公司债券，并同意将该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。具体发行方案如下：

　1、发行规模及票面金额

　本次发行的公司债券规模为不超过人民币20亿元（含人民币20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据本公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。

　2、债券期限

　本次发行的公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据本公司资金需求和发行时市场情况确定。

　3、债券利率及确定方式

　本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面利率将根据询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

　4、发行方式

　本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据本公司资金需求和发行时市场情况确定。

　5、担保安排

　本次发行的公司债券为无担保债券。

　6、赎回条款或回售条款

　本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

　7、募集资金用途

　本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。

　8、发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。

　9、承销方式及上市安排

　本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，本公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

　10、公司资信情况及偿债保障措施

　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　1）不向股东分配利润；

　2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4）主要责任人不得调离。

　11、决议有效期

　关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　2、决定聘请中介机构，协助本公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；

　3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等；

　4、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

　6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；

　7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　8、本公司董事会提请股东大会同意授权公司董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券相关事宜并同时生效。

　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　七、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　以上第三至六项议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　《金发科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　金发科技股份有限公司董事会

　二〇一五年十月二十二日

　证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2015-035

　金发科技股份有限公司

　第五届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2015年10月9日以电子邮件方式发出，会议于2015年10月20日召开。本次会议应参加表决人数5人，实际参加表决人数5人。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《金发科技股份有限公司章程（2015年修订）》的有关规定。会议由监事会主席叶南飚先生主持，会议审议并以书面表决方式一致通过如下议案：

　一、审议通过《2015年第三季度报告》

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　全体监事一致确认：

　1、《2015年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的各项规定；

　2、《2015年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司前三季度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，未发现参与三季报编制和审议有关的人员有违反保密规定的行为。

　二、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。同时，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　特此公告。

　金发科技股份有限公司监事会

　二〇一五年十月二十二日

　证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2015-036

　金发科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过10亿元，

　使用期限自经董事会审议通过后12个月内。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]1498号文件核准，并经上海证券交易所同意，金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,000.00万股，发行价格12.63元/股。截至2012年2月14日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A）股25,000.00万股，募集资金总额为3,157,500,000.00元，扣除承销费和保荐费195,054,750.00元后的募集资金为人民币2,962,445,250.00元，减除其他发行费用人民币5,640,000.00元后，募集资金净额为人民币2,956,805,250.00元。上述款项已由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）于2012年2月20日存入公司开立在渤海银行广州分行账号为2000200358001691的人民币账户；上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2012]第310040号”验资报告。

　截止2015年10月19日，公司已按承诺将前次实际用于补充流动资金的1,061,353,357.97元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构广发证券和保荐代表人。详见公司于2015年10月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登的《金发科技股份有限公司关于归还募集资金的公告》（公告编号：临2015-032）。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　本次募集资金投资项目的基本情况请参阅2015年8月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《金发科技股份有限公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临 2015-027）。

　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　为了继续提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，根据相关法律法规等规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过10亿元，使用期限为自议案经董事会审议通过后12个月内。

　公司承诺：本次用于补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；在募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还至募集资金专户，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资计划的正常进行。上述募集资金的使用及归还，公司将及时通知上海证券交易所、保荐代表人。

　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过10亿元，使用期限为自议案经董事会审议通过后12个月内。

　上述审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《金发科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等法律、法规及规定的监管要求。

　五、 专项意见说明

　1、监事会意见

　监事会对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行认真审查后，发表如下意见：

　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用。同时，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　2、独立董事意见

　公司独立董事对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行认真审查后，发表如下意见：

　本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率、降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决定。

　3、保荐机构意见

　公司保荐机构广发证券对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行认真审查后，发表如下意见：

　1)金发科技将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，公司承诺该资金用于与主营业务相关的生产经营，在募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还至募集资金专户，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资计划的正常进行，并对公司资金使用效率的提高产生有益影响。

　2)本次补充流动资金时间计划未超过12个月。

　3)金发科技上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　4)本次补充流动资金前，金发科技已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金全部金额如期归还至募集资金专户并及时履行了信息披露和知会等程序。

　5)金发科技全体独立董事对本次继续将部分闲置资金暂时用于补充流动资金的议案发表了明确同意的独立意见。金发科技第五届监事会第七次会议对该议案进行了审议并一致通过。

　作为金发科技的保荐机构，广发证券同意金发科技根据相关法律法规，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

　六、备查文件

　1、金发科技第五届董事会第十三次会议决议

　2、金发科技独立董事关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

　3、金发科技第五届监事会第七次会议决议

　4、广发证券关于金发科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见

　特此公告。

　金发科技股份有限公司董事会

　二〇一五年十月二十二日

　证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2015-037

　金发科技股份有限公司

　关于拟发行短期融资券的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月20日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟发行短期融资券的议案》，为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，增强资金管理的灵活性，优化公司的融资结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，结合公司发展需要，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的短期融资券。具体发行方案和授权事宜如下：

　一、本次发行方案主要条款

　1、注册规模：不超过人民币20亿元（含20亿元）。

　2、发行期限：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期择机发行，每期发行期限不超过一年（含一年）。

　3、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

　4、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。

　5、承销方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

　6、募集资金用途：主要用于补充公司的流动资金、偿还金融机构借款或交易商协会认可的其他用途。

　二、 本次发行授权事项

　为高效、有序地完成本次发行工作，董事会提请股东大会授权公司董事长在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　1、确定本次发行的具体金额、期限、利率、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；

　2、聘请本次发行的主承销商、副承销商及其他中介机构；

　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理短期融资券的相关申报、注册手续；

　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　5、办理与本次短期融资券发行相关的其他事宜；

　6、上述授权在本次发行短期融资券的注册有效期内持续有效。

　上述公司发行短期融资券事项尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　特此公告。

　金发科技股份有限公司董事会

　二○一五年十月二十二日

　证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号： 2015-038

　金发科技股份有限公司

　公司债券发行预案公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对照自查，金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　二、本次发行概况

　（一）发行规模及票面金额

　本次发行的公司债券规模为不超过人民币20亿元（含人民币20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据本公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。

　（二）债券期限

　本次发行的公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据本公司资金需求和发行时市场情况确定。

　（三）债券利率及确定方式

　本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面利率将根据询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

　（四）发行方式

　本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据本公司资金需求和发行时市场情况确定。

　（五）担保安排

　本次发行的公司债券为无担保债券。

　（六）赎回条款或回售条款

　本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

　（七）募集资金用途

　本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。

　（八）发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。

　（九）承销方式及上市安排

　本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，本公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

　（十）公司资信情况及偿债保障措施

　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（十一）决议有效期

　关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

　（十二）关于本次发行公司债券的授权事项

　为合法、高效地开展公司本次公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　2、决定聘请中介机构，协助本公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；

　3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等；

　4、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

　6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；

　7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　8、本公司董事会提请股东大会同意授权公司董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券相关事宜并同时生效。

　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　三、本公司简要财务会计信息

　（一）本公司最近三年及一期合并范围及变化情况

　1、发行人合并报表范围

　2015年1-9月，该期间本公司纳入合并范围的子公司情况如下：

　■

　2、发行人报表合并范围变化情况

　（1）2015年1-9月本公司合并范围的变化情况

　■

　（2）2014年本公司合并范围的变化

　■

　（3）2013年本公司合并范围的变化

　■

　注：2015年对Hydro S&S Industries Ltd公司的持股比例减持至75%。

　（4）2012年本公司合并范围的变化

　■

　（二）本公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　本公司按照财政部于2014年颁布、修订的企业会计准则（以下简称“新准则”）的要求对会计政策进行了变更。本预案所采用的财务数据中，2012年度、2013年度数据以经审计的财务报表为基础，并已针对会计政策变更事项进行了追溯调整；2014年度、2015年1-9月的财务报表已适用上述新准则。

　1、本公司最近三年及一期合并财务报表

　（1）最近三年及一期合并资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　（2）最近三年及一期合并利润表

　单位：万元

　■

　（3）最近三年及一期合并现金流量表

　单位：万元

　■

　2、本公司最近三年及一期母公司财务报表

　（1）最近三年及一期母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　公司代码：600143 公司简称：金发科技

　（下转B043版）