上市地点：上海证券交易所 证券简称：商赢环球 证券代码：600146

　独立财务顾问：

　二〇一五年十月

公司声明

商赢环球股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“商赢环球”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方葛顺长已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

释 义

在本交易预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本预案中任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本公司拟将公司持有的世峰黄金72%股权（其中20%目前仍在赵晓东名下，相关工商登记及备案手续正在办理中，具体情况详见本预案“第四节 标的资产的基本情况”之“六、关于世峰黄金的股权纠纷”，下文同）出售给自然人葛顺长或葛顺长控制的公司，交易对方以现金支付的方式支付股份对价。

二、标的资产的定价情况

根据双方签订的《股权转让框架协议》，标的资产的交易对价将不低于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2015年7月31日的标的公司审计报告中上市公司所拥有权益的80%且不低于7,700万元。目前世峰黄金的审计工作仍未完成，本报告书中引用的2015年1-7月数字均为未经审计数，完成后世峰黄金经审计的财务数据将在后续编制的《重大资产出售交易报告书》中予以披露。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产最近一个会计年度（2014 年度）在上市公司合并报表下的经审计的资产总额为 19,455.67万元，占本公司最近一个会计年度（2014 年度）合并报表下的经审计的资产总额29,574.28万元的65.79%，达到50%以上；本次交易标的资产最近一个会计年度（2014 年度）在上市公司合并报表下的经审计的净资产总额为 13,480.43万元，占本公司最近一个会计年度（2014 年度）合并报表下的经审计的净资产总额21,304.91万元的63.27%，达到50%以上且超过5000万元；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为乐源控股，实际控制人仍为杨军，本次交易不构成借壳上市。

由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

公司的黄金开采业务已停滞，通过本次交易，将剥离不良资产，公司业务将暂时转变为生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材。

同时，公司正在进行非公开发行股份，若募投项目成功实施，则主营业务将向国际化的纺织服装的生产、加工和销售拓展。

（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易为转让公司所持有的世峰黄金72%股权，转让完成后公司不再拥有矿山资产、也不从事黄金相关业务，本次交易完成后不会导致同业竞争。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易对方与本公司没有关联关系。本次交易完成后，公司的已有业务及现有规划内未来拥有业务不会与世峰黄金发生采购、提供劳务等关联交易，本次交易完成后公司将不会因此新增关联交易。

（五）本次交易对上市公司盈利能力的影响

2013年、2014年和2015年1-7月，世峰黄金产生的净利润分别为-13,900.74万元、-1,061.07万元和-707.60万元，未能给公司带来利润，持续亏损已成为公司的沉重负担。现世峰黄金已经停产，黄金业务也与公司现有经营战略不符。

由于世峰黄金的运营已停滞多年、持续亏损、面临诸多诉讼，交易双方基于上述世峰黄金的客观情况，确定的交易价格（2015年7月31日的标的公司审计报告中上市公司所拥有权益的80%且不低于7,700万元）将可能低于目前世峰黄金的账面价值，因此本次交易将会给上市公司带来一定的投资收益亏损。但从长期来看，本次交易将世峰黄金剥离后，公司的运营、财务负担将减轻，有助于未来公司盈利能力的增强。

（六）本次交易对上市公司的其他影响

在上市公司2014年年度审计报告中，中兴财光华针对以下问题做出了强调事项段“子公司托里县世峰黄金有限公司未能恢复生产，采矿权因涉诉被冻结，其名下采矿权证已过期，目前正在办理延续中；本年度出售原子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司后，存在2015年营业收入低于1,000万元的风险。”

同时，世峰黄金黄金名下的采矿证存在涉及诉讼被冻结；世峰黄金恢复生产已于2013年底停止、大部分配合生产的固定资产处于废置状态，能否恢复使用存在不确定性。

因此，通过本次交易对世峰黄金股权出售，可以整体解决世峰黄金的历史遗留问题，消除对上述对上市公司的不利影响。

七、本次重组相关方做出的承诺

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重大风险提示

一、本次重大资产出售可能取消的风险

（一）审计未能及时完成

本次重组尚需完成审计相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、终止或取消的风险。

（二）发生内幕交易

本次交易可能接受证券监管机构的内幕交易核查，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、终止或取消的可能。

（三）矿权未能及时续展

世峰黄金所持灰绿山51号金矿（证号：C6500002010044120062296，有效期限：2010年4月16日-2014年4月16日）、莫合台4号金矿（证号：C6500002011114120128464，有效期限：2011年11月23日-2014年4月23日）、小铬门金矿（证号：C6500002012044120128615，有效期限：2013年3月12日-2014年4月12日）、大铬门沟金矿（证号：C6500002010044120062295，有效期限：2010年4月16日-2014年11月16日）、黄梁子金矿（证号：C6500002010064120071736，有效期限至2015年4月20日）及萨尔托海金矿区Ⅴ号金矿16号脉（证号：C6500002009104120043016，有效期限至2014年2月20日）均已到期。目前，世峰黄金已递交相关矿权延续资料，托里县国土资源局已受理，相关延期手续正在办理中。

根据《股权转让框架协议》，双方约定本公司“保证2015年12月31日之前标的公司名下的采矿权（不包括标的公司已经出售给托里县北方矿业有限公司的“齐求四东”、“齐求四西”两个采矿权）在新疆维吾尔自治区国土资源厅取得有效延期。”，否则本公司将构成违约，本次重组将面临被暂停、终止或取消的风险。

（四）交易对方违约

交易双方约定在《股权转让框架协议》签订5个工作日内，交易对方葛顺长支付250万元交易定金，但仍存在交易对方违约的风险。

二、本次交易的不能按期进行风险

本次重组尚需取得相关批准方可得以实施，包括但不限于商赢环球再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案、商赢环球召开股东大会批准本次重组；以及世峰黄金股东会同意，世峰黄金其他股东放弃优先收购权。如本次重组所需要的相关批准无法及时通过，可能造成重组工作进度不能按期顺利进行。

三、经营风险

（一）海外资产管理

若本次重大资产出售完成且公司非公开发行完成及其募投项目成功实施，公司将集中人力、物力、财力等资源大力发展纺织品国际化生产、贸易，向公司“大消费平台”的战略目标发展。但由于相关资产主要在国外，且历史上公司不曾涉足相关业务，若公司管理层的能力不能适应业务管理的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营管理风险，对公司未来经营业绩造成影响。

（二）公司目前面临的诉讼

公司与大连韵锐的租赁合同纠纷的诉讼、子公司世峰黄金涉及的工程欠款诉讼等现已审判但尚未执行，其中部分案件金额较大，若进行强制执行将对公司产生不利影响。同时，公司和郭文军关于珠拉黄金股权转让问题的诉讼尚未审判，若该案件最终判决结果对公司不利，将对公司产生重大影响。

（三）公司目前面临的资金压力

公司近年来主业不突出，主业盈利能力弱，对公司营运资金周转产生较大的压力，世峰黄金全面停产，公司整体资金短缺，且缺乏外部融资来源，如果公司未来无法获得足够的资金满足经营所需，将对公司的日常经营和未来发展战略产生较大不利影响。

四、股价波动的风险

股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。

五、退市风险

2013 年，公司实现营业收入4,099.85 万元，嘉兴中宝纳入公司合并报表的营业收入为3,974.07 万元，占比96.93%。2014年7月，公司失去了嘉兴中宝控制权、嘉兴中宝不再纳入公司合并报表范围。

经上市公司2014年11月24日召开的第六届董事会第十一次临时会议和2014年12月11日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，上市公司于2014年通过子公司上海大元盛世资产管理有限公司收购了大连创元新材料有限公司（以下简称大连创元）剩余52%股权。

目前大连创元的新厂房正在建设、新生产线处于安装调试状态，正式生产尚需一定时间，且另一子公司世峰黄金处于停产状态，公司2015年度存在营业收入下降的风险。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1第三款“最近一个会计年度经审计的营业收入低于1,000万元或者被追溯重述后低于1,000万元”之规定，若公司2015年经审计后的营业收入低于1,000万元或者被追溯重述后低于1,000万元，公司股票可能在2015年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风险警示。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、公司现有造血能力较弱

由于之前公司战略定位不清晰，战略执行力较造差成的公司转型主业不突出，主业盈利能力弱，造血功能不强，对公司营运资金周转产生较大的压力。2013 年度仅实现营业收入4,099.84万元，2014年度仅实现营业收入2,162.12万元，2015年1-6月仅实现营业收入233.42万元。

2、世峰黄金资产不符合公司的未来战略规划

公司计划向消费平台转型，世峰黄金这类矿山资产与公司的未来战略规划不符。

3、世峰黄金资产实质上成为公司的财务负担

2013年度、2014年度、2015年1-7月，世峰黄金的净利润分别为-13,900.74万元、-1,061.07万元和-707.60万元，且由于金价波动和公司资金安排的原因，世峰黄金的恢复生产工作已经停止，继续持有该资产不能为公司带来效益。

4、世峰黄金的资产安全性问题

世峰黄金黄金名下的采矿证存在涉及诉讼被冻结，部分采矿权已过期正在办理续展的情况；世峰黄金恢复生产已于2013年底停止、大部分配合生产的固定资产处于废置状态，能否恢复使用存在不确定性。综上，若继续持有世峰黄金可能给公司造成重大损失。

5、世峰黄金涉及较多仲裁、诉讼

世峰黄金目前涉及较多仲裁、诉讼，大多数处于执行当中，存在一定法律风险，将其剥离将有助于减轻公司不必要的负担。

（二）本次交易的目的

本次交易为出售公司持有的世峰黄金72%股权。由于金价波动和公司资金安排的原因，世峰黄金恢复生产工作暂停；目前世峰黄金的采矿证涉及诉讼被冻结、名下采矿证已过期正在办理续展。为向公司消费平台的战略目标转型，以及保障公司资产的安全性需要将世峰黄金的不良资产进行剥离，减轻公司的历史负担，从而突出主业，更好的保护股东利益。

二、本次交易方案

本公司拟将公司持有的世峰黄金72%股权出售给葛顺长或葛顺长控制的公司，交易对方以现金支付的方式支付标的股权对价。

（一）标的资产的定价情况

根据双方签订的《股权转让框架协议》，标的资产的交易对价将不低于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2015年7月31日的标的公司审计报告中上市公司所拥有权益的80%且不低于7,700万元。目前世峰黄金的审计工作仍未完成，完成后世峰黄金经审计的财务数据将在后续编制的《重大资产出售交易报告书》中予以披露。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产最近一个会计年度（2014 年度）在上市公司合并报表下的经审计的资产总额为 19,455.67万元，占本公司最近一个会计年度（2014 年度）合并报表下的经审计的资产总额29,574.28万元的65.79%，达到50%以上；本次交易标的资产最近一个会计年度（2014 年度）在上市公司合并报表下的经审计的净资产总额为 13,480.43万元，占本公司最近一个会计年度（2014 年度）合并报表下的经审计的净资产总额21,304.91万元的63.27%，达到50%以上且超过5000万元；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次资产重组不关联交易

本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（四）本次资产重组不构成借壳上市

本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为乐源控股，实际控制人仍为杨军，本次交易不构成借壳上市。

由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

三、公司与葛顺长签订的《股权转让框架协议》

2015 年 10月 19 日，上市公司与葛顺长签署了《股权转让框架协议》，协议的主要内容如下：

甲方（转让方）：商赢环球股份有限公司

乙方（受让方）：葛顺长或者葛顺长控制的公司

一、股权转让

甲方将持有的目标公司全部股权（占目标公司72%股权）转让给乙方，股权转让价款将不低于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2015年7月31日的目标公司审计报告中甲方所有权益的80%且不低于人民币柒仟柒佰万元（RMB￥77,000,000）。

双方协商确定，该股权转让将分期付款并且分步骤完成工商变更登记手续。

第一步：双方将于2015年12月31日之前完成目标公司25%股份的工商变更登记手续；

乙方将于2015年12月31日之前支付目标公司25%股份对应的股权转让款的60%，剩余40%款项将于双方签订本协议后一年内付清。

第二步：双方将于签订本协议后一年内完成另外的目标公司47%股份的工商变更登记手续；

乙方将于签订本协议后一年内支付完另外的目标公司47%股份对应的全部股权转让款。

二、协议生效的先决条件

在全部满足如下先决条件后，本协议方生效：

1、甲方董事会、股东大会均批准本次交易；

2、目标公司其他股东放弃了优先购买权。

三、双方的权利义务

（一）甲方的权利义务

1、本协议生效后，甲方有权按照本协议约定向乙方转让目标公司的相应股权，并获得股权转让款；

2、甲方保证2015年12月31日之前目标公司名下的采矿权（不包括目标公司已经出售给托里县北方矿业有限公司的“齐求四东”、“齐求四西”两个采矿权）在新疆维吾尔自治区国土资源厅取得有效延期。

（二）乙方的权利义务

1、在本协议生效后，乙方有权按照本协议约定要求甲方向乙方转让目标公司相应股权；

2、乙方应按照本协议约定及时向甲方支付股权转让款及履行本协议约定的其他义务；

3、乙方同意乙方将积极履行或配合办理目标公司转让给托里县北方矿业有限公司的采矿权及探矿权的全部过户手续；

4、乙方知悉，目标公司尚欠甲方叁仟伍佰万元（RMB￥35,000,000）股东借款，乙方保证目标公司将于2016年12月31日之前归还甲方，若目标公司实质上或有迹象表明无归还能力，乙方将承担目标公司及时归还欠款的义务。

四、保证金

双方同意乙方将于签订本协议后五个工作日内向甲方支付保证金，金额为人民币贰佰伍拾万元（RMB￥2,500,000）。该保证金可转为股权转让款，乙方只可在支付甲方最后一次股权转让款中直接扣除。如因甲方违约致使本次股权转让不能实施，甲方应双倍返还保证金给乙方；若非因甲方违约致使本次股权转让不能实施，则甲方有权没收保证金，如保证金尚不能弥补甲方损失，甲方有权向乙方追讨覆盖其损失。

五、股东权益及风险转移

甲乙双方特别约定，自本次股权转让审计基准日（2015年7月31日）起目标公司72%股份所对应的任何收益及风险均由乙方承担。

在不违背法律以及本协议的其他约定情况下，自本协议生效日起，乙方接手目标公司的经营，甲方将所持有的目标公司除投票决策权、监督权之外的股东权利和义务转移至乙方。乙方在经营管理过程中遇到的包括但不限于重大资产处置、重大合约签订等重要事项，必须经过甲方同意，甲方根据目标公司的公司章程规定的合法程序，通过行使投票决策权进行表决。

若有任何第三方基于甲方的注册股东地位而要求甲方承担债务或赔偿等，甲方可以根据本协议此处的特别约定向乙方全额追偿。

六、违约条款

（一）甲方违约情况

1、甲方未能按照本协议的约定，在乙方完全履约情况下办理股权转让过户手续；

2、甲方违反本协议第三条第（一）款第2项，未能促使2015年12月31日之前目标公司名下的采矿权（不包括目标公司已经出售给托里县北方矿业有限公司的“齐求四东”、“齐求四西”两个采矿权）在新疆维吾尔自治区国土资源厅取得有效延期。

（二）乙方违约情况

1、乙方违反本协议约定迟延付款或者不予办理股权过户手续；

2、乙方违反本协义第三条第（二）款第2项，第三条第（二）款第4项、第五条的约定及其他重大违约事项。

（三）违约责任

1、任何一方违约，另一方应给予该方2个月的宽限期，若该方仍不履行，另一方可以书面通知终止本协议；违约一方应赔偿另一方由此产生的直接损失；

2、若乙方延迟付款，则每延迟一天，乙方应向甲方支付逾期利息，金额为未付款金额的0.05%/日；延迟超过2个月，甲方有权终止本协议，此时若股权转让的工商变更登记手续已经完成，则乙方应在本协议终止后一个月内将受让股权返还给甲方，乙方应积极配合甲方进行相应的股权转让登记手续，否则该部分股权收益由甲方享有，亏损由乙方承担，并且乙方应向甲方支付违约部分股权转让款20%的违约金。

3、第四条的约定与此处的违约责任不冲突，并行使用，金额单独计算。

4、若第二条约定的交易先决条件未能达成，本协议未生效，双方均不构成违约，不承担违约责任。

七、保密义务

1、各方均有义务对本次交易内容本身以及任何一方因本次交易提供给另一方的信息承担保密义务，并确保其参与本项目的工作人员、委托的中介机构承担相关保密义务。

2、除非其他方书面同意或按照政策、法律、法规等的要求应予披露外，任何一方不得通过任何形式向任何第三方泄露前述保密信息，否则，给其他方造成任何损失的，应当承担损害赔偿责任。

3、任何一方承担上述保密义务的期限直至相关信息被依法公开之日止。

4、本条款为独立条款，在本协议解除、终止后仍持续有效。

八、税费

因本次股权转让所涉及的相关税费，由法律法规规定的纳税缴费义务人依法负担。

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公司、本公司、商赢环球、大元股份、母公司	指	商赢环球股份有限公司
交易对方	指	葛顺长或葛顺长控制的公司
交易标的、标的资产、拟出售资产	指	托里县世峰黄金矿业有限公司72%股权
世峰黄金、标的公司	指	托里县世峰黄金矿业有限公司
北方矿业	指	托里县北方矿业有限公司
乐源控股、控股股东	指	乐源控股有限公司
上海泓泽	指	上海泓泽世纪投资发展有限公司，本公司前控股股东
大连创元	指	本公司子公司大连创元新材料有限公司
嘉兴中宝	指	嘉兴中宝碳纤维有限责任公司，曾系本公司控股子公司
大元益祥	指	北京大元益祥矿业投资有限公司，曾系本公司全资子公司
《股权转让框架协议》	指	《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让框架协议》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《商赢环球股份有限公司章程》
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
会计师、中兴财光华	指	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际	指	中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
元、万元	指	人民币元和人民币万元
最近三年	指	2012、2013年度和2014年度
最近两年及一期	指	2013年、2014年及2015年1-7月

承诺方	承诺名称	承诺内容
交易对方	关于提供资料真实、准确和完整的承诺	鉴于商赢环球股份有限公司拟向本公司出售前者所持有的托里县世峰黄金矿业有限公司72%股权，本人（或本人控制的公司）作为本次重组的交易对方，做出以下承诺和声明： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的要求，本人保证为本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人的上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	关于行政处罚、诉讼、仲裁、诚信等情况的声明	最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本人的上述声明如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	关于未曾买卖股票、透露相关消息的承诺	本人及本人直系亲属未在本次停牌前6个月内持有、买卖商赢环球股份有限公司的股票（A股股票代码600146），也未曾将本次重大资产重组消息泄露给任何与本次重大资产重组无关的第三方。 若本人的上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。
商赢环球	关于提供资料真 实、准确、完整的承诺函	本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。