证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-071

　太极计算机股份有限公司

　第四届董事会第三十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议通知于2015年10月12日以电子邮件的方式发出，会议于2015年10月19日于公司软件楼一层会议室以现场表决的方式召开。

　本次会议应到董事 9 位，实到董事9位，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李建明先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。本次会议审议了如下议案：

　二、会议审议情况

　一、审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》

　（一）继续停牌筹划本次申请停牌的相关事项

　公司于2015年5月15日发布了《重大事项停牌公告》，此后于2015年6月25日发布了《重大资产重组停牌公告》，披露了公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年6月25日开市起继续停牌。

　公司原预计于2015年10月24日前披露重大资产重组预案或报告书并申请股票复牌，但鉴于以下原因，相关工作难以在原定时间内完成并复牌：

　1、本次重大资产重组涉及交易对方对拟出售的标的资产进行业务整合，梳理过程涉及的细节问题均需双方进行商定，谈判周期较长。而业务整合方案的确定是审计、评估工作开展的基础，会影响前期整体工作安排和预估值的出具；

　2、本次资产重组交易为公司与无关联第三方之间进行的交易，交易对方较多，协调、沟通工作量较大，而2015年7月、8月股票市场的多次波动，影响本次交易方案确定的进程；

　3、根据原定的审计基准日准备的财务数据预计在申报文件报送后将面临过期，因此审计、评估基准日变更，会计师需要对标的资产追加审计，评估师也需要在新的基准日的基础上重新进行评估，耗时较长；

　4、本次重组内外部决策环节较多。（1）本次交易对方中包含公众公司，在董事会召开前需要先完成监管机构的沟通工作，目前与监管机构的沟通工作正在持续进行中，目前已就需要监管机构审核的部分事项取得了初步答复，后续还需要补充报送预估值、重组协议等信息；（2）公司是中国电子科技集团公司下属上市公司，在董事会召开前，中国电子科技集团公司内部需要履行必要的审议程序，中国电子科技集团公司内部程序的审议需要在方案确定的基础上进行，因此会影响整体工作安排。

　5、因公司股票停牌后国内A股市场非理性剧烈波动，太极股份复牌后面临股价下跌风险，根据相关规定及近期案例情况，现就引入调价机制方案做进一步的论证和沟通。基于上述，公司现申请继续停牌，即本公司股票自 2015 年10月25日起继续停牌不超过2个月。

　（二）预计复牌时间

　继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作。公司争取最晚于2015年12月24日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。

　如公司未在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司股票将于2015年12月24日开市起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起6 个月内不再筹划重大资产重组事项。

　（三）后续工作计划

　公司股票继续停牌期间，公司、交易对方和中介机构将尽快完成与本次重大资产重组相关的各项工作，包括业务、资产、人员的梳理、方案细节的确定以及相关协议的签署等，并完成本次资产重组相关的包括重组预案（或报告书）在内的各类文件，同时积极与相关方及有关部门商议、咨询、论证，推动重大资产重组项目进展。

　（四）本次交易构成关联交易

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组配套融资部分可能涉及实际控制人中国电子科技集团公司及本公司关联方，构成关联交易。关联董事在本次董事会中应回避表决。

　表决结果：关联董事李建明、陈长生回避表决，7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　二、审议通过了《召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

　公司董事会同意于2015年11月5日，以现场会议及网络投票相结合的方式，于北京市海淀区北四环中路211号软件楼一层会议室召开2015年第二次临时股东大会，提请审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》。有关本次股东大会的具体安排详见《太极计算机股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　特此公告。

　太极计算机股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月19日

　证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-072

　太极计算机股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）章程的相关规定，公司第四届董事会第三十八次会议于2015年10月19日召开，决定于2015年11月5日召开公司2015年第二次临时股东大会。本次股东大会的具体相关事项如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　（三）会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

　（四）会议召开的日期、时间：

　1、现场会议召开时间：2015年11月5日下午14：50

　2、网络投票时间：2015年11月4日-2015年11月5日

　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行投票的具体时间为：2015年11月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00的任意时间；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年11月4日15:00 至2015 年11月5日15：00 的任意时间。

　（五）召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票与独立董事征集投票相结合的方式召开。

　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）投票规则：公司股东只能选择现场投票、网络投票、独立董事征集投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（七）股权登记日时间：2015年10月30日

　（八）出席对象：

　1、截至2015年10月30日下午深交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　3、公司聘请的会议见证律师。

　（九）现场会议召开地点：北京市海淀区北四环中路211号软件楼一层会议室。

　二、会议审议事项

　（一）《关于重大资产重组继续停牌的议案》

　上述议案已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，内容详见于2015年10月21日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组配套融资部分可能涉及实际控制人中国电子科技集团公司及本公司关联方，构成关联交易，关联股东对此项议案回避表决。

　为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案将会对中小投资者单独计票。

　三、出席现场会议登记办法

　（一）登记方法：

　1、自然人股东须持本人身份证原件、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

　2、法人股东凭加盖其公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　3、代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

　4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记并写清联系电话。

　（二）登记时间：2015年11月3日上午8：30－11：30，下午13：30－17：30；

　（三）登记地点：北京市海淀区北四环中路211号软件楼六层证券部

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和深交所互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用深交所交易系统投票的投票程序

　1、投票代码：362368。

　2、投票简称：太极投票。

　3、投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年11月5日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；

　4、股东投票的具体程序

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，具体如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

　■

　5、计票规则

　（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　（2）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　6、投票举例

　（1）股权登记日持有“太极股份”股票的投资者，对公司“议案一”投同意票，投票申报如下：

　■

　（2）股权登记日持有“太极股份”股票的投资者，对公司“议案一”投反对票，对“议案一”投弃权票，投票申报如下：

　■

　（二）采用互联网投票操作流程

　1、股东获得身份认证的具体流程：

　按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址： http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“太极计算机股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”。

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年11月4日下午15：00 至2015年11月5日下午15：00期间的任意时间。

　五、其他事项

　（一）联系电话：010—89056309

　1、传 真：010—89056309

　2、联系人：柴永茂、郑激运、郑斐斐

　3、邮政编码：100083

　4、通讯地址：北京市海淀区北四环中路211号软件楼六层

　（二）出席现场会议的股东食宿及交通费用自理，会期半天。

　特此通知。

　太极计算机股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月19日

　附：

　1、法定代表人证明书

　2、授权委托书

　附件1：

　法 定 代 表 人 证 明 书

　同志，身份证号码： ，现任我单位 职务，为法定代表人。本证明有效期为 年 月 日至 年 月 日。

　特此证明。

　单位（盖章）：

　营业执照号码：

　年 月 日

　说明：

　1、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

　2、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

　3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

　附件2

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席太极计算机股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无具体指示，请受托人按自己的意思行使审议、表决的股东权利并签署会议文件。

　■

　（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人签名（盖章）:

　受托人签字:

　委托人身份证（营业执照）号码：

　受托人身份证号码：

　委托人股东帐号：

　委托人持股数： 股

　委托日期： 年 月 日

　委托书有效期限：

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托必须经法定代表人签名并加盖单位公章。