证券代码：600568 证券简称：中珠控股 公告编号：2015-081号

　中珠控股股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年10月19日

　(二)股东大会召开的地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，由董事长叶继革先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召开和表决符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席8人，独立董事李耕先生因公务未能出席本次大会；

　2、公司在任监事3人，出席3人，全体监事出席本次大会；

　3、公司董事长叶继革先生、董事会秘书陈小峥先生出席了本次会议，公司其他部分高管列席了本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三的规定的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

　5.01议案名称：本次发行股份购买资产方案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.02议案名称：交易对方

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.03议案名称：标的资产

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.04议案名称：交易价格

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.05议案名称：对价支付

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.06议案名称：发行股份的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.07议案名称：发行方式、发行对象和认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.08议案名称：发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.09议案名称：发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.10议案名称：上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.11议案名称：限售期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.12议案名称：期间损益安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.13议案名称：滚存未分配利润安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.14议案名称：关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.15议案名称：利润补偿及业绩超额完成的奖励

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.16议案名称：决议的有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.17议案名称：本次非公开发行股份募集配套资金方案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.18议案名称：发行股份的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.19议案名称：发行方式、发行对象和认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.20议案名称：发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.21议案名称：发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.22议案名称：上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.23议案名称：限售期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.24议案名称：滚存未分配利润安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.25议案名称：募集资金用途

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.26议案名称：决议的有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：《关于<中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产暨利润补偿协议>的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、议案名称：《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、议案名称：《关于批准发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13、议案名称：《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　上述议案全部属于特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；本次股东大会审议中珠控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，因而在本次股东大会表决议案中，关联股东珠海中珠集团股份有限公司持有中珠控股172,920,000股，珠海中珠集团股份有限公司已回避表决议案1至议案12。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：湖北正信律师事务所

　律师：乐瑞、漆贤高

　2、律师鉴证结论意见：

　湖北正信律师事务所乐瑞、漆贤高律师出席本次股东大会进行见证，并出具了《湖北正信律师事务所关于中珠控股股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为“中珠控股本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和中珠控股《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效”。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、上海证券交易所要求的其他文件。

　中珠控股股份有限公司

　2015年10月20日