证券代码:000007 证券简称:零七股份 公告编号:2015-093

　深圳市零七股份有限公司

　关于深圳证券交易所2015年半年报问询函回复的公 告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市零七股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函【2015】第39号），公司就相关情况进行了自查，对问询函中所列问题已向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：

　1、根据你公司半年报显示，“根据《钛矿产品总包销合同》和在2014年11月18日公司披露的《关于深圳证监局对公司采取责令公开说明措施决定所涉及相关事项的公告》中的相关约定，在中止《钛矿产品总包销合同》事项取得批准之前广众投资与香港中非双方仍按合同履行相应的义务。鉴于此，公司董事会已责成广众投资及相关人员跟香港中非沟通包销合同履行违约责任的赔付事宜”。请详细说明该等违约责任赔付事宜的具体进展情况，如长期未能取得实质性进展，你公司董事拟采取保障上市公司利益的具体措施。

　回复：

　合同履行基本情况：香港中非公司2012年度实现供货41824.43吨，2013年度实现供货1596吨，2014年截止目前尚未实现供货。公司于2013年7月31日收到2012年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金4581.76万元，于2014年6月30日、9月16日合计收到2013年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金4984.04万元，合计已支付2012年度、2013年度两年的履行违约金9565.8万元。

　《关于中止<钛矿产品总包销合同>的议案》经2015年2月13日股东大会表决通过后，公司即开展与香港中非沟通协商包销合同违约责任的赔付事宜，香港中非方面对由我公司提出的中止钛矿产品总包销合同，并继续承担合同赔付事宜提出了异议，其理由主要是：（1）从2013年下半年至整个2014年度包销合同钛精矿销价已持续高于市场价格，停止执行包销价格供矿，客观上给予了买方贸易风险的规避和保护，买方实际上反而减少了经营损失；（2）广众投资出于风险控制的原因，对包销合同所安排的5千万预付款早已作退回处理，对此卖方已给予了充分的理解。

　鉴于上述实际情况，香港中非方面认为，由于市场出现了重大变化，签订包销合同的双方在履行义务上也发生了较大变动，就合同双方权利义务应公平对待相应豁免。并就原签订的《钛矿产品总包销合同》所约定并已触发的解除条款，提出了商议解除《钛矿产品总包销合同》。公司目前仍就包销合同解除和违约赔付事宜与香港中非协商之中，最终协商结果将经董事会审议后交由股东大会表决决定。

　2、根据你公司半年报显示，“经公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过，决定提前启动要求中非资源（BVI）回购中非资源（MAD）100%股权的事项，相关回购事宜正与关联方进一步洽商中”。请详细说明你公司关联方回购中非资源（MAD）100%股权事项的具体进展情况，如长期未能取得实质性进展，请说明是否构成相关关联方侵害上市公司利益情形，以及你公司董事拟采取保障上市公司利益的具体措施。

　回复：

　公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过，决定提前启动要求中非资源（BVI）回购中非资源（MAD）100%股权的事项，该议案经2015年6月26日公司2014年度股东大会表决通过后，公司根据原《股权买卖协议》通过香港港众公司与中非资源（BVI）沟通协商回购中非资源（MAD）100%股权事宜，在协商过程中，中非资源（BVI）依据原《股权买卖协议》所约定条款，对提前回购提出异议：“股权买卖协议的第9条“后决条件”所约定，对于卖方义务而导致提前回购的情形并未出现，根据协议安排，卖方承诺回购期限为36个月，买方“投资成本”中利息计至交割日期后第36个月的最后一天，所投入勘探费用专业审计亦以交割日期后第36个月的最后一天为审计基准日，《股权买卖协议》对回购事项已明确约定和安排，不存在提前启动的依据。买方提出提前启动回购，应属《股权买卖协议》之外的另行协商事宜，应通过双方充分协商，并达成一致后共同执行。”

　目前公司仍就提前回购事项与中非资源（BVI）作进一步沟通和协商。鉴于原《股权买卖协议》已在有关回购条款中已作期间利息补偿和勘探费用承担的约定和安排，并将经有中国证券从业资格审计机构进行专业审计，若最终按协议约定进行回购，也不构成相关关联方侵害上市公司利益的情形。

　3、请详细说明报告期内你公司关于在中国光大银行深圳分行水贝支行被盗开银行账户事项中，相关责任人的认定、追责具体情况，以及其所购支票归还过程的具体情况。

　回复：

　关于公司在中国光大银行深圳分行水贝支行被私自开户并购买一本（25 张）支票的事项详见公司分别于2015年3月27日、4月4日披露的相关公告。目前上述账户已销户，所购支票也均于2015年7月初前全部归还银行，未对公司造成损失和重大影响。

　4、请详细说明你公司应收账款、其他应收款、预付账款前五名单位的具体情况，包括但不限于单位名称、期初余额、期间发生额、期末余额及账龄、是否存在关联关系、交易内容及其发生原因，是否涉及长期占用及其非经营性占用的情形；同时，应详细说明报告期末上述相关款项同比期初大幅变动的主要原因。

　回复：

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　一、海南文盛新材料科技有限公司2015年6月30日应收余额2805.93万元，除年初结转的121.91万元以前年度应收货款外，主要是在2014年度中进行进口澳洲钛矿产品供货贸易业务所形成,由于其去年发生台风受灾资金周转困难尚未结算完毕的应收账款，属于正常业务往来，不涉及长期占用或非经营性占用，报告期末比期初暂未发生大幅变动。

　二、海南海拓矿业有限公司2015年6月30日应收余额1783.50万元，主要是在2014年度中进行的钛精矿供货贸易合作业务，由于其去年发生台风受灾资金周转困难尚未结算完毕的应收账款，属于正常业务往来，不涉及长期占用或非经营性占用，报告期末比期初减少672.25万元，主要是逐步收回钛精矿货款。

　三、广西防城港华晨矿业有限公司2015年6月30日应收余额478.20万元，属以前年度钛矿产品贸易未结算完货款，主要由于矿价大幅下滑，该公司亏损严重而导致拖欠货款，属经营性占用，报告期末比期初暂未发生大幅变动。

　四、金佳业酒店管理有限公司应收2015年6月30日应收余额185.20万元，主要为应收租赁费、管理费、空调费等。

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　一、香港亿巨有限公司，2015年6月30日预付账款余额9000万元，属于以前年度进口矿产品贸易形成的预付款项，属经经营性占用，报告期末比期初暂未发生大幅变动。

　二、深圳众诚华信科技有限公司2015年6月30日预付账款余额5200万元，属于2014年度钛矿产品贸易合作业务，因尚未完成供货形成的预付款项，属经经营性占用，报告期末比期初暂未发生大幅变动。

　三、马国Miarimbola公司2015年6月30日预付账款余额33万元，属于以前年度钽铌矿项目待结转支出费用形成挂账，属于经营性占用，报告期末比期初暂未发生大幅变动。

　四、京冶建设工程承包公司厦门分公司2015年6月30日预付账款余额20万元，为厦门酒店预付的改造工程款。

　五、厦门市集美区唐申服装经营部2015年6月30日预付账款余额6.4万元，为厦门酒店预付的定制工装的款项。

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　一、深圳市恒大供应链有限公司，2015年6月30日应收余额4720.万元，属于报告期临时性资金往来。

　二、深圳市摩尔泰贸易有限公司2015年6月30日应收余额2000万元，属于报告期临时性资金往来。

　三、深中浩集团股份有限公司应收款发生原因详见本公司2014年年报财务报表附注十一、或有事项第1、2条。

　四、深圳市博清科技发展有限公司2015年6月30日应收金额1000万元，是由于以前年度公司与天津鑫宇隆矿业有限公司贸易纠纷诉讼所引起，因从涉诉资金流向在2014年度审计核查中所作的初步判定而作出的财务挂账处理。截止报告期内，公司与天津鑫宇隆矿业有限公司诉讼尚未开庭，因此该诉讼结果为或有事项，报告期末比期初暂未发生大幅变动。

　五、深圳市豪力股份有限公司应收款发生原因详见本公司2014年年报财务报表附注十一、或有事项第3条。

　5、由于瑞华会计师事务所对你公司2014年度财务报告出具的非标准无保留审计意见，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》第二十一条规定，你公司应当在半年度报告中披露公司就非标意见所涉及事项的变化及处理情况作出的说明，请对此履行相应补充披露义务。

　回复：

　一、公司涉及天津两个民事诉讼案件（详见公司分别于2015年2月11日、2月17日披露的《关于公司子公司银行账户和资金被查封的公告》、《关于公司子公司银行账户被查封的核查情况公告》等公告）。该两个案件主要系公司实际控制人练卫飞先生与原告的债权债务纠纷。为避免造成上市公司损失，以保护全体股东的合法权益，公司董事会已责成公司实际控制人练卫飞先生跟进处理两个民事诉讼案件，以避免对公司造成损失和影响，并保留追究相关责任人法律责任的权利。现两个民事诉讼案件均已一审判决，判决结果分别如下：

　公司于2015年7月上旬收到天津市第二中级人民法院【2014】二中民二初字第606号《民事判决书》，判决结果如下：

　（一）被告深圳市广众投资有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告天津鑫宇隆矿产品有限公司借款本金人民币1000万元，并以1000万元为基数，向原告支付自2014年4月9日起至本判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算利息损失；

　（二）被告练卫飞对上述第一项给付事项承担连带给付义务，被告练卫飞承担连带给付责任后，有权向被告深圳市广众投资有限公司进行追偿；

　如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

　案件受理费90640元、财产保全费5000元，共计95640元，由被告深圳市广众投资有限公司承担，被告练卫飞对该笔费用承担连带给付责任。

　公司于2015年10月18日收到天津市高级人民法院【2014】津高民二初字第0063号《民事判决书》，判决结果如下：

　（一）解除原告天津鑫宇隆矿产品有限公司与被告深圳市广众投资有限公司签订的GZXYL-2013-Ti-0115号和GZXYL-2013-Ti-0116号《工矿产品购销合同》。

　（二）本判决生效后十日内，被告深圳市广众投资有限公司双倍返还原告鑫宇隆矿产品有限公司定金共计45254832.48元。

　（三）被告练卫飞对被告深圳市广众投资有限公司的上述给付义务承担连带清偿责任。

　（四）驳回原告天津鑫宇隆矿产品有限公司其他诉讼请求。

　如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　案件受理费315674元，保全费5000元，共计320674元。由被告深圳市广众投资有限公司、练卫飞负担。

　目前公司及练卫飞先生已（拟）就上述两个案件提出上诉，上述案件尚未终审判决。

　二、本公司在2014年度与其他公司存在大额资金往来的情况，其中属于非经营性的大额资金往来未履行董事会审议程序，未履行临时信息披露义务。公司自2014底以来，对上述资金往来事宜进行重点清理，上述历史遗留及临时往来情况在2015年已进行整改，并已大幅度减少,大额应收款项由年初的3.65亿元至2015年6月底下降到2.92亿元。同时，随着公司历史问题的逐步解决和内部管理的规范，特别是在新一届董事会和经营班子的严格要求和管理下，公司将进一步对公司治理中存在的系列问题进行认真的检查及整改，有效贯彻落实相关法律法规及规范要求，彻底清理和杜绝一切不合法的此类行为。

　三、针对公司及全资子公司存在未有效执行的大额采购合同事宜（截至2014年12月31日未有效执行的大额采购合同预付账款余额总计273,000,000.00元），公司领导班子给予了高度重视，于2015年5月8日成立了大额资金清收小组，并于6月中旬进行了人员调整和充实，进一步加大大额预付款项的清收力度。经过努力，截至2015年6月30日，公司预付账款余额减少至142,000,000.00元，减幅近50%，清收工作成效显著。现公司正进一步加大清收力度，争取尽快圆满完成清收工作。

　特此公告

　深圳市零七股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十月十九日

　证券代码:000007 证券简称:零七股份 公告编号:2015-094

　深圳市零七股份有限公司

　关于2015年半年度报告的更正公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年8月31日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上刊登了《2015年半年度报告》，根据深圳证券交易所近期送达的《关于对深圳市零七股份有限公司的半年报问询函》的要求，公司对2015年半年度报告补充了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2014年度财务报告出具的非标准无保留审计意见所涉及事项的变化及处理情况的相应说明，补充内容如下：

　一、公司涉及天津两个民事诉讼案件（详见公司分别于2015年2月11日、2月17日披露的《关于公司子公司银行账户和资金被查封的公告》、《关于公司子公司银行账户被查封的核查情况公告》等公告）。该两个案件主要系公司实际控制人练卫飞先生与原告的债权债务纠纷。为避免造成上市公司损失，以保护全体股东的合法权益，公司董事会已责成公司实际控制人练卫飞先生跟进处理两个民事诉讼案件，以避免对公司造成损失和影响，并保留追究相关责任人法律责任的权利。现两个民事诉讼案件均已一审判决，判决结果分别如下：

　公司于2015年7月上旬收到天津市第二中级人民法院【2014】二中民二初字第606号《民事判决书》，判决结果如下：

　（一）被告深圳市广众投资有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告天津鑫宇隆矿产品有限公司借款本金人民币1000万元，并以1000万元为基数，向原告支付自2014年4月9日起至本判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算利息损失；

　（二）被告练卫飞对上述第一项给付事项承担连带给付义务，被告练卫飞承担连带给付责任后，有权向被告深圳市广众投资有限公司进行追偿；

　如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

　案件受理费90640元、财产保全费5000元，共计95640元，由被告深圳市广众投资有限公司承担，被告练卫飞对该笔费用承担连带给付责任。

　公司于2015年10月18日收到天津市高级人民法院【2014】津高民二初字第0063号《民事判决书》，判决结果如下：

　（一）解除原告天津鑫宇隆矿产品有限公司与被告深圳市广众投资有限公司签订的GZXYL-2013-Ti-0115号和GZXYL-2013-Ti-0116号《工矿产品购销合同》。

　（二）本判决生效后十日内，被告深圳市广众投资有限公司双倍返还原告鑫宇隆矿产品有限公司定金共计45254832.48元。

　（三）被告练卫飞对被告深圳市广众投资有限公司的上述给付义务承担连带清偿责任。

　（四）驳回原告天津鑫宇隆矿产品有限公司其他诉讼请求。

　如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　案件受理费315674元，保全费5000元，共计320674元。由被告深圳市广众投资有限公司、练卫飞负担。

　目前公司及练卫飞先生已（拟）就上述两个案件提出上诉，上述案件尚未终审判决。

　二、本公司在2014年度与其他公司存在大额资金往来的情况，其中属于非经营性的大额资金往来未履行董事会审议程序，未履行临时信息披露义务。公司自2014底以来，对上述资金往来事宜进行重点清理，上述历史遗留及临时往来情况在2015年已进行整改，并已大幅度减少,大额应收款项由年初的3.65亿元至2015年6月底下降到2.92亿元。同时，随着公司历史问题的逐步解决和内部管理的规范，特别是在新一届董事会和经营班子的严格要求和管理下，公司将进一步对公司治理中存在的系列问题进行认真的检查及整改，有效贯彻落实相关法律法规及规范要求，彻底清理和杜绝一切不合法的此类行为。

　三、针对公司及全资子公司存在未有效执行的大额采购合同事宜（截至2014年12月31日未有效执行的大额采购合同预付账款余额总计273,000,000.00元），公司领导班子给予了高度重视，于2015年5月8日成立了大额资金清收小组，并于6月中旬进行了人员调整和充实，进一步加大大额预付款项的清收力度。经过努力，截至2015年6月30日，公司预付账款余额减少至142,000,000.00元，减幅近50%，清收工作成效显著。现公司正进一步加大清收力度，争取尽快圆满完成清收工作。

　上述更正说明已在更新后的2015年半年度报告中予以披露。

　特此公告

　深圳市零七股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月19日