证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2015-051

　债券代码：122065 债券简称：11上港01

　债券代码：122079 债券简称：11上港02

　上海国际港务（集团）股份有限公司

　公开发行公司债券预案公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“上港集团”）于2015年1月13日召开第二届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于申请2015年度债务融资额度的议案》，董事会同意上港集团2015年度中长期债务融资额度为人民币220亿元，短期债务融资额度为人民币220亿元（具体中长期、短期债务融资额度分别以不超过净资产的40%为限，并以2014年末经审计净资产数字为准）。在2015年融资过程中，将视实际资金需求和融资品种来确定。融资品种包括：境内、外银行借款，短期融资券，超短融，中期票据，境内、外公司债等。董事会同意提请股东大会授权上港集团总裁在所获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署事项。

　2015年4月30日，上港集团2014年年度股东大会审议通过了《关于申请2015年度债务融资额度的议案》。根据获股东大会授权的公司总裁的提议，将公司债发行方案提交董事会进行审议。上港集团于2015年10月19日召开第二届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。

　现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

　一、公司符合发行公司债券条件。

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

　二、公司发行公司债券预案。

　（一）票面金额、发行价格及发行规模

　本次公司债券面值100元，发行价格由发行人与主承销商通过市场询价确定。本次发行的公司债券票面总额不超过100亿元人民币（含100亿元），可在两年内分期发行，首期发行规模40亿元，后续发行规模授权公司总裁根据公司资金需求情况和市场情况，在剩余额度内确定。

　（二）发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

　本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。

　（三）债券期限

　本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限由公司总裁在发行前根据资金需求情况和市场情况确定。

　（四）债券利率及确定方式

　本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

　（五）担保安排

　本次发行的公司债券为无担保债券。

　（六）赎回条款或回售条款

　本次发行公司债券的赎回条款或回售条款由总裁确定。

　（七）发行方式

　本次债券在获得中国证监会审核后分期发行，其中首期发行应当自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成。

　（八）募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款、调整债务结构及补充流动资金。

　（九）偿债保障措施

　本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并由公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（十）发行债券的上市

　公司在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　（十一）本决议的有效期

　本次发行公司债券决议的有效期为自董事会审议通过之日起三十六个月。

　（十二）本次发行对总裁的授权事项

　董事会同意授权公司总裁依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行公司债办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

　2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　5、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

　6、本授权在本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　三、简要财务会计信息

　（一）最近三年及一期合并财务报表范围变化情况

　1、2012年合并财务报表范围变动情况

　2012年公司新纳入合并范围的子公司1家。2012年6月，公司出资组建全资子公司上港集团瑞泰发展有限责任公司，新设公司注册资本人民币150,000万元，2012年11月公司向该子公司增资人民币240,000万元，故将其纳入合并报表范围。

　2、2013年合并财务报表范围变动情况

　2013年公司新纳入合并范围的子公司2家，均通过出资设立方式新纳入合并范围；不再纳入合并范围的子公司3家，其中1家是由于无经营业务或项目开发完成等原因公司解散清算并注销而不再纳入合并范围，2家是由于增资扩股而丧失子公司控制权而不再纳入合并范围。

　（1）报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

　①2013年2月，公司下属子公司上港集团物流有限公司与永泓仓储物流（上海）有限公司共同出资组建上港永泓供应链管理（上海）有限公司，新设公司注册资本为人民币3,000万元，公司持股比例为50%，故将其纳入合并报表范围。

　②2013年10月，公司出资组建全资子公司上港集团冷链物流有限公司，新设公司注册资本为人民币5,000万元，故将其纳入合并报表范围。

　（2）报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

　①2013年1月6日，公司下属子公司上海昀联商务咨询有限公司办理工商注销登记。

　②2012年10月15日，经公司总裁（扩大）办公会议（2012年第7号会议纪要）批准，公司下属子公司上海港务工程公司（以下简称：“上海港工”）以2012年8月31日为基准日进行公司制改制。同时，公司将持有的两幅土地使用权（浚浦路2号、喜泰路241号）以增资的方式投入上海港工，并同意中国建筑股份有限公司（以下简称：“中国建筑”）以货币资金出资方式对上海港工进行增资。增资后，上海港工注册资本为人民币800,000,000.00元，实收资本为人民币800,000,000.00元。2012年12月21日，上海港工取得上海市工商行政管理局核发的（国）名称变核内字[2012]第1838号《企业名称变更核准通知书》，核准上海港工企业名称变更为：中建港务建设有限公司。2013年2月21日，上述增资更名事项已办妥工商变更手续并取得上海市工商行政管理局浦东分局换发的注册号为310115000000070的《企业法人营业执照》。变更后公司与中国建筑股份有限公司各持有该公司50%股权，公司从而丧失对其控制权，故从2013年2月1日起不再将中建港务建设有限公司及其全资子公司上海海达通信公司纳入公司合并报表合并范围。

　3、2014年合并财务报表范围变动情况

　2014年公司新纳入合并范围的子公司6家，其中3家为通过出资设立方式新纳入合并范围，3家为本期发生的非同一控制下企业合并；不再纳入合并范围的子公司3家，其中1家是由于出售股权而丧失子公司控制权而不再纳入合并范围，2家是由于无经营业务或项目开发完成等原因公司解散清算并注销而不再纳入合并范围。

　（1）报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

　①2014年2月，公司下属子公司上港集团物流有限公司出资组建上港物流（惠州）有限公司，新设公司注册资本为人民币1,000万元，公司持股比例为100%，故将其纳入合并报表范围。

　②2014年5月，公司下属子公司上海海华轮船有限公司出资组建季节航运有限公司，新设公司注册资本为港币1万元，折合人民币8,044.00元。故本报告期将其纳入合并报表范围。

　③2014年10月，公司下属子公司上海海华轮船有限公司出资组建晓星航运有限公司，新设公司注册资本为港币1万元，折合人民币7,888.70元。故本报告期将其纳入合并报表范围。

　④2014年12月，公司受让上海上港集团足球俱乐部有限公司100%股权，对价166,570,647.51，故将其纳入合并报表范围。

　⑤2014年12月，上海国际客运中心开发有限公司的其他股东减资退出，减资后公司拥有其100%股权，股权取得成本为237,430,494.44元，故将其纳入合并报表范围。

　⑥2014年12月，受让上海东方海外集装箱货运有限公司股份后，持股比例增至100%，股权成本为90,000,576.57元，故将其纳入合并报表范围。

　（2）报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

　①2013年9月，公司与重庆港务物流集团有限公司（以下简称：“重庆港务集团”）签署协议约定：公司将所持有的重庆东港集装箱码头有限公司（以下简称：“东港公司”）55%股权13,750万元及债权30,175万元，置换重庆港务集团所持有的重庆果园集装箱码头有限公司（以下简称：“果园公司”）35%股权。置换完成后，公司从东港公司退出，转为持有果园公司35%的股权，重庆港务集团取得东港公司55%的股权和对东港公司的债权。2014年1月1日，双方就该事项完成股权等交接手续，置换事项就此完成，公司从而丧失对其控制权，故从2014年1月1日起不再将重庆东港集装箱码头有限公司纳入公司合并报表范围。

　②2014年5月，公司下属子公司上港集团长江物流九江有限公司（以下简称：“九江公司”）由于经营期限到期，于2014年5月19日经股东决定同意关闭公司，终止经营行为。九江公司于2014年7月9日取得九江工商行政管理局出具的公司注销证明，于2014年7月17日取得主管税务机关九江经济技术开发区国家税务局出具的编号为“九开国税通【2014】21764号”的注销税务登记通知书，正式完成工商及税务注销手续。

　③公司下属子公司湖南集海航运有限公司（以下简称：“湖南集海”）于2014年6月30日经股东决定同意关闭公司，终止经营行为。湖南集海于2014年7月31日取得主管税务机关长沙市天心区国家税务局出具的编号为“天心国税通【2014】2145号”的注销税务登记通知书，于2014年12月11日取得长沙市工商行政管理局出具的编号为“（湘长）内资登记字【2014】第3297号”的注销证明，正式完成工商及税务注销手续。该公司年初至处置日（工商注销日）的收入、费用、利润纳入本报告期合并利润表；年初至处置日（工商注销日）的现金流量纳入本报告期合并现金流量表。

　4、2015年1-6月合并财务报表范围变动情况

　2015年1-6月公司新纳入合并范围的子公司2家，均为通过出资设立方式新纳入合并范围。

　（1）公司全资子公司上港集团（香港）有限公司出资设立上港融资租赁有限公司(以下简称：“上港租赁”)，上港租赁业经上海市人民政府以商外资中（沪）自贸独资字［2015］0025号文件批准设立，于2015年1月13日取得上海市工商行政管理局核发的（中国（上海）自由贸易试验区）注册号为310000400756840的企业法人营业执照。根据章程的规定，上港租赁申请登记的注册资本为200,000,000.00元，由上港集团（香港）有限公司在营业执照签发之后1年内，以现汇方式缴付全部出资。截止2015年6月30日，上港集团（香港）有限公司已缴纳注册资本（实收资本）100,000,000.00元，占注册资本的50%，故本报告期将其纳入合并报表范围。

　（2）公司全资子公司上港集团冷链物流有限公司出资设立上港冷链贸易（上海）有限公司（以下简称：“冷链贸易”），冷链贸易2014年9月25日业经上海市人民政府批准设立，于2014年11月10日取得上海市工商行政管理局核发的（中国（上海）自由贸易试验区）注册号为310141000105313的企业法人营业执照。根据章程的规定，冷链贸易申请登记的注册资本为12,000,000.00元，由上港集团冷链物流有限公司在营业执照签发之后1年内，以人民币现汇方式缴付全部出资。截止2015年6月30日，上港集团冷链物流有限公司已缴纳注册资本（实收资本）6,000,000.00元，占注册资本的50%，故本报告期将其纳入合并报表范围。

　（二）最近三年及一期资产负债表、利润表和现金流量表

　1、合并资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　2、合并利润表

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：万元

　■

　4、母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　5、母公司利润表

　单位：万元

　■

　6、母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　（三）最近三年及一期的主要财务指标

　■

　注1：上表中指标的计算均以公司合并财务报表的数据为基础。计算每股经营活动现金流量、每股净现金流量和归属于母公司股东的每股净资产等指标时，分母为期末公司普通股股份总数。

　财务指标计算公式如下：

　（1）归属于母公司股东的每股净资产=以期末归属于母公司股东的权益÷期末股本总额

　（2）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

　（3）每股现金流量净额=现金流量净额÷期末股本总额

　（4）毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入

　（5）总资产报酬率=息税前利润÷平均资产总额，其中息税前利润=利润总额+利息支出-利息收入

　（6）流动比率=流动资产÷流动负债

　（7）速动比率=速动资产÷流动负债，其中速动资产=流动资产-存货

　（8）资产负债率=总负债÷总资产

　（9）利息保障倍数=（税前利润+计入财务费用的利息支出）÷计入财务费用的利息支出

　（10）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

　（11）存货周转率=营业成本÷存货平均余额

　（12）总资产周转率=营业收入÷平均资产总额

　注2：2015年1-6月应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率为年化数据。

　（四）公司管理层简明财务分析

　公司管理层结合公司最近三年及一期的公司合并财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力和盈利能力进行了如下分析：

　1、 资产结构分析

　最近三年及一期末，公司资产的总体构成情况如下：

　单位：万元

　■

　最近三年及一期末，公司的流动资产分别为189.05亿元、187.89亿元、176.05亿元及205.09亿元；非流动资产分别为681.98亿元、698.22亿元、766.74亿元及781.72亿元；资产总额分别为871.03亿元、886.12亿元、942.80亿元及986.81亿元。公司流动资产占资产总额的比重约为20%左右，非流动资产占资产总额的比重约为80%左右，资产组成结构相对稳定。流动资产中占比较高的主要是货币资金，非流动资产中占比较高主要是长期股权投资、固定资产和无形资产。

　2、 负债结构分析

　最近三年及一期末，公司负债的总体构成情况如下：

　单位：万元

　■

　最近三年及一期末，公司负债总额分别为335.14亿元、327.63亿元、340.52亿元及355.88亿元。报告期内，负债规模随着公司经营规模的扩大而有所提高，流动负债占负债总额的比重分别为48.23%、63.25%、60.58%和61.02%，占比相对较高。

　报告期内，公司利用多渠道融资，通过短期银行借款、长期银行借款、公司债券等多元化融资渠道支撑业务发展的资金需求，因此短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款及其他非流动负债等融资余额总体上呈增长趋势。

　3、 现金流量分析

　单位：万元

　■

　最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为65.42亿元、86.13.亿元、102.09亿元和45.87亿元，公司总体上经营活动现金流充沛，主要系上港集团是一家提供服务的码头营运商，变动成本较低，销售商品、提供劳务所产生的现金流入稳定。

　最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-42.30亿元、-79.13亿元、-18.87亿元和-9.06亿元，投资活动均为现金净流出，原因在于随着公司战略目标的稳步实施，近年来生产经营规模不断扩大，公司在购建固定资产、无形资产以及对外投资等方面大量投入。

　最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-32.57亿元、-42.58亿元、-45.26亿元和2.93亿元，2012、2013和2014年筹资活动现金均为负数，主要是因为公司在每年偿还债务支付的现金与取得借款收到的现金基本相当的情况下，利息支付及股利分配维持在较高的水平。

　4、 偿债能力分析

　■

　最近三年及一期末，公司流动比率分别为1.17、0.91、0.85和0.94，速动比率分别为0.99、0.77、0.69和0.78，总体均保持在较高水平。2013年末，流动比率和速动比率均有所下降，主要系一方面公司因生产经营周转需要，短期借款余额由2012年末的4.3亿元增加至51.2亿元，另一方面2013年度公司完成了招商银行配股，参与了上海银行的定向增发，投资活动现金支出较大导致货币资金余额有较大幅度下降。

　最近三年及一期末，公司资产负债率分别为38.48%、36.97%、36.12%和36.06%，公司资本结构稳定，且负债保持在相对较低的水平，确保了长期偿债能力。

　5、 盈利能力分析

　单位：万元

　■

　最近三年及一期，公司的营业收入分别为283.81亿元、281.62亿元、287.79亿元及147.73亿元。公司营业收入主要来源于集装箱、散杂货、港口物流和港口服务四大板块。最近三年及一期，公司综合毛利率水平稳定在30%-40%之间，且逐年稳步上升，显示了公司稳定增长的主营业务盈利能力。

　四、本次债券发行的募集资金用途

　公司拟将本次债券募集资金用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充流动资金。

　公司本次债券的发行有利于调整并优化公司负债结构、节约财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

　五、其他重要事项

　截至2015年6月30日，公司除为自身短期借款提供的质押和为公司控股子公司借款提供担保外，对外担保总额为18,651.80万元。

　特此公告。

　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　2015年10月20日

　证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2015-050

　债券代码：122065 债券简称：11上港01

　债券代码：122079 债券简称：11上港02

　上海国际港务（集团）股份有限公司

　第二届董事会第四十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“上港集团”）第二届董事会第四十次会议于2015年10月19日以通讯的方式召开。会议通知已于2015年10月14日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议采用记名投票方式，审议通过了以下议案：

　一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

　具体自查情况如下：

　1、公司符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的发行条件：（1）净资产不低于人民币三千万元；（2）发行后累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（3）最近三年年均利润对债券一年利息的覆盖超过1.5倍；（4）筹集的资金用于核准的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平。（6）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　2、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》规定的下列不得公开发行公司债券的情形：（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　同意：8 弃权：0 反对：0

　二、审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

　上港集团第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于申请2015年度债务融资额度的议案》，董事会同意上港集团2015年度中长期债务融资额度为人民币220亿元，短期债务融资额度为人民币220亿元（具体中长期、短期债务融资额度分别以不超过净资产的40%为限，并以2014年末经审计净资产数字为准）。在2015年融资过程中，将视实际资金需求和融资品种来确定。融资品种包括：境内、外银行借款，短期融资券，超短融，中期票据，境内、外公司债等。董事会同意提请股东大会授权上港集团总裁在所获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署事项。

　2015年4月30日，上港集团2014年年度股东大会审议通过了《关于申请2015年度债务融资额度的议案》。

　经公司自查：公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。董事会同意公司发行公司债券，发行方案如下：

　（一）票面金额、发行价格及发行规模

　本次公司债券面值100元，发行价格由发行人与主承销商通过市场询价确定。本次发行的公司债券票面总额不超过100亿元人民币（含100亿元），可在两年内分期发行，首期发行规模40亿元，后续发行规模授权公司总裁根据公司资金需求情况和市场情况，在剩余额度内确定。

　（二）发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

　本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。

　（三）债券期限

　本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限由公司总裁在发行前根据资金需求情况和市场情况确定。

　（四）债券利率及确定方式

　本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

　（五）担保安排

　本次发行的公司债券为无担保债券。

　（六）赎回条款或回售条款

　本次发行公司债券的赎回条款或回售条款由总裁确定。

　（七）发行方式

　本次债券在获得中国证监会审核后分期发行，其中首期发行应当自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成。

　（八）募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款、调整债务结构及补充流动资金。

　（九）偿债保障措施

　本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并由公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（十）发行债券的上市

　公司在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　（十一）本决议的有效期

　本次发行公司债券决议的有效期为自董事会审议通过之日起三十六个月。

　（十二）本次发行对总裁的授权事项

　董事会同意授权公司总裁依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行公司债办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

　2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　5、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

　6、本授权在本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　同意：8 弃权：0 反对：0

　《上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行公司债券预案公告》（临2015-051）于2015年10月20日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　2015年10月20日