声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

第一节 发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）发行人基本情况

注册名称：华夏幸福基业股份有限公司

法定代表人：王文学

注册资本：2,645,759,430元人民币

设立日期：1993年5月28日

注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号

联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

工商登记号：131000000030087

组织机构代码证号：60967095-2

联系电话：010-56982988

邮政编码：100027

经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务

（二）核准情况及核准规模

2015年7月24日，发行人第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。

2015年8月10日，发行人2015年度第十一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。

本次债券计划发行总规模为不超过人民币75亿元（含75亿元），分期发行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期发行规模为人民币40亿元；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

经中国证监会于2015年9月23日签发的“证监许可[2015]2184号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币75亿元（含75亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本期债券基本条款

发行主体：华夏幸福基业股份有限公司

债券名称：华夏幸福基业股份有限公司2015年公司债券（第一期）

债券期限：本期债券为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行规模：本期债券发行规模为人民币40亿元。

债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定，本期债券票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前5年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为2015年10月22日。

付息债券登记日：本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。

付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2022年每年的10月22日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2016年至2020年间每年的10月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

到期日：本期债券的到期日为2022年10月22日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2020年10月22日。

兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为2022年10月22日之前的第3个工作日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付债权登记日为2020年10月22日之前得第3个工作日。

兑付日期：本期债券的兑付日期为2022年10月22日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2020年10月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券的计息期限为2015年10月22日至2022年10月22日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2015年10月22日至2020年10月22日。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

主承销商：中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、光大证券股份有限公司。

发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。

配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足40亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额1.5%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金。

募集资金专项账户：

账户名称：华夏幸福基业股份有限公司

开户银行：中信银行北京尚都国际中心支行

银行账户：8110701015000170753

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2015年10月20日。

发行首日：2015年10月22日。

预计发行期限：2015年10月22日至2015年10月23日，共2个工作日。

网下发行期限：2015年10月22日至2015年10月23日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、本期发行的有关机构

（一）发行人：华夏幸福基业股份有限公司

住所：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号

法定代表人：王文学

联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

联系人：胡艳丽、徐强

电话：010-56982988

传真：010-56982989

（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：王东明

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

联系人：蒋昱辰、石衡、刘忠江、王艳艳、蔡雪珂

电话：010-60833551

传真：010-60833504

（三）联席主承销商

1、兴业证券股份有限公司

住所：福州市湖东路268号

法定代表人：兰荣

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座1103

联系人：徐孟静、李晴、陈一

电话：010-66553161

传真：010-66553283

2、光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：薛峰

联系地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦16楼

联系人：杜雄飞、冯伟、洪渤、杨奔、任伟鹏、赵妤

电话：010-56513134

传真：010-56513103

（四）分销商

1、东海证券股份有限公司

住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

法定代表人：朱科敏

联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

联系人：阮洁琼

电话：021-20333395

传真：021-50498839

2、中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

联系人：王彬

电话：010-65608390

传真：010-65608440

（五）发行人律师：北京市天元律师事务所

住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

负责人：朱小辉

经办律师：杨科、刘亦鸣

电话：010-57763888

传真：010-57763777

（六）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：河北省石家庄市广安街77号安侨商务四层

执行事务合伙人：姚庚春

联系地址：北京市阜成门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层929室

经办注册会计师：王凤岐、张猛勇

电话：010-88000092

传真：010-88000006

（七）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

法定代表人：关建中

联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

经办人：孙瑞、胡聪、王前进

电话：010-51087768

传真：010-84583355

（八）簿记管理人收款银行

账户名称：中信证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

银行账户：8110701412700175076

汇入行人行支付系统号：302100011681

联系人：蒋昱辰、石衡、刘忠江、王艳艳、蔡雪珂

联系电话：010-60833551

（九）募集资金专项账户开户银行

账户名称：华夏幸福基业股份有限公司

开户银行：中信银行北京尚都国际中心支行

银行账户：8110701015000170753

（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68802819

（十一）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

经核查，截至2015年6月30日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

经中信证券自查，截至2015年6月30日，牵头主承销商中信证券自营业务股票账户持有本公司7,682,866股，信用融券专户共持有827,394股，资产管理业务股票账户持有本公司3,806,195股。中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司旗下27只组合（含公募基金、社保、企业年金、特定客户资产管理计划、QFII全权委托）合计持有本公司15,520,174股。中信证券及其下属子公司上述持股合计占本公司总股本的1.05%。

经兴业证券股份有限公司自查，截至2015年6月30日，联席主承销商兴业证券股份有限公司资产管理业务持有本公司6,600股，占本公司总股本不足1%。

此外，公司于2015年3月4日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，中信证券接受本公司委托，担任该次非公开发行的保荐机构及主承销商。

第二节 发行人及本期债券的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+。

二、信用评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经大公国际评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，本级别的涵义为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）主要优势

1、公司园区主要集中在环北京区域，受益于京津冀战略推进，公司未来发展前景良好。

2、公司“园区+地产”模式能够促进区域产业发展和价值提升，契合国家产业政策和政府诉求，可复制能力较强。

3、公司具有较强的园区招商能力，入园企业数量和签约投资额增长较快。

4、公司地产业务主要位于环北京区域，合理价差和成熟的产品线有效保证了产品的快速去化。

5、随着园区不断拓展，公司收入和利润规模持续增长。

（三）揭示的主要风险

1、国家及地区宏观调控措施调整频繁，房地产行业始终面临一定的政策风险。

2、随着公司园区拓展数量不断增加，公司有息债务规模增长较快。

3、园区未来投入规模较大，存在一定资本支出压力。

（四）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

（1）跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

（2）跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

（3) 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

跟踪评级结果将在大公国际网站（www.dagongcredit.com/）、上证所网站（www.sse.com.cn）予以公布，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并同时报送本公司、监管部门和交易机构等。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司在各大银行的资信情况良好，与中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行等多家金融机构长期保持良好的银企合作关系，融资渠道较为畅通。

目前公司已获得中国银行和中国工商银行等多家银行的授信，截至2015年6月30日，公司总授信额度总计约为838亿元，已用授信额度约187亿元，公司尚存在较大的银行融资余额。公司现有项目基本已实现银行贷款融资或有多家银行审批通过贷款额度和表示贷款意向，若在公司存在资金需求，可在短期内获得较大额度银行借款资金。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾发生过严重违约。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

最近三年及一期，本公司不存在已发行尚未兑付的债券。

公司于2015年7月16日收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2015]1096号”的《关于对华夏幸福基业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（以下简称“无异议函”），载明公司由兴业证券股份有限公司承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过10亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。无异议函自出具之日起6个月内有效。此次债券的发行期限为3年，分别在第1年末和第2年末附公司上调利率选择权和投资者回售选择权。上述非公开发行公司债工作已完成认购缴款，募集资金净额已于2015年8月3日划入公司此次债券发行募集资金账户。截至本募集说明书签署日，此次债券尚未付息兑付。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书签署日，公司公开发行的债券累计余额为0亿元，本次公司债券全部发行完毕后，公司公开发行的债券累计余额不超过75亿元，占公司截至2015年6月30日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例不超过40%，未超过公司最近一期合并净资产的40%。

（五）近三年及一期的主要财务指标

■

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产；

4、EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出

5、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销（无形资产摊销+长期待摊费用摊销）

6、EBIT利息保障倍数＝EBIT/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

7、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

8、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

9、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

注册名称：华夏幸福基业股份有限公司

法定代表人：王文学

注册资本：2,645,759,430元人民币

设立日期：1993年5月28日

注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号

联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

工商登记号：131000000030087

组织机构代码：60967095-2

联系电话：010-56982988

邮政编码：100027

经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立情况

发行人前身原称浙江国祥制冷工业股份有限公司，系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]24号文和原对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]550号文批准，由台湾国祥冷冻机械股份有限公司、浙江上风实业股份有限公司、浙江春晖集团有限公司、上虞市上浦金属加工厂、上虞上峰压力容器厂共同发起设立的股份有限公司，股份有限公司成立时的股本总额为6,000万股，注册资本为6,000万元。

经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2003]26号文和商务部商资二函[2003]138号文批准，浙江国祥外方股东台湾国祥冷冻机械股份有限公司变更为台湾省籍自然人陈和贵。

浙江国祥上述外方股东变更完成后，浙江国祥的股权结构如下：

■

（二）发行人历次股本变动情况

1、2003年首次公开发行后的股权结构

经中国证监会证监发行字[2003]144号文审核批准，2003年12月15日，浙江国祥采用向二级市场全部投资者定价配售的发行方式，新增发行4,000万股人民币普通股，并经上交所“上证上字[2003]151号文”核准，于2003年12月30日在上交所上市交易。新股发行后，浙江国祥的股权结构如下：

■

2、2006年股权分置改革

2006年2月20日，浙江国祥第一大股东陈和贵先生与陈天麟先生签署了《股权转让协议》，陈天麟先生受让陈和贵先生持有的浙江国祥全部股份2,700万股，占总股本的27%。股份转让完成后，陈天麟先生持有浙江国祥股份2,700万股，占浙江国祥总股本的27%，陈和贵先生不再持有浙江国祥股份。本次收购完成后，陈天麟先生成为浙江国祥的第一大股东和实际控制人。

2006年3月29日，浙江国祥2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，浙江国祥以所拥有的上海贵麟瑞通信设备有限公司全部90%股权回购陈天麟持有的浙江国祥4,675,325股非流通股，在定向回购基础上，全体非流通股股东按各自比例向全体流通股股东每10股送3股。方案实施后，浙江国祥的股本总额减至95,324,675股，陈天麟为浙江国祥第一大股东，持有浙江国祥23.27%的股份。股权结构如下：

■

3、2006年资本公积金转增股本，总股本增至145,324,675股

2006年5月29日，浙江国祥股东大会通过资本公积转增股本方案，以2005年末总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股转增5股，因浙江国祥在股权分置改革过程中进行了定向回购，定向回购后浙江国祥的总股本由原来的100,000,000股缩减至95,324,675股，故本次资本公积转增股本每10股实际可得5.24523股。本次转增完成后，浙江国祥总股本由95,324,675股增加到145,324,675股，股权比例未发生变化，股权结构如下：

■

4、2010年实际控制人变更

2009年2月12日，陈天麟通过上交所大宗交易系统减持浙江国祥2,850,000股股份。本次大宗交易完成后，陈天麟持有浙江国祥30,965,465股，占浙江国祥股本总额的21.31%，鼎基资本持有浙江国祥2,850,000股，占浙江国祥股本总额的1.96%。

2009年6月22日，陈天麟与华夏控股签署《股份转让协议》，约定陈天麟将其所持浙江国祥全部股份，共计30,965,465股（占浙江国祥股份总数的21.31%）协议转让给华夏控股。

2010年1月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认陈天麟先生持有的浙江国祥无限售流通股30,965,465股已过户至华夏控股名下。华夏控股成为浙江国祥的第一大股东，华夏控股及其关联方合计持有上市公司的股权比例为23.27%。

■

5、2011年资本公积金转增股本，总股本增至232,519,480股

2011年5月19日，浙江国祥召开2010年年度股东大会并作出决议，浙江国祥以2010年末总股本145,324,675股为基数，向全体股东每10股转增6股，共转增87,194,805股。本次转增完成后，浙江国祥总股本由145,324,675股增加到232,519,480股，股权比例未发生变化。资本公积转增股本后，浙江国祥股权结构如下：

■

6、2011年重大资产置换及发行股份购买资产情况

2011年8月26日，经中国证监会证监许可[2011]1355号《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准，浙江国祥向华夏控股发行355,427,060股股份购买相关资产。本次发行的股份于2011年9月15日完成股份登记手续，完成后浙江国祥总股本增至587,946,540股，浙江国祥名称变更为“华夏幸福基业投资开发股份有限公司”，其股权结构如下：

■

本次重大资产重组完成后，华夏控股成为公司的控股股东，公司的主营业务由空调设备制造安装及配套服务，转型为房地产开发与销售和区域开发。

7、2012年资本公积金、未分配利润转增股本，总股本增至881,919,810股

2012年3月21日，公司召开2011年年度股东大会并作出决议，以公司总股本587,946,540股为基数，向全体股东每10股转增2股派送3股。本次转增股本完成后，公司总股本由587,946,540股增至881,919,810股。2013年1月，公司名称变更为“华夏幸福基业股份有限公司”。

8、2013年半年度利润分配送红股，总股本增至1,322,879,715股

2013年9月17日，公司召开2013年第六次临时股东大会并作出决议，通过了2013年半年度公司利润分配方案，以2013年6月30日公司总股本881,919,810股为基数，向全体股东每10股送红股5股（含税），同时派发现金股利，共计送红股440,959,905股。本次利润分配的股票股利已于2013年10月10日完成除权除息，公司总股本增至1,322,879,715股。

9、2014年度利润分配送红股，总股本增至2,645,759,430股

2015年4月16日，公司召开2014年度股东大会并作出决议，通过了2014年度公司利润分配方案，以2014年12月31日公司股本1,322,879,715股为基数，向全体股东每10股送10股红股（含税），同时向全体股东每10股派发现金股利8元（含税），共计送红股1,322,879,715股，共计派发现金股利1,058,303,772.00元。本次利润分配的股票股利于2015年5月4日完成除权除息，公司总股本增至2,645,759,430股。

（三）最近三年内实际控制人的变化

发行人实际控制人为王文学，最近三年实际控制人未发生变化。

三、股东情况介绍

（一）发行人的股权架构

截至2015年6月30日，发行人的股权结构如下图所示：

■

（二）发行人股本总额及前十名股东持股情况

截至2015年6月30日，发行人股本总额及股东持股情况如下：

■

四、发行人组织结构和重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

截至2015年6月30日，发行人的组织结构如下图所示：

■

（二）发行人下属子公司情况

1、控股子公司

截至2015年6月30日，发行人共有121家控股子公司，其中通过设立或投资等方式取得的控股子公司104家；通过同一控制企业合并取得的子公司2家；通过非同一控制企业合并取得的子公司15家。其中，通过拥有半数以下表决权但具有实际控制权而纳入合并范围内的子公司4家。基本情况如下：

1)、通过设立或投资等方式取得的子公司

■

■

	2015年6月30日	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动比率	1.30	1.27	1.27	1.31
速动比率	0.45	0.35	0.28	0.30
资产负债率（合并口径）	86.59%	84.74%	86.56%	88.52%
资产负债率（母公司口径）	87.56%	78.11%	55.18%	44.49%
	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
EBIT（万元）	435,626.13	518,991.96	375,388.97	254,716.76
EBITDA（万元）	445,826.36	529,989.17	381,059.41	258,706.93
EBIT利息保障倍数	2.55	2.00	2.69	4.55
EBITDA利息保障倍数	2.61	2.05	2.73	4.62
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

发起人	持股数量（股）	持股比例（%）	股份类型
陈和贵	27,000,000	45.00	境外自然人持有股份
浙江上风实业股份有限公司	15,000,000	25.00	境内法人股
浙江春晖集团有限公司	12,000,000	20.00	境内法人股
上虞市上浦金属加工厂	3,000,000	5.00	境内法人股
上虞上峰压力容器厂	3,000,000	5.00	境内法人股
合计	60,000,000	100.00	-

股东	持股数量（股）	持股比例 （%）	股份类型
浙江国祥发起人股东	60,000,000	60.00	-
其中：陈和贵	27,000,000	27.00	境外自然人持有股份
浙江上风实业股份有限公司	15,000,000	15.00	境内法人股
浙江春晖集团有限公司	12,000,000	12.00	境内法人股
上虞市上浦金属加工厂	3,000,000	3.00	境内法人股
上虞上峰压力容器厂	3,000,000	3.00	境内法人股
社会公众股东	40,000,000	40.00	社会公众股
合计	100,000,000	100.00	-

股东	持股数量（股）	持股比例（%）	股份类型
限售流通股股东	43,324,675	45.45	-
其中：外资自然人	22,181,013	23.27	境外自然人持有股份
社会法人股	21,143,662	22.18	境内法人股
社会流通股东	52,000,000	54.55	社会流通股
合计	95,324,675	100.00	-

股东	持股数量（股）	持股比例（%）	股份类型
限售流通股股东	66,049,464	45.45	-
其中：外资自然人	33,815,465	23.27	境外自然人持有股份
社会法人股	32,233,999	22.18	境内法人股
社会流通股东	79,275,211	54.55	社会流通股
合计	145,324,675	100.00	-

股东	持股数量（股）	持股比例（%）	股份类型
华夏控股	30,965,465	21.31	无限售条件流通股
鼎基资本	2,850,000	1.96	无限售条件流通股
其他股东	111,509,210	76.73	无限售条件流通股
合计	145,324,675	100.00	-

股东	持股数量（股）	持股比例（%）	股份类型
华夏控股	49,544,744	21.31	无限售条件流通股
鼎基资本	4,560,000	1.96	无限售条件流通股
其他股东	178,414,736	76.73	无限售条件流通股
合计	232,519,480	100.00	-

股东	持股数量（股）	持股比例（%）	股份类型
华夏控股	404,971,804	68.88	限售股
鼎基资本	4,560,000	0.78	无限售条件流通股
其他股东	178,414,736	30.35	无限售条件流通股
合计	587,946,540	100.00	-

股东名称	持股数量 （股）	持股比例（％）	股东性质
华夏幸福基业控股股份公司	1,822,373,118	68.88	境内非国有法人
浙江春晖集团有限公司	23,010,000	0.87	境内非国有法人
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金	22,479,607	0.85	其他
鼎基资本管理有限公司	20,520,000	0.78	境内非国有法人
浙江上风实业股份有限公司	20,372,438	0.77	境内非国有法人
中国银行股份有限公司－国泰国证房地产行业指数分级证券投资基金	13,227,808	0.50	其他
全国社保基金一零一组合	12,072,094	0.46	其他
全国社保基金一一六组合	11,799,859	0.45	其他
中国建设银行股份有限公司－华商价值共享灵活配置混合型发起式证券投资基金	11,508,970	0.43	其他
中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金	9,365,643	0.35	其他
合计	1,966,729,537	74.34	-

序号	子公司名称	注册地	注册资本/出资额 （万元）	法定 代表人	业务性质	直接/间接持股比例（%）
1	廊坊京御房地产开发有限公司	河北省固安县	70,000	孟惊	房地产开发、销售与经营	100.00
2	廊坊市京御幸福房地产开发有限公司	河北省廊坊市	99,000	孟惊	房地产开发、销售与经营	100.00
3	固安京御幸福房地产开发有限公司	河北省固安县	290,000	孟惊	房地产开发、销售与经营	44.83
4	固安华夏幸福基业房地产开发有限公司	河北省固安县	60,000	孟惊	房地产开发、销售与经营	49.00
5	香河京御房地产开发有限公司	河北省香河县	30,000	孟惊	房地产开发、销售与经营	100.00
6	大厂京御房地产开发有限公司	河北省大厂回族自治县	20,000	孟惊	房地产开发、销售与经营	100.00
7	大厂京御幸福房地产开发有限公司	河北省大厂回族自治县	31,000	胡学文	房地产开发、销售与经营	100.00
8	大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司	河北省大厂回族自治县	120,000	孟惊	房地产开发、销售与经营	100.00
9	怀来京御房地产开发有限公司	河北省怀来县	50,000	孟惊	房地产开发、销售与经营	100.00
10	永定河房地产开发有限公司	河北省固安县	40,810	孟惊	房地产开发、销售与经营	50.50
11	京御南海置业有限公司	山东省文登市	5,000	孟惊	房地产开发、销售与经营	100.00
12	廊坊市幸福基业房地产开发有限公司	河北省廊坊市	120,000	孟惊	房地产开发、销售与经营	58.33
13	怀来京御幸福房地产开发有限公司	河北省怀来县	5,000	孟惊	房地产开发、销售与经营	100.00
14	秦皇岛京御房地产开发有限公司	河北省秦皇岛	5,000	孟惊	房地产开发、销售与经营	100.00
15	沈阳京御幸福房地产开发有限公司	辽宁省沈阳市	5,000	孟惊	房地产开发、销售与经营	100.00
16	天津幸福基业房地产投资有限公司	天津市武清区	10,000	孟惊	房地产开发、销售与经营	100.00
17	沈阳幸福基业房地产开发有限公司	辽宁省沈阳市	5,000	孟惊	房地产开发、销售与经营	100.00
18	沈阳孔雀城房地产开发有限公司	辽宁省沈阳市	5,000	孟惊	房地产开发、销售与经营	100.00
19	镇江幸福基业房地产开发有限公司	江苏省镇江市	50,000	孟惊	房地产开发、销售与经营	100.00
20	香河幸福基业物业服务有限公司	河北省香河县	100	孟惊	物业	100.00
21	固安县华御温泉度假酒店服务有限公司	河北省固安县	100	孟惊	酒店服务	100.00
22	固安幸福基业资产管理有限公司	河北省固安县	1,000	轷震宇	园区配套建设	100.00
23	大厂回族自治县常青藤苗圃有限公司	河北省大厂回族自治县	500	轷震宇	园林绿化，苗木、花卉、草坪的培育、生产与销售	100.00
24	三浦威特园区建设发展有限公司	河北省固安县	50,000	胡学文	园区投资开发与管理	100.00
25	大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司	河北省大厂回族自治县	196,000	胡学文	园区投资开发与管理	51.02
26	怀来鼎兴投资开发有限公司	河北省怀来县	2,000	孟惊	园区投资开发与管理	100.00
27	文安鼎泰园区建设发展有限公司	河北省文安县	20,000	胡学文	园区投资开发与管理	100.00
28	沈阳鼎盛园区建设发展有限公司	辽宁省沈阳市	5,000	胡学文	园区投资开发与管理	100.00
29	沈阳鼎通园区建设发展有限公司	辽宁省沈阳市	5,000	胡学文	园区投资开发与管理	100.00
30	沈阳鼎凯园区建设发展有限公司	辽宁省沈阳市	5,000	胡学文	园区投资开发与管理	100.00
31	天津鼎达基业投资有限公司	天津市武清区	20,000	胡学文	园区投资开发与管理	100.00
32	固安鼎凯园区建设发展有限公司	河北省固安县	10,000	胡学文	园区投资开发与管理	100.00
33	无锡鼎鸿园区建设发展有限公司	江苏省无锡市	50,000	胡学文	园区投资开发与管理	100.00
34	镇江鼎达园区建设发展有限公司	江苏省镇江市	10,000	胡学文	园区投资开发与管理	100.00
35	香河鼎泰园区建设发展有限公司	河北省香河县	10,000	胡学文	园区投资开发与管理	100.00
36	固安九通基业公用事业有限公司	河北省固安县	500	孟惊	公共事业管理	100.00
37	固安九通基业园区建设发展有限公司	河北省固安县	4,000	孟惊	园区投资开发与管理	100.00
38	沈阳华夏新城建设发展有限公司	辽宁省沈阳市	5,000	程昌焱	市政公用工程施工承包	100.00
39	大厂九通基业投资顾问有限公司	河北省大厂回族自治县	5,000	孟惊	投资咨询管理	100.00
40	固安肽谷药业科技有限公司	河北省固安县	1,000	胡学文	生物医药研发	100.00
41	幸福基业投资有限公司	河北省固安县	5,000	孟惊	商业、酒店、教育、医疗项目进行投资及投资管理；投资咨询	100.00

42	廊坊幸福基业教育投资有限公司	河北省固安县	3,000	轷震宇	教育产业进行投资及资产管理。	100.00
43	廊坊幸福基业医疗投资有限公司	河北省固安县	3,000	轷震宇	医疗产业进行投资及资产管理。	100.00
44	廊坊幸福港湾资产管理有限公司	河北省固安县	1,000	轷震宇	资产管理	100.00
45	无锡幸福基业房地产开发有限公司	江苏省无锡市	100,000	孟惊	房地产开发与经营	51.00
46	廊坊市幸福基业房地产经纪有限公司	河北省廊坊市	100	轷震宇	房地产信息咨询；房屋买卖居间、代理，房屋租赁居间、代理	100.00
47	嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司	浙江省嘉善县	60,000	胡学文	园区投资开发与管理	100.00
48	固安九通新盛园区建设发展有限公司	河北省固安县	30,000	胡学文	园区投资开发与管理	51.00
49	廊坊幸福农庄旅游开发有限公司	河北省固安县	1,000	轷震宇	旅游资源开发、农业观光、旅游资产管理	100.00
50	霸州鼎兴园区建设发展有限公司	河北省霸州县	10,000	胡学文	园区投资开发与管理	100.00
51	霸州孔雀城房地产开发有限公司	河北省霸州县	10,000	孟惊	房地产开发销售	100.00
52	嘉兴京御房地产开发有限公司	浙江省嘉善县	5,000	孟惊	房地产开发与经营	100.00
53	香河孔雀城房地产开发有限公司	河北省香河县	85,875	孟惊	房地产开发	40.00
54	永清鼎泰园区建设发展有限公司	河北省永清县	20,000	胡学文	园区投资开发与管理	100.00