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2015年10月19日 星期一 上一期  下一期
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江苏银河电子股份有限公司

 证券代码:002519 证券简称:银河电子 公告编号:2015-083

 江苏银河电子股份有限公司

 第五届董事会第三十二次会议决议暨复牌公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 特别提示:

 因本公司筹划对非公开发行股票方案进行调整,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,经公司申请,公司股票自 2015 年 10 月 12 日上午开市起停牌。在公司停牌期间,公司及相关各方积极推动各项工作,于2015年10月16日召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了与本次调整非公开发行方案相关议案。据此,经公司申请,公司股票将于2015年10月19日(星期一)开市起复牌。

 江苏银河电子股份有限公司(以下或简称“公司”)第五届董事会第三十二次会议通知于2015年10月13日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2015年10月16日在公司行政研发大楼三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其董事张红、薛利军、徐亮、独立董事陈友春、黄雄、于北方以通讯方式出席。会议由董事长吴建明先生主持,本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

 经与会董事认真审议,并以投票表决的方式审议通过了以下议案:

 一、会议逐项审议并通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票预案中相关事项的议案》。

 根据公司对目前资本市场发展情况、公司融资规划及部分认购公司非公开发行股票对象的自身实际情况的综合考虑,董事会同意公司对2015年非公开发行股票方案中发行数量、定价基准日、募集资金用途和募集资金金额作部分调整。

 1、发行数量

 本次非公开发行股票数量为不超过134,498,986 股(含)。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行数量将做相应调整。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 2、定价基准日、发行价格及定价原则

 公司本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日。

 公司本次非公开发行股票的发行价格为14.87元/股(不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%)。若股份公司股票在定价基准日至发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将对发行价格作相应调整。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 3、募集资金用途

 本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过200,000.00万元,在扣除发行费用后实际募集资金将用于新能源汽车关键部件产业化项目、新能源汽车空调系统产业化项目、智能机电设备及管理系统产业化项目、研发中心建设项目和补充营运资金。

 在募集资金到位前,公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作,在募集资金到位后,募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入募集资金总额,不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 董事吴建明和顾革新作为公司控股股东银河电子集团投资有限公司董事因银河电子集团投资有限公司通过中信建投基金银河2号资产管理计划认购本次非公开发行股份成为关联董事;董事薛利军和徐亮因通过中信建投基金银河1号资产管理计划认购本次非公开发行股份成为关联董事,董事庞鹰因其哥哥庞可伟通过中信建投基金银河1号资产管理计划认购本次非公开发行股份成为关联董事;董事张红因其配偶杨晓玲参与认购本次非公开发行股份成为关联董事,回避了对相关议案的表决,其余三名非关联董事参与表决。

 上述议案均需提交公司股东大会审议。

 公司独立董事对本议案发表了明确同意意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《关于调整公司2015年非公开发行股票预案中相关事项的公告》详见证券时报、中国证券报以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 二、会议审议并通过了《关于公司2015年非公开发行股票预案(修订稿)的议案》。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 修订后的《江苏银河电子股份有限公司2015年非公开发行股票预案(修订稿)》和公司独立董事对本议案发表的意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 关联董事吴建明、张红、顾革新、薛利军、徐亮、庞鹰回避表决,其余三名非关联董事参与表决。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 三、会议审议并通过了《关于修订公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

 根据对本次非公开发行方案中募集资金用途和募集资金金额等事项的调整,同意公司对《2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》作相应修订。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 修订后的《江苏银河电子股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》和公司独立董事对本议案发表的意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 四、会议逐项审议并通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>或<股份认购补充协议>的议案》。

 1、关于公司与杨晓玲签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议的议案

 就本次非公开发行股票相关情况调整以后,公司拟向杨晓玲非公开发行股票,杨晓玲认购总数不超过6,724,949股。

 关联董事张红回避表决。

 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

 2、关于公司与张家书签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议的议案

 就本次非公开发行股票相关情况调整以后,公司拟向张家书非公开发行股票,张家书认购总数不超过8,069,939股。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 3、关于公司与林超签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议的议案

 就本次非公开发行股票相关情况调整以后,公司拟向林超非公开发行股票,林超认购总数不超过19,952,678股。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 4、关于公司与林增佛签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议的议案

 就本次非公开发行股票相关情况调整以后,公司拟向林增佛非公开发行股票,林增佛认购总数不超过13,672,069股。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 5、关于公司与中信建投基金管理有限公司签署的股份认购补充协议的议案

 就本次非公开发行股票相关情况调整以后,公司与中信建投基金管理有限公司签署《股份认购补充协议》。

 中信建投基金管理有限公司拟设立中信建投基金银河 1号资产管理计划、中信建投基金银河2 号资产管理计划。其中中信建投基金银河 1号资产管理计划认购总数不超过23,537,323股,由公司的部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工等相关人员全额认购,并交由中信建投基金管理有限公司设立和管理。中信建投基金银河2号资产管理计划认购总数不超过15,467,383股,由银河电子集团投资有限公司和张家港市塘桥镇资产经营公司全额认购,并交由中信建投基金管理有限公司设立和管理。

 关联董事吴建明、张红、顾革新、薛利军、徐亮、庞鹰回避表决,其余三名非关联董事参与表决。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 6、关于公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署的股份认购补充协议的议案

 公司拟向西藏瑞华投资发展有限公司非公开发行股票,西藏瑞华投资发展有限公司认购总数不超过13,449,899股。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 7、关于公司与华安基金管理有限公司签署的股份认购补充协议的议案

 公司拟向华安基金管理有限公司非公开发行股票,华安基金管理有限公司设立华安-中兵资产管理计划,该计划由中兵投资管理有限责任公司全额认购,认购总数不超过20,174,848 股。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 8、关于公司与北信瑞丰基金管理有限公司签署的股份认购补充协议的议案

 公司拟向北信瑞丰基金管理有限公司非公开发行股票,北信瑞丰基金管理有限公司设立北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划,该计划由南方工业资产管理有限责任公司及其内部员工全额认购,认购总数不超过2,017,484股。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 9、关于公司与南方工业资产管理有限责任公司签署的股份认购补充协议的议案

 公司拟向南方工业资产管理有限责任公司非公开发行股票,南方工业资产管理有限责任公司认购总数不超过11,432,414股。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 上述议案四项下所有子议案均需提交公司股东大会逐项审议。

 就本次非公开发行股票方案调整情况,上述所有股份认购方均与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》或《股份认购补充协议》,上述协议需在本次非公开发行调整方案获得公司股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准后生效。

 公司独立董事对本议案发表了明确同意意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协议的公告》详见证券时报、中国证券报以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 五、会议审议并通过了《关于提请股东大会同意银河电子集团投资有限公司免于发出要约增持股份的议案》。

 本次非公开发行前,公司控股股东为银河电子集团,持有股份比例为34.66%。本次非公开发行完成后,银河电子集团持股比例为28.04%,公司控股股东仍为银河电子集团,控制关系没有变,根据《上市公司收购管理办法》,银河电子集团投资有限公司符合免于以要约方式增持公司股份的条件。在经公司股东大会非关联股东同意银河电子集团免于以要约收购方式增持公司股份后,根据《收购管理办法》第62条规定可以免于向中国证监会提交豁免申请。

 综上,公司董事会提请公司股东大会批准银河电子集团免于按照有关规定向全体股东发出(全面)要约增持申请。

 公司独立董事对本议案发表了明确同意意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 关联董事吴建明、顾革新回避表决,本议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

 六、会议审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

 鉴于公司已于2015年9月11日完成了暂缓授予部分限制性股票的登记上市工作,公司股本相应增加48万股。根据上述调整,同意公司对《公司章程》中注册资本及股本作相应修改。

 《章程修正案》和修订后的《公司章程》(2015年10月)详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 七、会议审议并通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

 公司定于2015年11月3日下午15:00在公司行政研发大楼底楼会议室召开2015年第五次临时股东大会,会议主要审议关于调整公司2015年非公开发行股票预案中相关事项的议案及修订《公司章程》等相关事项。

 《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 特此公告。

 江苏银河电子股份有限公司董事会

 2015年10月16日

 证券代码:002519 证券简称:银河电子 公告编号:2015-084

 江苏银河电子股份有限公司

 第五届监事会第二十四次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 江苏银河电子股份有限公司(以下或简称“公司”)第五届监事会第二十四次会议,于2015年10月13日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案,并于2015年10月16日在公司行政研发大楼底楼会议室以通讯方式召开,本次会议应到监事3名,实到监事3名。会议由周黎霞主持,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

 经与会监事认真审议,并以投票表决的方式审议了如下事项:

 一、会议逐项审议了《关于调整公司2015年非公开发行股票预案中相关事项的议案》

 根据公司对目前资本市场发展情况、公司融资规划及部分认购公司非公开发行股票对象的自身实际情况的综合考虑,公司拟对2015年非公开发行股票方案中发行数量、定价基准日、募集资金用途和募集资金金额作部分调整。

 (一)发行数量

 本次非公开发行股票数量为不超过134,498,986 股(含)。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行数量将做相应调整。

 (二)定价基准日、发行价格及定价原则

 公司本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日。

 公司本次非公开发行股票的发行价格为14.87元/股(不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%)。若股份公司股票在定价基准日至发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将对发行价格作相应调整。

 (三)募集资金用途

 本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过200,000.00万元,在扣除发行费用后实际募集资金将用于新能源汽车关键部件产业化项目、新能源汽车空调系统产业化项目、智能机电设备及管理系统产业化项目、研发中心建设项目和补充营运资金。

 在募集资金到位前,公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作,在募集资金到位后,募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入募集资金总额,不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

 监事周黎霞、王春亚因通过中信建投基金银河1号资产管理计划参与认购本次非公开发行股份需对本议案回避表决,监事张恕华因其子周文通过中信建投基金银河1号资产管理计划参与认购本次非公开发行股份需对本议案回避表决,回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法形成决议,因此本议案提交公司股东大会逐项审议。

 二、会议审议了《关于公司2015年非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

 关联监事周黎霞、张恕华、王春亚需对本议案回避表决,回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法形成决议,因此本议案提交公司股东大会审议。

 三、会议审议并通过了《关于修订公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

 根据对本次非公开发行方案中募集资金用途和募集资金金额等事项的调整,同意公司对《2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》作相应修订。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 四、会议逐项审议了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>或<股份认购补充协议>的议案》

 (一)、关于公司与杨晓玲签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议的议案

 就本次非公开发行股票相关情况调整以后,公司拟向杨晓玲非公开发行股票,杨晓玲认购总数不超过6,724,949股。

 关联监事张恕华回避表决。

 表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

 (二)、关于公司与张家书签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议的议案

 就本次非公开发行股票相关情况调整以后,公司拟向张家书非公开发行股票,张家书认购总数不超过8,069,939股。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 (三)、关于公司与林超签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议的议案

 就本次非公开发行股票相关情况调整以后,公司拟向林超非公开发行股票,林超认购总数不超过19,952,678股。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 (四)、关于公司与林增佛签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议的议案

 就本次非公开发行股票相关情况调整以后,公司拟向林增佛非公开发行股票,林增佛认购总数不超过13,672,069股。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 (五)、关于公司与中信建投基金管理有限公司签署的股份认购补充协议的议案

 就本次非公开发行股票相关情况调整以后,公司与中信建投基金管理有限公司签署《股份认购补充协议》。

 中信建投基金管理有限公司拟设立中信建投基金银河 1号资产管理计划、中信建投基金银河2 号资产管理计划。其中中信建投基金银河 1号资产管理计划认购总数不超过23,537,323股,由公司的部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工等相关人员全额认购,并交由中信建投基金管理有限公司设立和管理。中信建投基金银河2号资产管理计划认购总数不超过15,467,383股,由银河电子集团投资有限公司和张家港市塘桥镇资产经营公司全额认购,并交由中信建投基金管理有限公司设立和管理。

 关联监事周黎霞、张恕华、王春亚需对本议案回避表决,回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法形成决议,因此本项子议案直接提交公司股东大会审议。

 (六)、关于公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署的股份认购补充协议的议案

 公司拟向西藏瑞华投资发展有限公司非公开发行股票,西藏瑞华投资发展有限公司认购总数不超过13,449,899股。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 (七)、关于公司与华安基金管理有限公司签署的股份认购补充协议的议案

 公司拟向华安基金管理有限公司非公开发行股票,华安基金管理有限公司设立华安-中兵资产管理计划,该计划由中兵投资管理有限责任公司全额认购,认购总数不超过20,174,848 股。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 (八)、关于公司与北信瑞丰基金管理有限公司签署的股份认购补充协议的议案

 公司拟向北信瑞丰基金管理有限公司非公开发行股票,北信瑞丰基金管理有限公司设立北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划,该计划由南方工业资产管理有限责任公司及其内部员工全额认购,认购总数不超过2,017,484股。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 (九)、关于公司与南方工业资产管理有限责任公司签署的股份认购补充协议的议案

 公司拟向南方工业资产管理有限责任公司非公开发行股票,南方工业资产管理有限责任公司认购总数不超过11,432,414股。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 上述议案四项下所有子议案均需提交公司股东大会逐项审议。

 就本次非公开发行股票方案调整情况,上述所有股份认购方均与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》或《股份认购补充协议》,上述协议需在本次非公开发行调整方案获得公司股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准后生效。

 五、会议审议并通过了《关于提请股东大会同意银河电子集团投资有限公司免于发出要约增持股份的议案》

 本次非公开发行前,公司控股股东为银河电子集团,持有股份比例为34.66%。本次非公开发行完成后,银河电子集团持股比例为28.04%,公司控股股东仍为银河电子集团,控制关系没有变,根据《上市公司收购管理办法》,银河电子集团投资有限公司符合免于以要约方式增持公司股份的条件。在经公司股东大会非关联股东同意银河电子集团免于以要约收购方式增持公司股份后,根据《收购管理办法》第62条规定可以免于向中国证监会提交豁免申请。

 综上,公司监事会提请公司股东大会批准银河电子集团免于按照有关规定向全体股东发出(全面)要约增持申请。

 关联监事周黎霞回避表决。

 表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 特此公告。

 江苏银河电子股份有限公司监事会

 2015年10月16日

 证券代码:002519 证券简称:银河电子 公告编号:2015-086

 江苏银河电子股份有限公司关于调整公司2015年

 非公开发行股票预案中相关事项的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 重要内容提示:

 1、 公司本次非公开发行股票数量由不超过158,708,805股(含)调减为不超过134,498,986股(含)。

 2、 公司本次非公开发行股票的定价基准日由第五届董事会第二十五次会议决议公告日(2015年6月15日)调整为第五届董事会第三十二次会议决议公告日(2015年10月19日)

 3、 公司本次非公开发行股票的发行价格不变,为14.87元/股。

 4、 募集资金总额由不超过236,000万元变更为不超过200,000万元。取消了原募投项目基于“互联网+”的新能源汽车充电站建设与运营项目,新增了新能源汽车空调系统产业化项目及补充营运资金,增加了对智能机电设备及管理系统产业化项目的投资。

 一、本次非公开发行预案

 江苏银河电子股份有限公司(以下或简称“公司”)于2015年6月12日召开的第五届董事会第二十五次会议和2015年9月9日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了公司2015年非公开发行A股股票相关事项。公司原拟向杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金拟设立的银河1号和中信建投基金银河2号、西藏瑞华投资、华安基金设立的华安-中兵资产管理计划、南方工业资产、北信瑞丰基金设立的北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划合计发行158,708,805股(含),发行价格为14.87元/股,拟募集资金总额不超过236,000.00万元(含发行费用),募集资金拟投资基于“互联网+”的新能源汽车充电站建设与运营项目、新能源汽车关键部件产业化项目、智能机电设备及管理系统产业化项目和研发中心建设项目四个项目。

 二、本次非公开发行预案的调整

 公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票预案中相关事项的议案》,对发行数量和部分认购对象认购规模、定价基准日、募集资金用途和募集资金金额进行调整,认购对象和发行价格不变,主要内容调整情况如下:

 (一)发行方案的调整

 原方案中,本次非公开发行拟募集资金总额不超过236,000.00万元(含发行费用),募集资金拟投资以下项目:

 单位:万元

 ■

 根据公司对市场发展情况、公司融资规划并结合部分认购对象的自身实际情况的综合考虑,公司调整了募投项目,调整以后,本次非公开发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元(含发行费用),募集资金拟投资以下项目:

 单位:万元

 ■

 由于调整了募投项目,本次非公开发行股票的发行数量由不超过158,708,805股(含)调减为不超过134,498,986股(含),原认购对象杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建设基金银河1号减少了认购的数量和金额,其它认购对象认购的数量和金额不变。具体调整情况如下:

 原方案为:

 ■

 新方案为:

 ■

 (二)定价基准日、发行价格及定价原则

 公司本次非公开发行股票的定价基准日由第五届董事会第二十五次会议决议公告日(2015年6月15日)调整为第五届董事会第三十二次会议决议公告日(2015年10月19日),公司本次非公开发行股票的发行价格不变,为14.87元/股(不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%)。

 (三)本次非公开发行股票的背景和目的中增加了新能源汽车空调系统领域的介绍,详见“第一节 本次非公开发行股票方案概要/(二)把握先发优势的市场契机,大力开拓公司在新能源汽车空调系统领域的市场空间。”删减了“互联网+”新能源汽车充电站运营项目的介绍。

 (四)更新了本次非公开发行已取得的审批情况。

 本次非公开发行A股股票方案已经公司第五届董事会第二十五次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过,关于公司非公开发行股票预案中相关事项调整的议案已经第五届董事会第三十二次会议审议通过,尚需履行如下批准程序:

 1、公司2015年第五次临时股东大会批准本次非公开发行股票方案相关调整事项;

 2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

 (五)更新了认购对象林超、林增佛、张家书的与公司最近24个月发生重大交易的进展情况,包括林超控制企业的情况,以及更新了认购对象西藏瑞华的财务数据,详见“第二节 发行对象基本情况”。

 (六)更新了附条件生效的股份认购协议的内容摘要,包括认购数量和履约保证金,详见“第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要”。

 (七)因本次募投项目的变化,更新了募集资金投资项目的具体情况,包括增加了新能源汽车空调系统产业化项目和补充与主营业务相关的营运资金相关的介绍以及更新了用于新能源汽车关键部件产业化项目以及研发中心建设项目政府报批情况,详见“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、本次募集资金投资项目的具体情况”。

 特此公告。

 江苏银河电子股份有限公司董事会

 2015年10月16日

 证券代码: 002519 证券简称:银河电子 公告编号:2015-085

 江苏银河电子股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协议的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、交易概述

 江苏银河电子股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第二十五次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》和《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案,公司拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过158,708,805股(含158,708,805股)人民币普通股(以下简称“本次非公开发行”),募集资金总额不超过236,000万元(含发行费用)。2015年6月12日,公司分别与杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金管理有限公司(代表中信建投基金银河1号资产管理计划和中信建投基金银河2号资产管理计划)、西藏瑞华投资发展有限公司、华安基金管理有限公司(代表华安-中兵资产管理计划)、南方工业资产管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司(代表北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划)签署了《附条件生效的股份认购协议》。

 2015 年 10 月 16 日,第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票预案中相关事项的议案》等相关议案,对本次非公开发行股票方案进行了调整,对发行数量和部分认购对象认购规模、定价基准日、募集资金用途和募集资金金额进行调整,认购对象和发行价格不变,2015年10月16日,公司分别与杨晓玲、张家书、林超、林增佛重新签署了《附条件生效的股份认购协议》,同时公司与中信建投基金(代表中信建投基金银河1号和中信建投基金银河2号)、西藏瑞华投资、华安基金(代表华安-中兵资产管理计划)、南方工业资产、北信瑞丰基金(代表北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划)签署了《股份认购补充协议》。

 二、特定对象基本情况

 (一)杨晓玲

 住所:安徽省合肥市蜀山区

 与公司5%以上股东、副董事长张红先生为夫妻关系,为公司关联人,认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易。

 (二)张家书

 住所:河南省淅川县厚坡镇

 张家书先生最近五年一直在洛阳嘉盛电源科技有限公司任职总经理。与公司董事、监事、高管及5%以上股东不存在任何关联关系。

 (三)林超

 住所:福州市台江区安里

 林超先生最近五年一直在福建骏鹏通信科技有限公司任职董事长。与公司董事、监事、高管及5%以上股东不存在任何关联关系。

 (四)林增佛

 住所:福州市仓山区对湖路

 林增佛先生最近五年一直在福建骏鹏通信科技有限公司任职总经理。与公司董事、监事、高管及5%以上股东不存在任何关联关系。

 (五)中信建投基金管理有限公司

 住所:北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室

 法定代表人:蒋月勤

 注册资本:15,000 万元

 公司类型:其他有限责任公司

 经营范围:基金募集;基金销售;特定客户资产管理;资产管理;中国证监会许可的其他业务。

 (1)中信建投基金银河1号资产管理计划

 中信建投基金银河1号资产管理计划拟由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工等相关人员自筹资金出资设立,专项用于认购公司本次非公开发行的股票。中信建投基金银河1号资产管理计划为公司关联人,认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易。

 (2)中信建投基金银河2号资产管理计划

 中信建投基金银河2号资产管理计划拟由公司控股股东银河电子集团投资有限公司和张家港市塘桥镇资产经营公司全额认购。中信建投基金银河2号资产管理计划为公司关联人,认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易。

 (六)西藏瑞华投资发展有限公司

 住所:拉萨市柳梧新区管委会大楼

 法定代表人:张建斌

 注册资本:5,000 万元

 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

 经营范围:股权投资;资产管理;实业投资;计算机软件研发及销售[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项活动。

 西藏瑞华投资发展有限公司与公司董事、监事、高管及5%以上股东不存在任何关联关系。

 (七)华安基金管理有限公司

 住所:上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层

 法定代表人:朱学华

 注册资本:15,000 万元

 公司类型:有限责任公司(国有控股)

 经营范围:基金设立,基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

 中兵投资管理有限责任公司作为华安-中兵资产管理计划的委托人,全额认购银河电子本次非公开发行的股票。中兵投资管理有限责任公司与公司董事、监事、高管及5%以上股东不存在任何关联关系。

 (八)南方工业资产管理有限责任公司

 住所:北京市月坛南街7号

 法定代表人:李守武

 注册资本:200,000 万元

 公司类型:有限责任公司(法人独资)

 经营范围:实业投资;信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 南方工业资产管理有限责任公司与公司董事、监事、高管及5%以上股东不存在任何关联关系。

 (九)北信瑞丰基金管理有限公司

 住所:北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

 法定代表人:周瑞明

 注册资本:17,000 万元

 公司类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

 经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

 北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划由南方工业资产管理有限责任公司及内部员工出资设立,专项用于认购银河电子本次非公开发行的股票。南方工业资产管理有限责任公司与公司董事、监事、高管及5%以上股东不存在任何关联关系。

 三、调整后认购对象与公司签署的附条件生效的股份认购协议或补充协议的主要内容

 2015年10月16日,公司分别与杨晓玲、张家书、林超、林增佛重新签署了《附条件生效的股份认购协议》,同时公司与中信建投基金(代表中信建投基金银河1号和中信建投基金银河2号)、西藏瑞华投资、华安基金(代表华安-中兵资产管理计划)、南方工业资产、北信瑞丰基金(代表北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划)签署了《股份认购补充协议》,协议主要内容摘要如下:

 (一)协议主体

 甲方(认购方):杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金银河1号和中信建投基金银河2号、西藏瑞华投资、华安基金(华安-中兵资产管理计划)、南方工业资产、北信瑞丰基金(北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划)

 乙方(发行人): 银河电子

 (二)认购价格

 根据认购协议的约定,发行人本次非公开发行股票的价格为14.87元/股,即不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。

 如果发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价格及发行数量将作出相应调整。

 (三)认购数量

 根据认购协议的约定,各认购方认购发行人本次非公开发行股票数量如下:

 ■

 如果发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,认购数量将随发行价格作相应调整。

 (四)股款支付时间和支付方式

 根据认购协议的约定,认购方同意在发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内,将认购款总金额足额缴付至发行人在缴款通知中指定的银行账户。

 (五)锁定期

 认购方本次认购的股票自发行人本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定,根据发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

 (六)违约责任

 违约责任条款:

 本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、承诺或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)乙方股东大会通过;或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免,不构成乙方违约,乙方无需承担任何民事责任。

 本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方,并在事件发生后15日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

 履约保证金条款:

 (1)自本协议签署完成之日起3个工作日内,杨晓玲、西藏瑞华投资发展有限公司、华安基金管理有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司向乙方支付本次认购价款的5%作为履约保证金。

 (2)自本协议签署完成之日起3个工作日内,林超、林增佛、张家书向乙方支付不低于本次认购价款的10%作为履约保证金。

 (3)本协议签订后3个工作日内,中信建投基金管理有限公司拟设立的中信建投基金银河1号资产管理计划和中信建投基金银河2号资产管理计划的委托人分别向乙方支付本次认购价款的5%作为履约保证金。前述履约保证金应由甲方支付到乙方指定的账户,甲方逾期未缴纳该保证金的,乙方有权单方面解除本协议。

 若本协议所规定的相关生效条件未成就,则双方同意解除本协议。协议解除后,乙方应在3个工作日内将甲方已缴纳的履约保证金退还给甲方。

 本协议生效后,履约保证金将冲抵甲方的股份认购款。

 如甲方未按照本协议约定按时足额缴纳认购款,则其缴纳的履约保证金将归乙方所有,其不得要求返还,且乙方有权单方面解除本协议。

 四、独立董事独立意见

 1、根据目前资本市场发展情况、公司融资规划及部分认购公司非公开发行股票对象的自身实际情况,公司对2015年非公开发行股票方案中发行数量和部分认购对象认购规模、定价基准日、募集资金用途和募集资金金额进行调整。我们认为本次调整是基于实际情况所作出的合理调整,有助于本次非公开发行的顺利进行。本次募集资金用途的部分调整符合公司未来的发展规划,不会对公司生产经营产生不利影响,亦不存在损害公司及其全体股东,特别是中小股东利益的行为。

 2、公司分别与各认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》或《股份认购补充协议》合法,有效。

 3、公司《2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》是基于本次非公开发行方案中募集资金用途和募集资金金额等事项的调整下作的修订,符合公司的实际情况和未来发展战略,我们同意对上述报告进行修订。

 4、我们同意公司控股股东银河电子集团投资有限公司免于发出要约增持股份。

 5、本次审议调整非公开发行股票预案中相关事项的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,形成的决议合法、有效。我们同意对公司非公开发行股票方案等相关事项的调整,同意将相关事项提交股东大会审议。

 江苏银河电子股份有限公司

 2015年10月16日

 证券代码:002519 证券简称:银河电子 公告编号:2015-087

 江苏银河电子股份有限公司

 关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 江苏银河电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十二次会议决定召开2015年第五次临时股东大会,现将召开公司2015年第五次临时股东大会的有关事项通知如下:

 一、召开会议基本情况

 1、会议届次:2015年第五次临时股东大会。

 2、会议召集人:公司董事会。公司第五届董事会在2015年10月16日召开的第三十二次会议上审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

 3、会议召开的合法、合规性:公司第五届董事会召集、召开本次临时股东大会符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

 4、会议召开时间

 (1)现场会议时间:2015年11月3日 下午15:00

 (2)网络投票时间:2015年11月2日至2015年11月3日

 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月3日交易日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月2日下午15:00至2015年11月3日下午15:00期间的任意时间。

 5、会议召开地点:江苏省张家港市塘桥镇南环路188号公司行政研发大楼底楼会议室

 6、股权登记日:2015年10月28日

 7、会议召开方式:本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

 (1)现场表决:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;

 (2)网络投票:本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

 公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

 8、出席对象:

 (1)截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可书面委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件),该股东代理人不必是公司的股东;

 (2)公司董事、监事、高级管理人员;

 (3)公司邀请的见证律师。

 二、会议审议事项

 (一)本次股东大会审议的议案,已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过,详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《第五届董事会第三十二次会议决议公告》,审议事项具备合法性和完备性。

 (二)会议审议的议案

 1、关于调整公司2015年非公开发行股票预案中相关事项的议案(逐项表决)

 2、关于公司2015年非公开发行股票预案(修订稿)的议案

 3、关于修订公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

 4、关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》或《股份认购补充协议》的议案(逐项表决)

 5、关于提请股东大会同意银河电子集团投资有限公司免于发出要约增持股份的议案

 6、关于修改《公司章程》的议案

 注:上述议案均为特别决议方式审议,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)有效表决权的2/3以上通过,且议案1-5属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(除上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东)的表决结果进行单独计票并予以披露。

 三、出席会议登记方法

 1、登记时间:2015年10月29日-10月30日(上午9:00-11:00、下午13:00-16:00)。

 2、登记地点:公司证券投资部

 3、登记方式:

 (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

 (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

 (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

 (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2015年10月30日下午16时前送达或传真至公司证券投资部,并来电确认),本次会议不接受电话登记。

 四、参加网络投票的具体操作流程

 在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

 五、其他事项

 1、会议联系方式

 会议联系人:吴刚、徐鸽 邮箱:yhdm@yinhe.com

 联系电话:0512-58449138 传真:0512-58449267

 地址:江苏省张家港市塘桥镇南环路188号 邮编:215611

 2、本次股东大会会期预计半天,出席者交通、食宿费用自理。

 六、备查文件

 1、第五届董事会第三十二次会议决议;

 江苏银河电子股份有限公司董事会

 二〇一五年十月十九日

 附件一:

 参加网络投票的具体操作流程

 一、通过深交所交易系统投票的程序

 1、投票代码:深市股东的投票代码为“362519”。

 2、投票简称:“银河投票”。

 3、 投票时间:2015年11月3日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

 4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

 (1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

 (2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

 (1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

 (2)选择公司会议进入投票界面;

 (3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案则填写选举票数。

 6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

 (1)在投票当日,“银河投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

 (2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

 (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

 股东大会总议案对应的议案号为100,申报价格为100.00元。

 需逐项表决的议案,如议案1中有多个需表决的子议案,1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决,1.01元代表议案1中子议案(1),1.02元代表议案1中子议案(2),依此类推。

 本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:

 表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

 ■

 (4)在“委托数量”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3股代表弃权。

 表2 表决意见对应“委托数量”一览表

 ■

 (5)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

 股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

 (6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

 二、通过互联网投票系统的投票程序

 1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月2日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2015年11月3日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

 3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

 附件二:

 授权委托书

 兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2015年11月3日召开的江苏银河电子股份有限公司2015年第五次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

 ■

 委托人签名(盖章): 身份证号码:

 持股数量: 股东帐号:

 受托人签名: 身份证号码:

 受托日期:附注:

 1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示,则受托人有权按照自己的意思进行表决。

 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

 3、单位委托须经法定代表人签字,并加盖单位公章;自然人委托须经本人签字。

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