证券代码：002706 证券简称：良信电器 公告编码：2015-085

　上海良信电器股份有限公司

　第四届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于 2015年10月16日在公司一号会议室召开，本次会议通知已于会议召开三日前以电话、电子邮件等形式发出。本次会议采取现场会议与通讯表决相结合的方式，应参加本次会议表决的董事为9人，实际参加本次会议表决的董事为9人。董事任思龙先生主持会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　会议逐项审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《上海良信电器股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　二、审议通过了《关于调整上海良信电器股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　因公司董事长、总裁任思龙认购本次非公开发行的股份，关联董事任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖作为实际控制人一致行动人回避表决。

　具体如下：

　1、发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过1,436万股（含1,436万股），其中任思龙先生拟认购金额不超过9,000万元人民币，卢生江先生拟认购金额不超过3,000万元人民币。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行数量进行相应调整。最终发行数量将由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时的具体情况协商确定。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　2、发行价格和定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于35.97元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。任思龙、卢生江不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、审议通过了《关于上海良信电器股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　因公司董事长、总裁任思龙认购本次非公开发行的股份，关联董事任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖作为实际控制人一致行动人回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　《上海良信电器股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者可查询详细内容。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　四、审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同（修订版）的议案》。

　因公司董事长、总裁任思龙认购本次非公开发行的股份，关联董事任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖作为实际控制人一致行动人回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同（修订版）>的公告》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者可查询详细内容。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　五、审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明（修订稿）》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者可查询详细内容。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　六、审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》

　根据《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司2014年度利润分配方案实施完成后，需对公司预留限制性股票数量进行相应调整，公司预留限制性股票数量由20.3万股调整为26.39万股。

　公司监事会、独立董事对该议案发表的意见，详见2015年10月19日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　《关于对预留限制性股票数量进行调整的公告》详见2015年10月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　七、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2014年11月19日召开的2014年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年10月28日为授予日，向50名激励对象授予预留限制性股票26.39万股，授予价格为19.99元/股。

　公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见2015年10月19日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见2015年10月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　八、审议通过了《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

　董事会同意公司在预留限制性股票授予登记完成后，根据中登确认的总股本，增加公司注册资本并修订《公司章程》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　九、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　公司定于2015年11月4日（星期三）召开公司2015年第三次临时股东大会，具体情况以股东大会通知为准。

　特此公告!

　上海良信电器股份有限公司

　董事会

　2015年10月16日

　证券代码：002706 证券简称：良信电器 公告编码：2015-086

　上海良信电器股份有限公司

　第四届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2015年10月16日在良信公司三号会议室召开，本次会议通知已于会议召开三日前以电话、电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王建东先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。

　会议逐项审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《上海良信电器股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　二、审议通过了《关于调整上海良信电器股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　1、发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过1,436万股（含1,436万股），其中任思龙先生拟认购金额不超过9,000万元人民币，卢生江先生拟认购金额不超过3,000万元人民币。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行数量进行相应调整。最终发行数量将由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时的具体情况协商确定。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　2、发行价格和定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于35.97元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。任思龙、卢生江不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、审议通过了《关于上海良信电器股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　《上海良信电器股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者可查询详细内容。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　四、审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同（修订版）的议案》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同（修订版）>的公告》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者可查询详细内容。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　五、审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明（修订稿）》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者可查询详细内容。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　六、审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》

　经审核，监事会认为：公司2014年度利润分配方案已于2015 年 4 月 30 日实施完毕。根据《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司本次利润分配方案实施后，需对公司预留限制性股票数量进行相应调整。

　经过上述调整后，公司预留限制性股票数量由20.3万股调整为26.39万股。

　以上调整符合《公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

　《关于对预留限制性股票数量进行调整的公告》详见2015年10月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　七、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　经审核，监事会认为：公司获授预留限制性股票的50名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司的激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，我们同意激励对象获授预留限制性股票。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告!

　上海良信电器股份有限公司

　监事会

　2015年10月16日

　证券代码：002706 证券简称：良信电器 公告编码：2015-087

　上海良信电器股份有限公司

　关于调整非公开发行股票方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 于2015年10月16日召开第四届董事会第二次会议，对第三届董事会第二十次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于上海良信电器股份公有限司非公开发行A股股票方案的议案》之发行价格及定价原则、发行数量进行了调整，除此之外，发行方案其他内容保持不变。有关发行方案的具体调整如下：

　一、发行数量

　原议案内容：

　4、发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过1000万股，其中任思龙先生拟认购金额为9000万元人民币，卢生江先生拟认购金额为3000万元人民币。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行数量进行相应调整。最终发行数量将由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时的具体情况协商确定。

　调整为：

　4、发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过1,436万股（含1,436万股），其中任思龙先生拟认购金额不超过9,000万元人民币，卢生江先生拟认购金额不超过3,000万元人民币。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行数量进行相应调整。最终发行数量将由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时的具体情况协商确定。

　二、发行价格及定价方式

　原议案内容：

　5、发行价格与定价方式

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于51.90元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后,按照《实施细则》的规定由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

　任思龙先生和卢生江先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　调整为：

　5、发行价格与定价方式

　本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于35.97元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后,按照《实施细则》的规定由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

　任思龙先生和卢生江先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　除上述事项调整外，原审议通过的《关于上海良信电器股份公有限司非公开发行A股股票方案的议案》其他内容不变。《关于调整上海良信电器股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。

　特此公告！

　上海良信电器股份有限公司

　董事会

　2015年10月19日

　证券代码：002706 证券简称：良信电器 公告编码：2015-088

　上海良信电器股份有限公司

　关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　上海良信电器股份有限公司(以下简称“良信电器”或“公司”)于 2015 年 7月 6 日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于上海良信电器股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案，并于 2015 年7 月7日披露了《上海良信电器股份有限公司2015年度非公开发行 A 股股票预案》及其相关公告文件。

　结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司于 2015 年 10 月 16日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于上海良信电器股份有限公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》，并于同日在巨潮资讯网发布了《上海良信电器股份有限公司2015年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）》，现将上述预案的修订情况公告如下：

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　特此公告！

　上海良信电器股份有限公司

　董事会

　2015年10月16日

　证券代码：002706 证券简称：良信电器 公告编码：2015-089

　上海良信电器股份有限公司

　关于与特定对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购合同（修订版）》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对第三届董事会第二十次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于上海良信电器股份公有限司非公开发行A股股票方案的议案》之发行价格及定价原则、发行数量进行调整，同时对于《附条件生效的非公开发行股份认购合同》进行了相应修订。公司与任思龙先生、卢生江先生签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同（修订版）》具体情况如下:

　一、已确定发行对象基本情况

　任思龙系公司董事长、总裁，直接持有公司 9.65% 的股份，并通过众为投资间接持有公司0.157%的股份。任思龙为公司的九位实际控制人之一（任思龙、 杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春九位签订一致行动协议的自然人为公司实际控制人）。

　卢生江系公司副总裁、财务总监，持有公司 1.81%的股份。

　二、合同主要内容

　（一）合同主体和签订时间

　合同主体为上海良信电器股份有限公司和任思龙先生、卢生江先生，合同签订时间为本次非公开发行的董事会召开当日，即2015 年 10月16日。

　（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

　1、认购方式：任思龙拟以 9,000 万元人民币的现金认购良信电器本次非公开发行的股份，卢生江拟以 3,000 万元人民币的现金认购良信电器本次非公开发行的股份。

　2、认购价格：任思龙、卢生江的认购价格不低于良信电器本次非公开发行董事会决议公告日前20个交易日良信电器股票交易均价的 90%，即不低于35.97元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　如在定价基准日至发行日期间良信电器发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格将在良信电器取得本次发行核准批文后，按照相关规定由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

　任思龙、卢生江不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　3、限售期：

　任思龙、卢生江承诺，其认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　4、支付方式：

　在良信电器本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，任思龙、卢生江按照良信电器与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入良信电器募集资金专项存储账户。

　（三）合同的生效条件和生效时间

　本合同在下述条件全部满足后立即生效:：

　1、本次非公开发行经良信电器董事会、股东大会决议通过；

　2、任思龙、卢生江认购本次非公开发行的股份经良信电器董事会、股东大会批准；

　3、本次非公开发行取得中国证监会的核准。

　（四）合同附带的保留条款、前置条件

　除本合同所述的生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

　（五）违约责任

　任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　（六）争议解决

　因本合同发生的一切争议，应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。

　三、审议程序

　2015 年 10月16日,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同（修订版）的议案》，同意公司分别与任思龙先生、卢生江先生签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同（修订版）》。

　四、备查文件目录

　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　2、公司与任思龙、卢生江签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同（修订版）》。

　特此公告！

　上海良信电器股份有限公司

　董事会

　2015年10月19日

　证券代码：002706 证券简称：良信电器 编号：2015-090

　上海良信电器股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

　主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明

　（修订稿）

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

　上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了经修订的关于公司非公开发行A股股票的相关议案。国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）,提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。本公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据《意见》中相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：

　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　公司本次非公开发行计划募集资金不超过人民币5.166亿元，发行人民币普通股（A股）股份数量不超过1,436万股。发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

　1、假设宏观经济环境和各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化；

　2、公司第四届董事会第二次会议审议通过的向激励对象授予预留限制性股票将于2015年11月实施完毕，发行股份数量26.39万股，发行价格19.99元/股；

　3、假设本次发行股份数量为1,436万股，募集资金到账金额为5.166亿元（不考虑扣除发行费用的影响）；

　4、考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2015年11月底实施完毕（发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；

　5、2014年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为10,027.48万元， 2015年净利润在此基础上按照-20%、0%、20%的幅度分别预测。本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2015年利润的盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性。投资者不应据此净利润预测进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　6、在预测公司本次非公开发行后，期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除预留限制性股票行权、本次发行募集资金、2014年度现金分红和2015年度净利润之外的影响；

　7、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑预留限制性股票行权及本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　8、上述测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　9、未考虑非经常性损益等因素对财务状况的影响。

　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　■

　注：上表中相关财务指标的计算公式如下：

　1、发行前总股本=公司现总股本11,499.41万股+预留限制性股票行权增加股本26.39万股；

　2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（公司现总股本+预留限制性股票行权增加股本×行权月份次月至年末的月份数÷12)；

　3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（公司现总股本+预留限制性股票行权增加股本×行权月份次月至年末的月份数÷12+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+预留限制性股票行权增加净资产金额×行权月份次月至年末的月份数÷12-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+预留限制性股票行权增加净资产金额×行权月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次发行的募集资金项目投产后，预计未来几年公司的净利润将有所增厚，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

　三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

　1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

　根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

　3、保持稳定的股东回报政策

　公司在《公司章程》中明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求。

　公司于2014年1月21日上市，2013-2014年度，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定，进行了利润分配，现金分红金额（含税）分别为6,891.20万元和3,095.995万元，现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为85.04%和30.88%。

　本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　特此公告。

　上海良信电器股份有限公司董事会

　2015年10月16日

　证券代码：002706 证券简称：良信电器 公告编号：2015-091

　上海良信电器股份有限公司

　关于对预留限制性股票数量进行调整的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　2015年10月16日，上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“良信电器”）召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》，有关事项具体如下：

　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　1、2014 年 9 月 12 日，公司第三届董事会第十三次会议审议并通过《关于<上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、2014 年 10 月 13 日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。

　3、2014 年 11 月 19 日，公司 2014 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请上海良信电器股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　4、2014 年 11 月 28 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　5、2014年12月19日，公司完成了《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作。

　6、2015年10月16日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次预留限制性股票授予日为2015年10月28日，授予50名激励对象26.39万股限制性股票，授予价格19.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。

　二、调整事由

　1、根据《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

　2、公司2014年度权益分派方案已获2015年4月6日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本88,457,000股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　3、公司的《2014年年度权益分派实施公告》刊登于2015年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），确定股权登记日为2015年4月29日，除权除息日为2015年4月30日。

　4、2015年4月30日，公司2014年年度权益分派方案已实施完毕。

　三、调整方法

　根据《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，对预留限制性股票数量进行调整：

　调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）＝20.3×（1＋0.3）＝26.39万股

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　经过本次调整，预留限制性股票数量由原20.3万股调整为26.39万股。

　四、限制性股票数量的调整对公司的影响

　本次对公司预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　五、独立董事对预留限制性股票数量进行调整的独立意见

　公司本次对预留限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中涉及的限制性股票数量调整的规定。且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们一致同意对预留限制性股票数量进行调整。

　六、监事会的审核意见

　监事会认为：公司2014年度利润分配方案已于2015年4月30 日实施完毕。根据《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司本次利润分配方案实施后，需对公司预留限制性股票数量进行相应调整。

　经过上述调整后，公司预留限制性股票数量由20.3万股调整为26.39万股。

　以上调整符合《公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

　七、律师法律意见书的结论意见

　国浩律师（上海）事务所对公司本次预留限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：本次预留限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》以及《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次预留限制性股票的授予条件已经满足。

　八、备查文件

　1、第四届董事会第二次会议决议；

　2、第四届监事会第二次会议决议；

　3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　4、国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书。

　特此公告。

　上海良信电器股份有限公司

　董事会

　2015年10月16日

　证券代码：002706 证券简称：良信电器 公告编号：2015-092

　上海良信电器股份有限公司

　关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2015年10月16日召开的第四届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意预留限制性股票的授予日为2015年10月28日，向激励对象授予相应额度的预留限制性股票。现将有关事项说明如下：

　一、公司股权激励计划的简述

　1、2014 年 9 月 12 日，公司第三届董事会第十三次会议审议并通过《关于<上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、2014 年 10 月 13 日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。

　3、2014 年 11 月 19 日，公司 2014 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请上海良信电器股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　4、2014 年 11 月 28 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　5、2014年12月19日，公司完成了《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作。

　6、2015年10月16日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次预留限制性股票授予日为2015年10月28日，授予50名激励对象26.39万股限制性股票，授予价格为19. 99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。

　二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次预留限制性股票规定的授予条件均已满足，确定授予日为2015年10月28日，满足授予条件的具体情况如下：

　1、良信电器未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1-2项列举的情况，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意于2015年10月28日将26.39万股预留限制性股票向50名激励对象授出。

　三、关于预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的

　说明

　根据《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　经公司2014年年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为以公司现有总股本88,457,000股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次权益分派股权登记日为2015年4月29日，除权除息日为2015年4月30日。

　鉴于公司2014年年度权益分派方案已于2015年4月30日实施完毕，根据《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，对预留限制性股票数量进行调整：

　调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）＝20.3×（1＋0.3）＝26.39万股

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　经过本次调整，预留限制性股票数量由原20.3万股调整为26.39万股。

　四、本次预留限制性股票的授予情况

　根据公司《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：

　1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

　2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

　3、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为中层管理人员、核心业务（技术、管理）人员。

　4、公司本次预留限制性股票的授予日为2015年10月28日。

　5、公司本次授予激励对象预留限制性股票的价格为19.99元/股。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，为每股19.99元，计算过程中涉及权益分派的已作前复权处理。

　6、本次拟向激励对象授予预留限制性股票26.39万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司目前股本总额11,499.41万股的0.23%。

　本次授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

　■

　7、本次预留限制性股票解锁安排

　本次预留限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解锁，解锁时间如下表所示：

　■

　8、解锁业绩考核要求

　预留限制性股票的解锁条件除公司层面的业绩考核要求外，与本激励计划首次授予限制性股票的解锁条件保持一致。

　本激励计划预留限制性股票的考核年度为 2015-2016 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

　在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，

　对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

　9、本次限制性股票授予后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　按照财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　董事会已确定预留限制性股票的授予日为2015年10月28日。假设公司授予日公司股票收盘价为50.30元/股，则按照相关估值工具测算得出的限制性股票公允价值总额为248.53万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。公司2015年-2017年具体摊销情况如下表所示：

　则2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　六、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　七、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的独立意见

　1、本次依据《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象为主要为中层管理人员、核心业务

　（技术、管理）人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　2、董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2015年10月28日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　3、公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中有关授予价格确定的规定。

　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　5、公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

　综上所述，我们一致同意以2015年10月28日作为预留限制性股票的授予日，向50名符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票26.39万股。

　八、监事会的审核意见

　经审核，监事会认为：公司获授预留限制性股票的50名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司的激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，我们同意激励对象获授预留限制性股票。

　九、律师对预留限制性股票授予相关事项的结论意见

　国浩律师（上海）事务所对公司本次预留限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：

　本次预留限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》以及《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次预留限制性股票的授予条件已经满足。

　十、备查文件

　1、第四届董事会第二次会议决议；

　2、第四届监事会第二次会议决议；

　3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　4、国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书。

　特此公告。

　上海良信电器股份有限公司

　董事会

　2015年10月16日

　证券代码：002706 证券简称：良信电器 公告编号：2015-093

　上海良信电器股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开公司2015年第三次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司第四届董事会

　2、会议召开时间：

　现场会议召开日期和时间：2015年11月4日（星期三）下午14:30

　网络投票日期和时间：2015年11月3日-2015年11月4日

　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月4日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月3日下午15:00至2015年11月4日下午15:00期间的任意时间。

　3、现场会议召开地点：上海市浦东新区衡安路668号一号会议室

　4、股权登记日：2015年10月30日（星期五）

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票或网络投票等投票方式中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、会议出席对象

　（1）截至2015年10月30日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项：

　1、审议《上海良信电器股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　2、审议《关于调整上海良信电器股份公有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

　2.01发行数量

　2.02发行价格和定价原则

　3、审议《关于上海良信电器股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　4、审议《关于与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同（修订稿）的议案》

　5、审议《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》

　6、审议《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

　上述议案已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，内容详见2015年10月19日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

　上述议案中1、2、3、4、6议案需股东大会以特别决议通过。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，以上议案将对中小投资者的表决单独计票。 三、会议登记方法

　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

　2、登记时间：2015年11月3日，9:00-11:30,13:00-17:00。

　3、登记地点：上海市浦东新区衡安路668号良信电器董事会办公室；

　4、通讯地址：上海市浦东新区衡安路668号良信电器 邮政编码：200137

　5、登记和表决时提交文件的要求

　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进登记；

　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印。

　四、网络投票的安排

　在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求如下：

　（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

　1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年11月4日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　2、投票代码：362706；投票简称：“良信投票”。

　3、股东投票的具体程序为：

　①输入买入指令；

　②输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01代表议案1中子议案1.1，1.02代表议案1中子议案1.2，以此类推。

　每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　4、输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

　■

　5、确认投票委托完成。

　（二）采用互联网投票的操作流程

　1、股东获取身份认证的具体流程：

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　①申请服务密码的流程：

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　②激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海良信电器股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年11月3日下午15:00至2015年11月4日下午15:00期间的任意时间。

　（三）计票规则

　1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　4、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　5、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　五、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

　2、联系方式

　地址：上海市浦东新区衡安路668号良信电器 董事会办公室；

　邮编：200137

　联系人：方燕

　电话：021-68586632

　传真：021-23025798

　附：授权委托书

　上海良信电器股份有限公司

　董事会

　2015年10月16日

　授权委托书

　上海良信电器股份有限公司：

　本人/本公司/本机构（委托人）现为上海良信电器股份有限公司（以下简称“良信电器”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本公司/本机构出席良信电器2015年第三次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　委托人对受托人的表决指示如下（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决）：

　■

　投票说明：

　1、在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏□内打“√”表示。

　2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　委托人签名（或盖章）：

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人深圳股票帐户卡号码：

　委托人持股数：

　受托人签名：

　受托人身份证号：

　委托日期： 年 月 日