证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2015—045

　吉林吉恩镍业股份有限公司

　第五届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年9月29日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出公司第五届董事会第二十七次会议的通知，会议于2015年10月16日上午9:00时在公司二楼会议室召开。董事应到8名，实到8名，公司部分监事、高管列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长吴术先生主持。会议审议并通过如下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需经公司股东大会审议通过。

　二、逐项审议通过了《关于本次非公开发行公司债券方案的议案》。

　为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

　1.发行规模

　本次公司债券拟发行的规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。最终发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　2.债券品种及期限

　本次公司债券为固定利率债券，期限为3年，具体期限根据债券投资人的要求及市场情况确定。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　3.债券利率及付息方式

　本期债券票面利率在与投资者沟通后协商确定，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率不得超过同期银行贷款基准利率的4倍。发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　4.募集资金用途

　本次发行的公司债券所募集资金拟用于优化公司债务结构、补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　5. 发行方式、发行对象

　本期债券采取向具备相应风险识别和承担能力的特定对象非公开方式发行。本期债券的发行对象为不超过200名（含200名）特定对象。特定对象仅限于机构投资者，应当符合下列条件之一：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）前项所述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（三）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（四）在行业自律组织备案或登记的私募基金及符合本条第（五）、（六）款规定的私募基金管理人；（五）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；（六）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；（七）经证券业协会认可的其他合格机构投资者。有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资非公开发行公司债券有限制性规定的，遵照其规定。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　6.主承销商

　本次公司债券发行拟聘请国开证券有限责任公司为主承销商、簿记管理人，以余额包销方式进行承销。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、决议的有效期

　本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起24个月内有效。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　8、担保情况

　本期公司债券由公司的控股股东——吉林昊融集团股份有限公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需经公司股东大会逐项审议通过。

　本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

　三、审议通过了《关于本次非公开发行公司债券的授权事项的议案》。

　提请股东大会授权董事会在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需经公司股东大会审议通过。

　上述第二项、第三项议案具体内容详见2015年10月17日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司“临2015-046号”公告。

　四、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

　详见2015年10月17日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《吉林吉恩镍业股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　2015年10月17日

　证券代码： 600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2015-046

　吉林吉恩镍业股份有限公司

　关于非公开发行公司债券的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，拟面向合格投资者非公开发行公司债券。

　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　二、本次发行概况

　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　本次债券面值100元人民币，平价发行。本次公司债券的发行规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）。最终发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　（二）本次债券利率或其确定方式

　本期债券票面利率在与投资者沟通后协商确定，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率不得超过同期银行贷款基准利率的4倍。发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

　（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　本次发行的债券期限为3年。采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　（四）募集资金用途

　本次发行的公司债券所募集资金拟用于优化公司债务结构、补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

　（五）发行方式、发行对象

　本期债券采取向具备相应风险识别和承担能力的特定对象非公开方式发行。本期债券的发行对象为不超过200名（含200名）特定对象。特定对象仅限于机构投资者，应当符合下列条件之一：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）前项所述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（三）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（四）在行业自律组织备案或登记的私募基金及符合本条第（五）、（六）款规定的私募基金管理人；（五）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；（六）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；（七）经证券业协会认可的其他合格机构投资者。有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资非公开发行公司债券有限制性规定的，遵照其规定。

　（六）担保情况

　本期公司债券由公司的控股股东——吉林昊融集团股份有限公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

　（七）赎回条款或回售条款

　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　（八）公司的资信情况、偿债保障措施

　公司最近三年资信情况良好。

　根据相关法律、法规要求，公司提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（九）本次的主承销商、承销方式、上市安排、决议有效期等

　本期债券拟聘请国开证券有限责任公司为主承销商，由国开证券有限责任公司以余额包销的方式承销。本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。本次债券发行的有效期自公司股东大会审议通过之日起 24 个月。

　三、本次非公开发行公司债券的授权事项

　为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据吉恩镍业和市场的具体情况，确定本次公司债券申报及发行的具体方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时间、发行方式、募集资金用途、评级安排、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜；

　2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　4、签署与本次公司债券发行有关的合同、协议和文件；

　5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　7. 根据相关法律、法规要求，公司提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

　（1）、不向股东分配利润；

　（2）、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）、主要责任人不得调离。

　8. 授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌转让事

　宜；

　9.办理与本次公司债券发行有关的其他事项；

　10.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　特此公告。

　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　2015年10月17日

　证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：2015-047

　吉林吉恩镍业股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年11月2日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年11月2日 13 点 30分

　召开地点：公司二楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年11月2日

　至2015年11月2日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　议案一、二、三已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，相关公告已于2015年 10 月17日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所（http://www.sse.com.cn）刊登。议案四已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，相关公告已于 2015 年 4月 30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）刊登。全部议案的具体内容请见吉林吉恩镍业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记方式

　自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书（格式见附件）、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。

　法人股东若由法定代表人亲自办理，应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、持股凭证；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示持股凭证、法人单位营业执照复印件、本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书。异地股东可以信函或传真方式登记。

　2、登记时间：2015年10月27日至10月30日期间上午8：00-11：00，下午13：00-16：30。

　六、 其他事项

　1、会议联系方式

　联 系 人：王行龙、郭凯

　联系电话：0432-65610887

　传 真：0432-65614429

　地 址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号

　邮政编码：132311

　2、参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　特此公告。

　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　2015年10月17日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　吉林吉恩镍业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月2日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。