证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-141

　泛海控股股份有限公司第八届董事会第四十四次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　泛海控股股份有限公司第八届董事会第四十四次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年10月16日，会议通知和会议文件于2015年10月13日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　本次会议逐项审议通过了如下议案：

　一、关于泛海控股股份有限公司符合发行公司债券条件的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

　二、关于泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案

　经本次会议审议，公司董事会逐项审议通过了公司向合格投资者公开发行公司债券的方案，具体表决情况如下：

　（一）发行规模（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　本次公开发行公司债券规模不超过人民币35亿元（含35亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　（二）发行对象及发行方式（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　本次公司债券面向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

　本次公司债券在中国证券监督管理委员会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　（三）债券期限及品种（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　本次公开发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　（四）债券利率（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　（五）担保方式（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（六）募集资金用途（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　本次公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　（七）募集资金专项账户（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　本次公开发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

　（八）偿债保障措施（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　1、不以现金方式进行利润分配；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（九）发行债券的上市（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次公司债券发行结束后根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

　（十）股东大会决议的有效期（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　三、关于泛海控股股份有限公司非公开发行公司债券方案的议案

　经本次会议审议，公司董事会逐项审议通过了公司非公开发行公司债券的方案，具体表决情况如下：

　（一）发行规模（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　本次非公开发行公司债券规模不超过人民币80亿元（含80亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　（二）发行对象及发行方式（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　本次非公开发行公司债券的发行对象为：具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》规定的合格投资者。

　本次发行的发行方式为：以一期或分期形式在中国境内向不超过200名特定投资对象非公开发行，特定对象全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　本次公司债券发行后，将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。

　（三）债券期限及品种（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　本次非公开发行的公司债券期限不超过3年（含3年）。债券品种可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　（四）债券利率（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　（五）担保方式（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（六）募集资金用途（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　本次公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　（七）募集资金专项账户（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　本次非公开发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

　（八）偿债保障措施（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　1、不以现金方式进行利润分配；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（九）发行债券的交易流通（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

　（十）股东大会决议的有效期（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　四、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会审议通过了提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

　（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途及具体金额、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券交易流通或上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

　（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及交易流通或上市相关事宜；

　（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　（五）在本次发行完成后，办理本次公司债券的交易流通或上市事宜；

　（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

　（七）办理与本次发行有关的其他事项。

　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　五、关于增选公司独立董事的议案（采用累积投票制）

　公司独立董事严法善先生、汤谷良先生已分别于2015年8月18日、2015年9月28日任期满6年，并已先后向公司董事会申请辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会委员职务。为确保公司董事会中独立董事人数及所占比例符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司第八届董事会提名委员会建议公司董事会提名陈飞翔先生、朱慈蕴女士为第八届董事会独立董事候选人，议案表决情况为：

　（一）关于增选陈飞翔先生为公司独立董事的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　（二）关于增选朱慈蕴女士为公司独立董事的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意推荐陈飞翔先生、朱慈蕴女士为公司第八届董事会独立董事候选人。公司将于近日将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所审核，若深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议，则公司将按计划将该独立董事候选人提交公司股东大会审议。

　公司独立董事认为，本次提名的第八届董事会独立董事候选人陈飞翔先生、朱慈蕴女士的提名程序符合有关规定，候选人的条件符合担任上市公司独立董事的任职资格，能够满足所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第146条的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　六、关于聘任公司副总裁、法务总监的议案

　经公司总裁韩晓生先生提名，公司董事会同意聘任陈基建先生为公司副总裁、聘任冯壮勇先生为公司法务总监，任期同公司第八届董事会，议案表决情况为：

　（一）关于聘任陈基建先生为公司副总裁的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　（二）关于聘任冯壮勇先生为公司法务总监的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　陈基建先生、冯壮勇先生已按相关规定于2015年10月13日向公司监事会提交书面辞职报告，辞去公司监事职务。陈基建先生、冯壮勇先生辞去公司监事职务不会导致公司监事会人数低于法定最低人数，也不会影响公司监事会正常工作。公司将按照有关规定尽快完成新任监事的补选工作并及时履行信息披露义务。

　七、关于授权中泛集团有限公司进行有价证券投资的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意全资附属公司中泛集团有限公司使用总额不超过30亿元人民币的自有资金进行证券投资，杠杆比例不超过1倍，期限为公司股东大会审议通过后一年。

　上述议案一、二、三、四、五、七均需提交公司股东大会审议。

　八、关于召开公司2015年第八次临时股东大会的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意于2015年11月2日（星期一）下午14:30在北京市建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2015年第八次临时股东大会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　会议将审议如下议案：

　（一）关于泛海控股股份有限公司符合发行公司债券条件的议案；

　（二）关于泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案，该议案项下的子议案包括：

　1、发行规模；

　2、发行对象及发行方式；

　3、债券期限及品种；

　4、债券利率；

　5、担保方式；

　6、募集资金用途；

　7、募集资金专项账户；

　8、偿债保障措施；

　9、发行债券的上市；

　10、股东大会决议的有效期。

　（三）关于泛海控股股份有限公司非公开发行公司债券方案的议案，该议案项下的子议案包括：

　1、发行规模；

　2、发行对象及发行方式；

　3、债券期限及品种；

　4、债券利率；

　5、担保方式；

　6、募集资金用途；

　7、募集资金专项账户；

　8、偿债保障措施；

　9、发行债券的交易流通；

　10、股东大会决议的有效期。

　（四）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案；

　（五）关于增选公司独立董事的议案（采用累积投票制），该议案项下的子议案包括：

　1、关于增选陈飞翔先生为公司独立董事的议案；

　2、关于增选朱慈蕴女士为公司独立董事的议案。

　（六）关于授权中泛集团有限公司进行有价证券投资的议案。

　本次股东大会的股权登记日为2015年10月28日。

　特此公告。

　附件：独立董事候选人简历

　泛海控股股份有限公司董事会

　二○一五年十月十七日

　附件：

　独立董事候选人简历

　陈飞翔先生，经济学博士，历任南京大学商学院副教授、华东理工大学经济发展研究所副教授、同济大学经济与金融系教授等，现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师。

　陈飞翔先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　朱慈蕴女士，民商法学博士，现任清华大学法学院教授、博士生导师、清华大学商法研究中心主任，兼任中国法学会商法学研究会副会长兼秘书长、北京仲裁委员会仲裁员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、鼎捷软件股份公司独立董事、北京市海淀区人大代表等。

　朱慈蕴女士未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-142

　泛海控股股份有限公司

　关于进行证券投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年10月16日，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十四次临时会议审议通过了《关于授权中泛集团有限公司进行有价证券投资的议案》，同意公司授权全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）使用总额不超过30亿元人民币（约占公司上一年末经审计净资产的32.35%）的自有资金进行证券投资，杠杆比例不超过1倍。

　现将本次证券投资的具体情况公告如下：

　一、 证券投资概述

　（一）投资目的：公司在保证资金安全性、流动性的基础上，适度进行证券投资，一方面有助于提升公司自有资金的使用效率，增加投资收益，实现资金的保值增值，另一方面有助于公司把握优质企业投资机会，优化公司战略布局，推动公司“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”战略发展目标的实现；

　（二）投资额度：自有资金不超过30亿元人民币，杠杆比例不超过1倍。在上述额度内，资金可以循环使用。投资收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次授权投资额度范围内；

　（三）投资范围：包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、基金产品、信托产品）等，但不包括金融衍生品；

　（四）投资期限：自公司股东大会审议通过后一年；

　（五）实施方式：由中泛集团在上述额度内具体组织实施。

　二、投资风险及风险控制措施

　（一）投资风险

　1、证券市场、资本市场受宏观经济和政策的影响较大，该项投资存在一定的市场和政策波动风险；

　2、中泛集团将根据经济形势以及证券市场、资本市场的变化适时适量地介入，因此本次证券投资的实际收益不可预期；

　3、相关工作人员违规操作的风险。

　（二）风险控制措施

　公司于2015年8月修订了《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》，进一步明确了公司进行证券投资的决策、执行和控制程序，规定了公司进行证券投资的管理规范和流程，为公司证券投资管理提供了制度保障。根据《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》的规定：

　1、公司应设立相应的部门，负责证券投资管理；公司应指定专门工作人员或由公司授权具有对外投资职能的子公司负责具体投资操作事宜。 公司资产财务管理部门负责证券投资资金的调拨和管理，

　证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约。公司风险

　控制部门每季度负责对证券投资事宜进行审计和检查；

　2、公司遵循长期价值投资理念，杜绝投机行为，可以接受专业证券投资机构的咨询服务，以提高自身的证券投资水平和风险控制能力，保护公司利益；

　3、当公司证券投资账面亏损超过投资总额的5%时，公司证券投资管理部门必须立即报告公司分管领导，经讨论后决定是否止损；公司证券投资账面亏损超过投资总额的20%时，须立即报告公司董事长，以确定是否继续进行证券投资业务；

　4、公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止公司证券投资事宜；

　5、独立董事可以对证券投资资金情况进行检查，必要时经独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。

　三、需履行审批程序的说明

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》等相关规定，上述证券投资事项在公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　本次证券投资事项不构成关联交易。

　四、证券投资对公司的影响

　公司坚持谨慎投资的原则，在确保公司日常经营稳健和资金安全性、流动性的前提下，适度进行证券投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展。同时，适度的证券投资一方面有助于提高公司的资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多投资回报；另一方面有助于公司把握优质企业投资机会，优化公司战略布局，推动公司“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”战略发展目标的实现。

　五、独立董事意见

　作为泛海控股股份有限公司的独立董事，我们对提交公司第八届董事会第四十四次临时会议予以审议的《关于授权中泛集团有限公司进行有价证券投资的议案》及相关事项涉及的相关内容进行了认真审查。在审阅有关文件后，我们基于独立判断的立场，特发表如下独立意见：

　（一）公司目前经营情况良好，在保证公司正常经营的前提下，适度进行证券投资，积极寻求探索更为丰富的盈利与投资模式，有利于提升公司整体业绩水平，同时有助于公司把握优质企业投资机会，优化战略布局，实现战略发展目标；

　（二）公司已制定《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》，建立健全了证券投资的业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施，证券投资风险可控；

　（三）公司本次证券投资事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　综上， 我们同意公司开展证券投资事项。

　六、备查文件

　（一）公司第八届董事会第四十四次临时会议决议；

　（二）公司独立董事关于证券投资的独立意见。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一五年十月十七日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-143

　泛海控股股份有限公司

　关于召开2015年第八次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、会议届次：公司2015年第八次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开方式：现场会议+网络投票

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　4、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议召开日期和时间：2015年11月2日下午14:30。

　（2）网络投票日期和时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月2日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月1日15:00至2015年11月2日15:00期间的任意时间。

　5、股权登记日：2015年10月28日。

　6、再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　7、出席会议对象

　（1）凡于2015年10月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　授权委托书及网络投票操作程序附后。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　8、现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　二、会议审议事项

　1、会议审议事项的合法性和完备性：

　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　2、本次股东大会表决的议案：

　（1）关于泛海控股股份有限公司符合发行公司债券条件的议案；

　（2）关于泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案，该议案项下的子议案包括：

　① 发行规模；

　② 发行对象及发行方式；

　③ 债券期限及品种；

　④ 债券利率；

　⑤ 担保方式；

　⑥ 募集资金用途；

　⑦ 募集资金专项账户；

　⑧ 偿债保障措施；

　⑨ 发行债券的上市；

　⑩ 股东大会决议的有效期。

　（3）关于泛海控股股份有限公司非公开发行公司债券方案的议案，该议案项下的子议案包括：

　① 发行规模；

　② 发行对象及发行方式；

　③ 债券期限及品种；

　④ 债券利率；

　⑤ 担保方式；

　⑥ 募集资金用途；

　⑦ 募集资金专项账户；

　⑧ 偿债保障措施；

　⑨ 发行债券的交易流通；

　⑩ 股东大会决议的有效期。

　（4）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案；

　（5）关于增选公司独立董事的议案（采用累积投票制），该议案项下的子议案包括：

　① 关于增选陈飞翔先生为公司独立董事的议案；

　② 关于增选朱慈蕴女士为公司独立董事的议案。

　（六）关于授权中泛集团有限公司进行有价证券投资的议案。

　上述议案已经公司第八届董事会第四十四次临时会议审议通过，其中独立董事候选人须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。上述议案具体内容详见公司于2015年10月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　上述议案（5）须采用累积投票制投票。累积投票制即参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。如股东拥有100万股本公司股份，本次选举应选独立董事人数2人，则该股东对议案（5）的表决权股份总数为200万股（即100万股×2＝200万股）。该股东可将200万股全部给予其中一位独立董事候选人，也可将200万股中的每100万股平均给予两位独立董事候选人，又或者可以按照任意组合投给两位独立董事候选人。

　三、现场股东大会登记办法

　1、登记方式：

　具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

　个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

　2、登记时间：2015年11月2日14:00-14:20。

　3、登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　四、其他

　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

　联 系 人：陆 洋、李秀红

　联系电话：010-85259601、85259655

　指定传真：010-85259797

　特此通知。

　附件：1. 《授权委托书》

　2. 股东大会网络投票操作程序

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一五年十月十七日

　附件1：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2015年第八次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

　非累积投票议案：

　■

　累积投票议案：

　■

　备注：

　1、议案1、2、3、4、6采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准，不必在该项表决的股数栏中填写投票股数。

　2、议案5采用累积投票制投票。累积投票制表决票填写方法：累积投票制即参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。如股东拥有100万股本公司股份，本次选举应选独立董事人数2人，则该股东对议案5的表决权股份总数为200万股（即100万股×2＝200万股）。该股东可将200万股全部给予其中一位独立董事候选人，也可将200万股中的每100万股平均给予两位独立董事候选人，又或者可以按照任意组合投给两位独立董事候选人。

　3、如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　委托人签名： 身份证号码：

　委托人持有股数： 委托人股东账号：

　受托人签名： 身份证号码：

　附件2：

　网络投票操作程序

　一、采用交易系统投票的投票程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年11月2日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：360046；投票简称：泛海投票。

　3、股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　4、股东投票的具体程序为：

　① 输入买入指令；

　② 输入证券代码360046；

　③ 输入议案对应的委托价格：在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（指除累积投票议案外的所有议案，即议案1-4以及议案6），1.00元代表议案1，2.01代表议案2中子议案（1），2.02代表议案2中子议案（2），以此类推，议案5为累积投票议案，5.01代表独立董事候选人陈飞翔先生，5.02代表独立董事候选人朱慈蕴女士。每一议案应以相应的价格分别申报。如果股东对所有议案（除累积投票议案外）表达同一意见，可仅对总议案进行表决。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格具体如下表：

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　④在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数：

　对于不采用累积投票制的议案1、议案2、议案3、议案4、议案6，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　对于采用累积投票制的议案5，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　⑤ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑥ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、股东获取身份认证的流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月1日15:00至2015年11月2日15:00期间的任意时间。