董事会声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

二、中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

三、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

五、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方山东冠县鑫隆建筑材料有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司已出具承诺函，对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

证券服务机构声明

国金证券股份有限公司及主办人曾德雄、魏真锋，协办人翟雨舟、王鹏博；信达证券股份有限公司及主办人邵佳、谢娟，协办人朱钧智；均已出具承诺函，承诺如下：

本机构及经办人员保证潍坊亚星化学股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案全文所使用的简称与“释义”部分所定义的简称具有相同含义。

一、本次交易方案简要介绍

亚星化学拟向冠县鑫隆非公开发行人民币普通股的方式购买其合法持有的新湖阳光100%的股权。

亚星化学拟向中国信达、华信恒隆、光耀利民非公开发行股份募集配套资金总额不超过80,000万元，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

二、本次交易构成关联交易

本次交易对方冠县鑫隆以及配套融资的股份发行对象华信恒隆和光耀利民均为上市公司实际控制人李贵斌控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2015年9月30日为预估基准日，对标的资产价值进行预评估。

本次交易标的为新湖阳光100%股权，根据上市公司和标的公司2014年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

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标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值与上市公司对应资产总额、资产净额之比分别为96.69%和1009.68%，均达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成借壳上市

新湖阳光截至2015年9月30日资产总额为221,363.34万元，占亚星化学2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为96.69%。根据《重组管理办法》第13条规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组不构成借壳上市。

2015年7月30日，上市公司原控股股东亚星集团与北京光耀东方商业管理有限公司签署了《股份转让协议》，亚星集团将持有的本公司4,000万股股份（占公司总股本的12.67%）转让给北京光耀东方商业管理有限公司，北京光耀东方商业管理有限公司成为本公司控股股东，李贵斌成为上市公司实际控制人。

本次交易前，上市公司实际控制人是李贵斌。本次交易系李贵斌将其通过冠县鑫隆持有的新湖阳光100%股权注入上市公司，并通过其控制的华信恒隆、光耀利民认购上市公司新增股份，交易完成后，李贵斌仍为上市公司实际控制人。

五、发行股份购买资产的简要情况

（一）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。

（二）股份发行的价格

根据《重组管理办法》，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即6.57元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（三）股份发行的发行数量

根据目前交易双方初步协商确定的标的资产交易价格以及上述发行价格估算，本次发行股份购买资产的股票发行数量约为33,058.45万股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（四）股份锁定安排

冠县鑫隆对以新湖阳光100%股权认购取得的上市公司股份做出以下承诺：

1、本次认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

六、标的资产预估作价情况

截至2015年9月30日，新湖阳光资产账面净资产（合并报表口径）为14,870.37万元。经采用资产基础法预评估，标的资产于评估基准日全部股东权益的预估值为217,194.00万元，预估增值率1360.58% 。

本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

七、本次配套融资安排

（一）本次拟配套融资规模

本次拟募集配套资金总额不超过80,000万元，占本次购买资产预估交易价格的36.83%，不存在超过拟购买资产交易价格的100%的情况。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）发行定价方式

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.46元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（三）定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。

（四）发行对象

中国信达、华信恒隆、光耀利民。

（五）股份锁定安排

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（六）募集资金用途

本次拟募集配套资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后全部用于偿还上市公司和交易标的银行贷款。

八、本次重组对于上市公司的影响简要介绍

本次重组完成后，上市公司将持有新湖阳光100%的股权，从而进入服装批发市场运营管理和服装批发O2O业务领域，实现上市公司业务的多元化发展。单一的化工行业受经济周期波动及宏观经济影响较大，致使公司近年来处于亏损状态。依托服装批发市场运营而产生的服装批发O2O，具有较强的抗风险能力，将改变上市公司单一化工业务持续亏损的局面，实现上市公司产业调整目标和多元化发展战略，增强公司综合竞争力。

九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易已经本公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，新湖阳光的股东冠县鑫隆已审议通过本次交易，本次交易尚需履行的批准程序包括：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项。

2、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准。

3、本公司股东大会同意豁免冠县鑫隆因本次交易而需要履行的要约收购义务。

4、本次交易尚需取得中国证监会核准。

本次交易在取得上述全部批准前不得实施。

十、本次重组相关方所作出的重要承诺

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十一、交易标的曾参与IPO或其他交易的情况

本次交易标的不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十二、公司股票的停复牌安排

亚星化学已于2015年5月4日起连续停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。

十三、待补充披露的信息提示

本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露交易报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在交易报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易标的资产估值风险

本预案涉及资产的评估价值均为估计值。本次发行股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据。

公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。

鉴于以上原因，本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。

二、本次交易可能取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素 的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

（1）公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。

（2）尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

（3）本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。

如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

三、本次交易的审批风险

本次交易尚须经过关于本次重大资产重组报告书董事会审议通过和本公司股东大会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准。同时，冠县鑫隆会因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，从而须由股东大会审议要约收购豁免。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

四、涉足新业务及整合风险

本次交易前，上市公司主营业务为烧碱、CPE等化工产品的研发、生产与销售。本次交易后，上市公司通过收购新湖阳光将主营业务扩展至服装批发市场运营管理和服装批发O2O业务。本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将以交易标的原有经营团队为主，充分发挥上市公司资本平台与标的资产经营优势，尽快实现各方资源的充分融合。但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经营的风险。

本次交易完成后，新湖阳光将成为本公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。亚星化学与新湖阳光需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。

五、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受亚星化学盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。亚星化学本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

六、交易对方承诺业绩无法实现的风险

交易对方对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提。但未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。

七、新湖阳光关联方未能按承诺及时归还占用资金风险

截至2015年9月30日，关联方共占用新湖阳光资金144,555.11万元。该关联方尚未在本预案签署日前归还上述全部占用的资金，该关联方承诺将在亚星化学审议本次重大资产重组报告书董事会召开前归还全部占用的资金。存在关联方无法及时筹措资金，持续占用新湖阳光资金的风险。

八、新湖阳光股权质押未能按承诺及时解除风险

2014年12月，新湖阳光与中国对外经济贸易信托有限公司签订第899 2014-Y899 001 001号信托贷款合同和第899 2014-D899 001 001-ZY《中国对外经济贸易信托有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公司之股权质押合同》，冠县鑫隆以其持有的新湖阳光100%股权进行质押，为新湖阳光从中国对外经济贸易信托有限公司借款人民币18亿元提供担保。目前冠县鑫隆正在积极通过金融机构筹措资金，办理该笔借款的还款事宜，及时解除上述担保措施。

截至本预案签署日，新湖阳光尚有17亿元借款未偿还，上述担保措施尚未解除。冠县鑫隆承诺将在亚星化学审议本次重大资产重组报告书董事会召开前解除上述担保措施。虽然相关股权质押解除工作正在办理中，存在新湖阳光股权质押短期内无法解除的风险。

九、北京动物园服装批发市场疏解致使新湖阳光租赁收入下降风险

新湖阳光拥有的世纪天乐大厦，位于北京三大服装批发市场之一动物园批发市场，是该区域主要的服装批发商场之一。《关于北京市2014年国民经济和社会发展计划执行情况与2015年国民经济和社会发展计划草案的报告》提出“加快疏解动物园、天意小商品等区域性批发市场”，确定了动物园批发市场疏解的行政指导意见，虽然目前未有明确的疏解行政指令，但综合性的疏解措施正在进行中，会逐渐对动物园批发市场的客流产生分流影响，由于市场政策在执行层面的不确定性，新湖阳光租赁收入存在下降的可能，敬请投资者注意相关风险。

十、动批网未来持续不能实现盈利的风险

依托世纪天乐国际服装批发市场的运营管理，新湖阳光下属公司迪服黛尔利用互联网、移动互联网、云技术对批发产业进行升级，形成了创新的服装批发O2O运营模式，公司运营的电子商务网站为“动批网”以及在微信端的“微批”。互联网电子商务平台需要进行持续的投入开发，目前迪服黛尔尚处于亏损状态，存在未来3年不能实现盈利的风险，敬请投资者注意相关风险。

本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在重组报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。

■

亚星化学/上市公司/股份公司/公司	指	潍坊亚星化学股份有限公司
冠县鑫隆	指	山东冠县鑫隆建筑材料有限公司
新湖阳光	指	北京新湖阳光物业管理有限公司
迪服黛尔	指	北京迪服黛尔电子商务有限公司
光耀东方商业	指	北京光耀东方商业管理有限公司
中国信达	指	中国信达资产管理股份有限公司
华信恒隆	指	山东聊城华信恒隆商贸有限公司
光耀利民	指	山东光耀利民企业管理咨询有限公司
预案/重组预案	指	潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
框架协议	指	潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公司签署的《潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公司之发行股份购买资产框架协议》
股份认购协议	指	潍坊亚星化学股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司签署的《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产配套融资股份认购协议》
重大资产重组报告书	指	潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易/本次发行/本次非公开发行/重大资产重组/本次重大资产重组/发行股份购买资产及募集配套资金	指	亚星化学以非公开发行股份的方式向山东冠县鑫隆建筑材料有限公司购买其拥有的新湖阳光100%股权，并向中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元。
交易对方	指	山东冠县鑫隆建筑材料有限公司
发行对象	指	中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司
配套融资/募集配套资金/发行股份募集配套资金/非公开发行股份募集配套资金	指	向中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司发行股份募集80,000万元配套资金
O2O	指	Online To Offline（线上线下），将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。
大数据	指	无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉管理和处理的数据集合。
云计算	指	基于互联网的相互服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。
批发	指	专门从事大宗商品交易的商业活动。
上市规则	指	上海证券交易所股票上市规则
重组管理办法	指	上市公司重大资产重组管理办法
收购管理办法	指	上市公司收购管理办法
上交所/交易所	指	上海证券交易所
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
国金证券	指	国金证券股份有限公司
信达证券	指	信达证券股份有限公司
独立财务顾问/联合独立财务顾问	指	国金证券股份有限公司和信达证券股份有限公司
两年一期	指	2013年、2014年及2015年1-9月

项目	新湖阳光	亚星化学	占比
资产总额与成交价格孰高值	221,363.34	228,934.88	96.69%
资产净额与成交价格孰高值	217,194.00	21,511.07	1009.68%
2014年度营业收入	24,474.27	148,902.44	16.44%

承诺方	承诺事项	承诺内容
亚星化学	提交信息真实、准确和完整	本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
	合法合规情况	本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员未受过任何行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不存在被证券监管部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录。
冠县鑫隆	提交信息真实、准确和完整	为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
	合法合规情况	4.最近三年有严重的证券市场失信行为； 5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
	交易对方及其董监高等主要@管理人员的诚信情况	作为本次交易的交易对方，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员承诺：本公司/本人近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在重大诉讼、仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
	锁定期	2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月； 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
中国信达、华信恒隆、光耀利民	提交信息真实、准确和完整的及合法合规情况	所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
	锁定期	认购取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。