证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-038
桂林福达股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2015年10月16日以通讯方式召开。本次会议的会议通知已经于2015年9月30日以电话、电子邮件等方式发出。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行A 股股票方案的议案》
《公司2015年非公开发行A 股股票方案的议案》已经2015年4月11日召开的第三届董事会第十次会议、2015年4月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。
因公司于2015年5月6日实施完毕2014年度权益分配事宜，公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行了相应调整（详见2015年5月14日刊登于上交所网站http://www.sse.com.cn的《关于对非公开发行股票发行底价和发行数量进行除息调整的公告》，公告编号：2015-022）。
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理2015年非公开发行A股股票事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司董事会拟对《公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》中的募集资金规模进行调整。涉及该议案相关子议案的有关内容调整情况如下：
1、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票的数量合计不超过70,307,960股（含70,307,960股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
注：鉴于公司2014年度权益分派实施完毕，公司已对本次非公开发行股票的发行数量进行调整：发行数量的上限相应调整为70,307,960股（含70,307,960股）。详见2015年5月14日刊登于上交所网站http://www.sse.com.cn的《关于对非公开发行股票发行底价和发行数量进行除息调整的公告》。
调整后：
本次非公开发行股票的数量合计不超过59,848,925股（含59,848,925股）。若公司股票在公司第三届董事会第十五次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、募集资金数量及用途
调整前：
本次发行计划募集资金总额不超过121,000.00万元（含121,000.00万元）。扣除发行费用后将用于：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额（万元） | 募集资金（万元） |
| 1 | 新增5,000根船用发动机曲轴项目 | 45,416.00 | 45,400.00 |
| 2 | 公司产品升级及智能化改造项目 | 45,853.60 | 45,600.00 |
| | -桂林曲轴产品升级与智能化改造项目 | 16,866.00 | 16,800.00 |
| | -襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目 | 6,014.80 | 6,000.00 |
| | -公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目 | 7,518.90 | 7,500.00 |
| | -福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目 | 8,062.40 | 8,000.00 |
| | -桂林齿轮客车齿轮与乘用车齿轮升级改造项目 | 7,391.50 | 7,300.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 121,269.60 | 121,000.00 |
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关前期投入的自筹资金。
调整后：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额（万元） | 募集资金（万元） |
| 1 | 新增5,000根船用发动机曲轴项目 | 45,416.00 | 45,400.00 |
| 2 | 公司产品升级及智能化改造项目 | 45,853.60 | 45,600.00 |
| | -桂林曲轴产品升级与智能化改造项目 | 16,866.00 | 16,800.00 |
| | -襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目 | 6,014.80 | 6,000.00 |
| | -公司重型汽车离合器和乘用车离合器产品升级改造项目 | 7,518.90 | 7,500.00 |
| | -福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目 | 8,062.40 | 8,000.00 |
| | -桂林齿轮客车螺旋锥齿轮与乘用车螺旋锥齿轮技术改造项目 | 7,391.50 | 7,300.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 103,269.60 | 103,000.00 |
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关前期投入的自筹资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
除上述内容外，该次非公开发行A股股票方案其他事项未发生调整。
具体内容详见刊登于上交所网站http://www.sse.com.cn的《关于调整公司2015年非公开发行A 股股票方案的公告》。
（二）审议通过了《关于修订公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见刊登于上交所网站http://www.sse.com.cn的《桂林福达股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于修改公司2015年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见刊登于上交所网站http://www.sse.com.cn的修订后的《桂林福达股份有限公司关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于修订前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见刊登于上交所网站http://www.sse.com.cn的《桂林福达股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2015年10月16日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-039
桂林福达股份有限公司关于调整公司
2015年非公开发行A股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）2015年非公开发行A 股股票相关事项已经2015年4月11日召开的第三届董事会第十次会议、2015年4月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。
因公司于2015年5月6日实施完毕2014年度权益分配事宜，公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行了相应调整（详见2015年5月14日刊登于上交所网站http://www.sse.com.cn的《关于对非公开发行股票发行底价和发行数量进行除息调整的公告》，公告编号：2015-022）。
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理2015年非公开发行A股股票事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司董事会拟对《公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》中的募集资金规模进行调整。涉及该议案相关子议案的有关内容调整情况如下：
1、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票的数量合计不超过70,307,960股（含70,307,960股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
注：鉴于公司2014年度权益分派实施完毕，公司已对本次非公开发行股票的发行数量进行调整：发行数量的上限相应调整为70,307,960股（含70,307,960股）。详见2015年5月14日刊登于上交所网站http://www.sse.com.cn的《关于对非公开发行股票发行底价和发行数量进行除息调整的公告》。
调整后：
本次非公开发行股票的数量合计不超过59,848,925股（含59,848,925股）。若公司股票在公司第三届董事会第十五次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
2、募集资金数量及用途
调整前：
本次发行计划募集资金总额不超过121,000.00万元（含121,000.00万元）。扣除发行费用后将用于：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额（万元） | 募集资金（万元） |
| 1 | 新增5,000根船用发动机曲轴项目 | 45,416.00 | 45,400.00 |
| 2 | 公司产品升级及智能化改造项目 | 45,853.60 | 45,600.00 |
| | -桂林曲轴产品升级与智能化改造项目 | 16,866.00 | 16,800.00 |
| | -襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目 | 6,014.80 | 6,000.00 |
| | -公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目 | 7,518.90 | 7,500.00 |
| | -福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目 | 8,062.40 | 8,000.00 |
| | -桂林齿轮客车齿轮与乘用车齿轮升级改造项目 | 7,391.50 | 7,300.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 121,269.60 | 121,000.00 |
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关前期投入的自筹资金。
调整后：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额（万元） | 募集资金（万元） |
| 1 | 新增5,000根船用发动机曲轴项目 | 45,416.00 | 45,400.00 |
| 2 | 公司产品升级及智能化改造项目 | 45,853.60 | 45,600.00 |
| | -桂林曲轴产品升级与智能化改造项目 | 16,866.00 | 16,800.00 |
| | -襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目 | 6,014.80 | 6,000.00 |
| | -公司重型汽车离合器和乘用车离合器产品升级改造项目 | 7,518.90 | 7,500.00 |
| | -福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目 | 8,062.40 | 8,000.00 |
| | -桂林齿轮客车螺旋锥齿轮与乘用车螺旋锥齿轮技术改造项目 | 7,391.50 | 7,300.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 103,269.60 | 103,000.00 |
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关前期投入的自筹资金。
除上述内容外，该次非公开发行A股股票方案其他事项未发生调整。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2015年10月16日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-041
桂林福达股份有限公司董事会
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”）按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求对公司截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
1、实际募集的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1061号文《关于核准桂林福达股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，由本公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票4,350万股，每股发行价格为人民币5.80元。截至2014年11月20日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票4,350万股，募集资金总额为人民币25,230.00万元，扣除各项发行费用合计人民币3,745.07万元后，实际募集资金净额为人民币21,484.93万元。该募集资金已于2014年11月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]3182号《验资报告》验证。
2、募集资金在专项账户的存放情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2014年11月28日，本公司与中国建设银行股份有限公司桂林临桂支行（以下简称“建行临桂支行”）和中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在建行临桂支行开设募集资金专项账户（账号：45001636601059599999）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日止，该账户资金情况如下：
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额（万元） |
| 中国建设银行股份有限公司桂林临桂支行 | 45001636601059599999 | 379.17 |
| 合计 | | 379.17 |
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目发生变更的原因说明
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金实际投资总额与承诺的投资总额不存在差异
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
前次募集资金实际投资项目不存在对外转让或置换情况。
（五）闲置募集资金使用情况
不存在闲置募集资金使用情况。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金中不存在资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2015年10月16日决议批准报出。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告
桂林福达股份有限公司董事会
2015年10月16日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：桂林福达股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额：21,484.93 | 已累计使用募集资金总额：21,141.57 |
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 各年度使用募集资金总额：21,141.57 |
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00% | 2014年度：8,509.72 |
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期/截止日项目完工程度 |
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 |
| 1 | 桂林曲轴新增年产25 万根曲轴技术改造项目 | 桂林曲轴新增年产25 万根曲轴技术改造项目 | 7,254.96 | 7,254.96 | 7,254.96 | 7,254.96 | 7,254.96 | 7,254.96 | | 47.00% |
| 2 | 襄樊曲轴新增年产7 万根曲轴技术改造项目 | 襄樊曲轴新增年产7 万根曲轴技术改造项目 | 3,373.79 | 3,373.79 | 3,373.79 | 3,373.79 | 3,373.79 | 3,373.79 | | 60.00% |
| 3 | 福达锻造年产10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目 | 福达锻造年产10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目 | 6,094.75 | 6,094.75 | 6,094.75 | 6,094.75 | 6,094.75 | 6,094.75 | | 99.60% |
| 4 | 桂林齿轮新增年产15 万套螺旋锥齿轮技术改造项目 | 桂林齿轮新增年产15 万套螺旋锥齿轮技术改造项目 | 3,059.79 | 3,059.79 | 3,059.79 | 3,059.79 | 3,059.79 | 3,059.79 | | 25.00% |
| 5 | 福达股份技术中心技术改造项目 | 福达股份技术中心技术改造项目 | 1,678.07 | 1,678.07 | 1,325.28 | 1,678.07 | 1,678.07 | 1,325.28 | -352.79 | 20.17% |
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：桂林福达股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 (注1） | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 |
| 序号 | 项目名称 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 1 | 桂林曲轴新增年产25 万根曲轴技术改造项目（注2） | / | 本项目建成达产后，年新增净利润6,652.57 | / | / | / | / | / |
| 2 | 襄樊曲轴新增年产7 万根曲轴技术改造项目（注2） | / | 本项目建成达产后，年新增净利润2,847.00 | / | / | / | / | / |
| 3 | 福达锻造年产10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目（注3） | 25.23% （注5） | 本项目建成达产后，年新增净利润24,193.79 | 3,091.02 （注6） | / | / | 3,091.02 | 否@(注7) |
| 4 | 桂林齿轮新增年产15 万套螺旋锥齿轮技术改造项目（注2） | / | 本项目建成达产后，年新增净利润2,764.77 | / | / | / | / | / |
| 5 | 福达股份技术中心技术改造项目（注4） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注1：承诺效益指首次公开发行股票招股说明书披露的对应项目可行性研究报告中涉及的项目达产后运营期的预期净利润。
注2：截至2014年12月31日，募集资金实际投资项目主体建设尚未完成，无法核算产能利用率以及募集资金投资项目产生的经济效益。 注3：“福达锻造年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目”截至2014年12月31日尚未办理项目验收，但其6条生产线在2014年3月末前全部转固，且截至 2014年12月31日该项目完工率已达到99.6%，并已投入市场销售，故对福达锻造项目的产能利用率、实际效益进行测算。
注4：“福达股份技术中心技术改造项目”作为公司基础研发的一部分，不进行单独的财务评价，公司未对该募投项目的投入承诺相关效益。 注5：投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至2014年12月31日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。“福达锻造年产10万吨精密锻件建设工 程技术改造项目”全部生产线已于2014年3月末前转固，因此计算期为2014年4月1日-2014年12月31日。
注6：福达锻造自设立起仅实施了“年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目”，故实际效益以福达锻造报表数据计算。
注7：福达锻造年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目截至2014年12月31日完工率已达到99.6%，但尚未验收，其投资额以及实际效益无法精确核算。以福达锻造公司单体报表推算的实际效益与招股说明书中披露的预期效益存在一定的差异，主要原因是：①该项目可行性研究报告预计项目总投资102,538.70万元，以自有资金为主、银行借款平均余额9,078.64万元的方式计算了该项目的预期净利润。但在项目实施过程中，福达锻造主要通过银行借款的方式筹措资金，2014年福达锻造的期末银行借款余额达到35,350.00万元，从而导致财务费用较高。②自2014年我国汽车行业特别是中、重型货车行业出现一定程度的下滑，导致该项目效益较预期存在一定差异。③由于福达锻造为福达股份的新业务，福达锻造2014年3月末6条生产线才全部转固，因此截至2014年12月31日大部分整车厂和主机厂目前仍在对福达锻造质量体系实施考察、认证，造成福达锻造的销售较预期存在一定差异。
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-042
桂林福达股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”或“公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的要求，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况进行了分析，并将对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
1、本次非公开发行的基本情况
公司本次非公开发行股票的相关议案已由公司第三届董事会第十次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第十五次会议调整。公司拟通过本次非公开发行股票募集总额不超过103,000.00万元（含）的资金，发行的股票数量不超过59,848,925股（含）。
2、主要假设
（1）本次非公开发行募集资金总额为103,000.00万元（暂不考虑发行费用），发行股票数量为59,848,925股；
（2）本次非公开发行预计于2015年11月底实施完毕；
（3）本次发行前公司总股本为43,350万股。
（4）2014年度，公司归属于上市公司股东的净利润为10,929.62万元，假设2015年度归属于上市公司股东的净利润在2014年的基础上按照+20%、0%、-20%的业绩增幅分别测算；
公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（5）公司2014年度利润分配已于2015年5月实施完成，共计派发现金红利总额为6,502.50万元；
（6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响；
（7）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
（8）本次测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
3、对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2014年度/
2014年12月31日 | 2015年度/2015年12月31日 |
| 本次发行前 | 本次发行后 |
| 总股本（万股） | 43,350.00 | 43,350.00 | 49,334.89 |
| 假设情形（1）：2015年归属于上市公司股东的净利润与2014年保持一致，即2015年归属于上市公司股东的净利润为10,929.62万元； |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,929.62 | 10,929.62 | 10,929.62 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 102,191.65 | 106,618.77 | 209,618.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.25 | 0.25 |
| 每股净资产（元/股） | 2.36 | 2.46 | 4.25 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.53% | 10.52% | 9.72% |
假设情形（3）：2015年度归属于上市公司股东的净利润同比下降20%，即2015年归属于上市公司股东的净利润为8,743.70万元；
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,929.62 | 13,115.54 | 13,115.54 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 102,191.65 | 108,804.69 | 211,804.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.30 | 0.30 |
| 每股净资产（元/股） | 2.36 | 2.51 | 4.29 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.53% | 12.50% | 11.55% |
| 假设情形（3）：2015年度归属于上市公司股东的净利润同比下降20%，即2015年归属于上市公司股东的净利润为8,743.70万元； |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,929.62 | 8,743.70 | 8,743.70 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 102,191.65 | 104,432.85 | 207,432.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.20 | 0.20 |
| 每股净资产（元/股） | 2.36 | 2.41 | 4.20 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.53% | 8.51% | 7.85% |
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
二、对于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将大幅提高。但由于募集资金投资项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全释放，对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，特别提醒投资者关注本次非公开发行后，公司存在即期回报被摊薄的风险。
三、公司对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，在公司首次公开发行股票并上市后制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期效益
本次募集资金投资项目将主要用于新增5,000根船用发动机曲轴项目的建设和公司产品升级及智能化改造项目，项目预期收益较好。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司开拓新市场，优化产品结构，对公司整体业绩的提升将产生积极作用。本次发行募集资金到位后，公司将加快新市场的开拓和产品的更新换代，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取项目工程早日竣工和达到预期效益。
3、推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
公司按照董事会提出的“提升品质、推进精益制造、优化客户产品结构”2015年度经营计划，拟新增两条从锻造到冷加工的船用发动机曲轴专用生产线，使公司具备年产5,000根各种型号规格的船用发动机曲轴生产能力，从而开拓新市场，不断优化产品结构，挖掘新的利润增长点。另外，公司结合政府淘汰、升级落后产能的产业结构调整方向，拟将发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮配套微型乘用车的生产线升级改造，逐步缩减低毛利产品的产能，升级为高技术含量、高附加值的新产品产能，从而提升公司的盈利水平和抗风险能力。
本次非公开发行有助于公司进一步推进公司发展战略，通过开拓船机市场、对现有生产线进行升级换代，优化客户结构、提升产品附加值，全面提升公司综合竞争力。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
综上，为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司将通过强化募集资金管理、合理安排募集资金的使用、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率等方式，加强业务发展、强化项目管理，以填补回报。公司本次非公发行募集资金投资项目预期具有较好的投资回报率，随着项目逐步进入达产期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2015年10月16日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-043
桂林福达股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金用于
补充流动资金的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于测算中公司对营业收入、相关财务比率的假设分析并不构成公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”或“公司”）2015年非公开发行股票的相关议案已由公司第三届董事会第十次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第十五次会议调整。根据相关要求，现将公司本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的情况公告如下：
一、本次补充流动资金的测算过程
公司本次补充流动资金的测算主要为通过报告期内收入增长情况、经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况等得出。同时公司特别提示，在本次测算中，公司对营业收入、相关财务比率的假设分析并不构成公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
假设公司本次非公开发行于2015年完成，部分募集资金用于补充公司未来的流动资金，公司采用分项估算的方法，并结合自身实际情况，对2015年-2017年的预计流动资金需求额进行了测算。经测算，公司未来几年流动资金的需求金额为12,749.32万元，具体计算过程如下：
1、测算依据
流动资金需求测算的主要公式如下：
流动资金需求额=预测期末流动资金占用额-基期流动资金占用额；
流动资金占用额=流动资产-流动负债；
流动资产=应收账款+预付账款+应收票据+存货；
流动负债=应付账款+预收账款+应付票据。
其中，应收账款、预付账款、应收票据、存货、应付账款、预收账款、应付票据均为公司报告期各科目期末余额。
2、测算假设
（1）营业收入及营业收入年增长率
公司2012年-2014年营业收入的构成及增长情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 金额 | 占比 | 增长率 | 金额 | 占比 | 增长率 | 金额 | 占比 | 增长率 |
| 主营业务收入合计 | 114,721.88 | 95.48% | -2.40% | 117,539.17 | 95.62% | 11.60% | 105,319.75 | 95.30% | -22.87% |
| 其他业务收入 | 5,433.74 | 4.52% | 1.04% | 5,378.07 | 4.38% | 3.65% | 5,188.76 | 4.70% | 49.61% |
| 营业收入合计 | 120,155.62 | 100.00% | -2.25% | 122,917.24 | 100.00% | 11.23% | 110,508.51 | 100.00% | -21.08% |
由上表可见，公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例为90%以上，收入结构较为稳定；近年来，受国内汽车行业景气度变化影响，公司营业收入略有波动。因此，以公司2012-2014年经营情况为基础综合考虑，采用公司2013年营业收入增长率11.23%作为公司未来三年现有业务的营业收入年增长率。
根据以上假设，公司2015年-2017年营业收入情况如下：
| 项目 | 2014年 | 2015年E | 2016年E | 2017年E |
| 营业收入增长率 | -2.25% | 11.23% | 11.23% | 11.23% |
| 营业收入（万元） | 120,155.62 | 133,647.60 | 148,654.56 | 165,346.61 |
（2）相关财务比率
鉴于公司的业务和收入结构一直较为稳定，因此假设2015-2017年各项财务相关指标均与2014年一致。具体如下表所示：
| 项目 | 2014年 | 2015年E | 2016年E | 2017年E |
| 应收账款/营业收入 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | 0.30 |
| 预付账款/营业收入 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 应收票据/营业收入 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.12 |
| 存货/营业收入 | 0.24 | 0.24 | 0.24 | 0.24 |
| 应付账款/营业收入 | 0.09 | 0.09 | 0.09 | 0.09 |
| 预收账款/营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付票据/营业收入 | 0.34 | 0.34 | 0.34 | 0.34 |
3、补充流动资金测算过程
按照前述参数假设，公司对未来流动资金需求额进行了测算，测算的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年
（基期） | 2015年E | 2016年E | 2017年E | 2017E-
2014（基期） |
| 应收账款 | 35,563.46 | 39,556.79 | 43,998.53 | 48,939.01 | 13,375.55 |
| 预付账款 | 5,408.39 | 6,015.68 | 6,691.17 | 7,442.50 | 2,034.11 |
| 应收票据 | 14,888.20 | 16,559.96 | 18,419.43 | 20,487.71 | 5,599.51 |
| 存货 | 29,393.59 | 32,694.13 | 36,365.27 | 40,448.64 | 11,055.04 |
| 流动资产合计 | 85,253.64 | 94,826.56 | 105,474.40 | 117,317.86 | 32,064.22 |
| 应付账款 | 10,564.43 | 11,750.69 | 13,070.14 | 14,537.76 | 3,973.32 |
| 预收账款 | 107.07 | 119.09 | 132.46 | 147.33 | 40.27 |
| 应付票据 | 40,683.74 | 45,252.01 | 50,333.25 | 55,985.04 | 15,301.31 |
| 流动负债合计 | 51,355.23 | 57,121.79 | 63,535.85 | 70,670.13 | 19,314.90 |
| 流动资金占用额 | 33,898.40 | 37,704.77 | 41,938.55 | 46,647.72 | 12,749.32 |
| 流动资金需求额 | - | - | - | - | 12,749.32 |
根据测算，公司未来流动资金的需求金额为12,749.32万元。因此，公司本次非公开发行募集资金中12,000万元用于补充流动资金具有充分的合理性和必要性，与公司生产经营规模相匹配。
二、本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性
2012年至2013年，公司资产负债率水平一直维持在70%以上，2014年首次公开发行股票后有所下降，截至2014年12月31日公司合并口径资产负债率为65.19%，明显高于同行业可比公司平均值，公司面临较大的偿债压力。
2012-2014年公司的资产负债率处于同行业较高水平：
资产负债率
（合并）/时期 | 天润曲轴 | 远东传动 | 双环传动 | 长春一东 | 平均数 | 福达股份 |
| 2014年末 | 34.04% | 11.31% | 35.25% | 51.22% | 32.96% | 65.19% |
| 2013年末 | 32.87% | 10.56% | 33.51% | 55.57% | 33.13% | 74.61% |
| 2012年末 | 31.64% | 6.92% | 23.30% | 58.12% | 30.00% | 76.04% |
截至2015年6月30日，公司银行授信总额为17.62亿元。公司主要依托自身良好的主体信用，通过长期借款、银行流动信贷和商业票据等融资工具，筹措所需投入的项目建设资金和营运资金。较大的有息负债规模使公司财务费用支出较多，2012年、2013年和2014年，公司财务费用分别达到5,901.18万元、6,789.93万元和8,511.76万元，分别占当期营业收入比例为5.34%、5.52%和7.08%，远高于同行业可比公司平均值，在一定程度上削弱了企业的盈利能力。
2012-2014年公司的财务费用占比处于同行业较高水平：
财务费用占营业收入比例
/时期 | 天润曲轴 | 远东传动 | 双环传动 | 长春一东 | 平均数 | 福达股份 |
| 2014年末 | 1.47% | -0.18% | 2.36% | 0.58% | 1.06% | 7.08% |
| 2013年末 | 1.00% | -0.54% | 2.16% | 0.88% | 0.88% | 5.52% |
| 2012年末 | -0.01% | -1.17% | 1.25% | 1.15% | 0.30% | 5.34% |
综上，公司较高的资产负债率和利息支出水平使得公司偿债压力一直较大。若本次公司采用债权融资形式筹得12,000.00万元补充流动资金，将进一步提高资产负债率水平，按目前一年期人民币贷款基准利率4.60%计算，将每年新增财务费用约552.00万元。因此，在综合考虑上述因素后，公司本次采用非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司资产负债结构，提高偿债能力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力。同时，募集资金补充流动资金后，有利于充实公司营运资金，降低公司财务费用，缓解偿债压力和经营压力，增强公司长期可持续发展能力，符合公司全体股东的利益，具有较好的经济性。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2015年10月16日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-044
桂林福达股份有限公司关于非公开
发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151168号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，具体内容详见公司于分别于2015年8月12日、2015年8月21日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于桂林福达股份有限公司2015年非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》、《关于桂林福达股份有限公司2015年非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（2015年8月20日）》。
鉴于2015年10月16日公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了对本次非公开发行股票募集资金金额及发行数量等进行调整的议案，公司及相关中介机构针对该事项对上述《反馈意见》回复材料进行了补充更新，现根据相关要求对补充更新的反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于桂林福达股份有限公司2015年非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2015年10月16日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-045
桂林福达股份有限公司
关于股票交易异常波动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：公司股票交易连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人发函问询得知，确认不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票交易连续3个交易日内（2015年10月14日、2015年10月15日、2015年10月16日）日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情形。
二、公司关注并核实的相关情况
1、经公司自查，公司目前生产经营活动正常，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜。
2、2015年4月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《桂林福达股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》（公告编号：2015-015）及相关公告。目前，公司本次非公开发行事项正在按程序进行。
3、经向公司控股股东、实际控制人发函问询得知，除上述已披露的非公开发行股票事项外，不存在应披露而未披露的影响公司股价异常波动的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，除上述已披露的非公开发行股票事项外，本公司目前不存在应披露而未披露的事项，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、上市公司认为必要的风险提示
有关公司信息以公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2015年10月16日
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