公司声明

　本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

　本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　一、本次交易概述

　（一）本次交易方案概要

　上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作为收购主体，对拟购买标的公司Silver Fern Farms Beef Limited进行增资，增资后与其原股东Silver Fern Farms Limited将各持50%股份。

　（二）交易对方

　本次交易对方为Silver Fern Farms Limited。其与上市公司不存在关联关系。

　（三）交易标的

　本次交易的拟购买资产为 Silver Fern Farms Limited及其下属子公司的全部经营性资产和业务的50%权益，交割前，交易对方需将其全部经营性资产和业务注入标的公司Silver Fern Farms Beef Limited，梅林香港收购Silver Fern Farms Beef Limited 50%的股权。

　（四）定价方式、交易对价

　本次交易定价以经上海市国资委的授权机构备案确认的Silver Fern Farms Limited集团的资产估值报告的估值结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据交易协议约定的价格调整机制而最终确定。

　根据万隆出具的万隆评报字（2015）第1497号《全部股东权益估值报告书》，以2015年6月30日为估值基准日，本次交易Silver Fern Farms Limited集团的归属于母公司所有者权益的账面值为3.92亿新西兰元，估值结果为3.50亿新西兰元，估值增值率为-10.71%。

　（五）价格调整机制

　截至2015年9月30日，如Silver Fern Farms Limited集团经审计的归属于母公司所有者权益的账面值低于3.61亿新西兰元，则相应的差额将从交易价格（3.11亿新西兰元）的基础上扣减；如Silver Fern Farms Limited集团经审计的归属于母公司所有者权益的账面值高于3.61亿新西兰元，则相应的差额将从交易价格（3.11亿新西兰元）的基础上增加。

　交易价格3.11亿是经过交易双方基于商业谈判最终确定的交易价格。3.5亿仅是估值结果。3.61亿是2015年7月交易对方管理层最新预测的截至2015年9月30日SFF集团的净资产金额。

　由于交易标的根据经营季节性特点以9月30日作为年度财报截止日，截至9月30日的净资产较能反映公司的资产状况，但目前交易标的的2015财年审计报告尚无法获取，因此交易双方约定：以2015年6月30日为定价基准日，且在交易交割时根据经审计的截至2015年9月30日的净资产金额的变化，调整交易价格3.11亿。

　（六）交易支付方式及融资安排

　本次交易为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金不低于50%。截至本报告书签署日，本公司已与相关银行进行洽商并达成了基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。

　（七）交易构架

　本公司将通过在全资子公司梅林香港作为本次收购的收购主体，交易构架如下：

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　（八）标的资产估值

　根据万隆出具的万隆评报字（2015）第1497号《全部股东权益估值报告书》，本次拟收购的交易标的企业价值估值为6.2亿新西兰元，按照中国人民银行公布的评估基准日（2015年6月30日）汇率中间价（1新西兰元对人民币4.2481元）折算后，折合人民币26.3亿元；扣除净财务债务后，股东全部权益价值（扣除少数股东权益）为3.5亿新西兰元，折合人民币14.9亿元。

　（九）本次交易对上市公司财务指标的影响

　1、本次交易对上市公司主营业务的影响

　本次交易完成后，上市公司将持有SFF牛肉50%股权。上市公司通过收购以上经营能力良好、拥有优质牛羊肉产业链的相关资产，实现控制国外优质牛羊肉上游资源的战略布局。标的公司的产品与上市公司下属上海联豪食品有限公司的深加工业务相配合，同时与外食公司的牛羊肉进口业务相配合，并且与上海爱森肉食品有限公司、江苏省食品集团有限公司以及光明食品（集团）有限公司下属其他企业牛羊肉的零售和分割业务相配合，将上海梅林打造成集牛羊肉资源、屠宰、加工、批发、零售为一体的综合性肉类专业平台。

　2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

　本次交易完成后，上市公司营业收入规模和EBITDA会出现较大变动。但是，由于标的公司的业务较上市公司集中、管理成本相对较低，因此，尽管标的公司的综合毛利率不及上市公司，但其EBITDA率（EBITDA/营业收入）仍高于上市公司，直接导致交易完成后，上市公司的EBITDA率有所提升。本次交易完成后，上市公司将对标的公司实施相关整合，在上市公司全球化布局的逐步完善以及对海外资产产生强大协同效应后，本次收购将对上市公司持续盈利能力的提升产生积极影响。

　3、本次交易对上市公司同业竞争的影响

　本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。上市公司本次购入的牛羊肉屠宰、加工与销售业务，与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。

　4、本次交易对上市公司关联交易的影响

　本次交易完成后，预计上市公司与标的公司及其下属企业之间不会发生经常性的大额关联交易。若未来上市公司或光明食品（集团）有限公司的其他下属企业与标的公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下和公允的市场条件下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　5、本次交易对上市公司负债结构的影响

　本次交易后，本公司的资产规模、负债规模将大幅增加，资产负债率水平也相应上升，截至2014年9月30日资产负债率但仍低于70%的安全线。因此，本次交易完成后，上市公司的资产负债率还是可以维持在合理及可控的水平。

　（十）本次交易涉及的审批情况

　截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关审批情况如下：

　1、本次交易已经取得的批准

　本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

　（1）2015年8月31日，光明食品（集团）有限公司第二届董事会第五十三次会议原则上同意本次交易；

　（2）2015年9月11日，交易对方董事会通过决议，批准了本次交易以及相关协议的签署；

　（3）2015年9月11日，本公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议审议并通过决议，审议通过了本次交易方案和预案等议案；

　（4）2015年9月11日，交易双方签署了交易协议。

　（5）2015年10月14日，交易双方签署了交易协议补充协议。

　（6）2015年10月14日，本公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议审议并通过决议，审议通过了重组报告书（草案）和本次交易相关议案；

　2、本次交易尚需取得的批准

　本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

　（1）本次交易资产估值报告获得上海市国资委的授权机构备案；

　（2）上海市商务委员会批准本次交易相关事项；

　（3）上海市发展和改革委员会批准本次交易相关事项；

　（4）国家外汇管理局上海市分局批准本次交易相关事项；

　（5）新西兰海外投资办公室（OIO）同意本次交易相关事项；

　（6）国家商务部对本次交易的经营者集中审查作出决定；

　（7）本公司股东大会审议通过本次交易方案；

　（8）交易对方股东大会审议通过本次交易方案。

　二、本次交易的协议签署情况

　2015年9月11日，交易相关方签署了交易协议。2015年9月11日本公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了交易协议等议案。

　2015年9月25日，交易相关方签署了交易协议的补充协议。2015年10月14日本公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了交易协议的补充协议等议案。

　上述协议尚需本公司股东大会审议通过。

　三、本次交易不构成关联交易

　本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

　四、本次交易构成重大资产重组

　根据上市公司和SFF集团最近一年经审计财务数据的计算结果如下：

　单位：人民币亿元

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　注：1、SFF集团最近一年经审计的财务报告的报告期间为2013年10月1日至2014年9月30日；

　2、标的公司的资产总额和资产净额为其与交易价格上限孰高值，交易价格为3.11亿新西兰元±净资产调整额；

　3、标的公司的交易价格按照2015年6月30日（估值基准日）中国人民银行公布的汇率中间价（1新西兰元=4.2481人民币）折算而来。

　由上表可见，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　三、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更

　本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为益民集团，实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　四、本次交易不构成借壳上市

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。

　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。

　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

　五、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

　因筹划本次重大资产收购事项，本公司股票于2015年8月18日开始停牌。本公司A股在连续停牌前一个交易日（2015年8月17日）收盘价分别为13.55元/股，连续停牌前第21个交易日（2015年7月21日）收盘价为12.28元/股，本次重大资产购买事项公告停牌前20个交易日内（即2015年7月21日至2015年8月18日期间），本公司股票收盘价累计涨幅为10.34%。

　本公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计跌幅0.60%。根据证监会《2015年2季度上市公司行业分类结果》，本公司属于C类制造业中的C14食品制造业，归属于证监会食品制造指数（883112.WI）。本公司股票停牌前20个交易日，证监会食品制造指数（883112.WI）累计涨幅3.01%。

　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，即剔除上证综指（000001.SH）、证监会食品制造指数（883112.WI）因素影响后，本公司A股股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动。

　六、标的资产财务资料的重要说明

　本次交易拟收购的标的公司是SFF牛肉，在交割日前，SFF会将下属的全部经营性资产和业务以重组的方式注入SFF牛肉。待交割前内部重组完成后，Silver Fern Farms Beef Limited下属业务和资产、股东权益与内部重组前的Silver Fern Farms Limited基本相同。由于境外的交易对方目前不受上海梅林控制，上海梅林暂时无法作出假设交易完成后的标的资产的模拟财务报表。因此，重组前的SFF集团50%权益可被近似视为拟购买标的资产。

　根据SFF集团对外公布的年度报告，SFF集团截至2013年9月30日止12个月（2013财年）及截至2014年9月30日止12个月（2014财年）的年度合并财务报表是根据与国际财务报告准则相一致的新西兰会计准则和其他适用的财务报表准则的规定编制的，这些准则遵循国际财务报告准则的要求（IFRS，以下简称“国际准则”），并以新西兰元作为列报货币。Ernst&Young（安永全球网络在新西兰的成员所）对SFF集团2013财年及2014财年的合并财务报表进行了审计，并出具了上述财年的无保留意见的审计报告。

　根据新西兰当地法律，SFF集团应当在年度财务报告截止日编制财务报表，在季度或半年度等期末仅需编制管理用报表。因此，本报告书仅披露SFF集团截至2015年6月30日前三季度未经审计的管理用报表。

　标的公司根据中国会计准则编制并经审计的最近两年一期财务报告将延期在交易完成后3个月内披露。本公司已在重大资产购买报告书（草案）中披露了SFF集团根据新西兰会计准则的经审计的2013财年和2014财年财务报告。同时，针对SFF集团的会计政策与本公司根据中国会计准则制定的会计政策的差异，本公司编制了准则差异调节表，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异调节表出具了鉴证意见。鉴于新西兰会计准则与中国会计准则的要求存在若干差异，根据中国会计准则编制并经审计的最近两年财务报告需要进行一定的调整，可能存在对标的资产的经营业绩发生不利调整的风险，提请投资者予以关注。

　七、标的公司业绩波动的说明

　标的公司最近两个财年的财务报告显示，2013财年和2014财年，标的公司的税前利润分别为-3,652万新西兰元、181万新西兰元，归属于母公司所有者的净利润分别为-2,855万新西兰元、47万新西兰元，波动幅度较大。

　标的公司业绩波动的主要原因为2014财年销售毛利大幅上升和固定成本被压缩。

　八、对中小投资者权益保护的安排

　本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：

　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　（二）严格执行相关审议程序

　本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。

　（三）股东大会网络投票安排

　为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障中小投资者的知情权和参与权，股东大会审议本次交易的表决方式将采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上交所系统向股东提供网络投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

　（四）资产定价公平合理

　本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行估值。交易价格以经国有资产监督管理机构授权机构备案确认的估值结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。

　重大风险提示

　投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除本报告书及其备查文件提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述可能直接或间接对本次交易及本次交易完成后公司生产经营、财务状况和盈利能力等产生不利影响的主要风险因素。

　一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险

　本次重组存在如下暂停、中止或取消的风险：

　1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险。

　2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。

　3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

　4、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。

　二、审批风险

　本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重组的正式方案经上市公司董事会和股东大会批准，本次重组的正式方案经交易对方的股东大会批准，交易标的作价所依据的估值报告经上海市国资委的授权机构备案，本次重组的具体事项经中国和新西兰相关政府主管部门的批准或核准等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

　三、重组方案调整的风险

　截至本报告书签署日，本次重组中拟购买资产的内部重组等工作尚未完成。因此，本次重组方案存在因拟购买资产内部重组等原因而需要调整的风险。重组方案一旦出现重大调整，则需重新提交本公司董事会审议，本次交易价格或将重新确定。

　四、整合风险

　本次交易的标的公司为境外公司，其主要资产和业务分布在新西兰及全球多个国家，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合，与当地的监管部门等进行协调。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

　五、标的资产的风险

　（一）资金压力过大的风险

　标的资产所在行业存在明显的季节性波动，每年2-4月（北半球的冬季）是业务高峰期，因此需要配比相应的营运资金以支撑业务发展，导致了其短期借款占负债总额的比例较高。目前，标的资产的平均借款利率为9%左右，财务成本压力较大，加之2015年度的银团授信期限到期，面临较大的资金压力。

　SFF董事会已经意识到了进一步减少债务的必要性，希望通过引入新投资者增资入股的方式以补充自有资金来缓解资金压力，同时在新的财年的银团授信额度谈判中取得有利条件。随着上海梅林的增资入股，标的资产的负债规模、资产负债率和财务费用将会大幅下降。

　如果交易完成后，随着标的资产的业务规模进一步扩大，自有资金仍无法满足业务发展的需要，则资金压力仍然会存在。

　（二）房屋建筑合规性风险

　SFF集团下属部分工厂的相关自有房屋建筑未取得房屋质量认证或合规代码证书（详见本报告书草案）。尽管境外律师认为上述问题不影响房屋产权和对房屋建筑的使用，但如果未来为满足建筑规范标准而整改，则会产生一定的成本。如果重组后公司未能及时整改，可能会产生健康和安全方面的风险。

　（三）使用和保护商标的风险

　由于silver fern（银蕨）被公认为新西兰国家的标志，因此许多新西兰交易商在不同商品和服务上使用silver fern一词。尽管SFF集团在很多地区注册silver fern这一商标，但是如果未来公司试图扩展其商品及服务的范围或寻求在其他地区的保护，公司注册或使用silver fern这一商标（文字或图形）会有一定障碍。

　（四）资质证书续展风险

　SFF集团部分业务经营所需的资质证书已到期，正在办理续展。如果SFF集团无法继续满足获得这些资质证书的条件，则会对未来的生产经营产生不利影响。

　（五）排污权到期风险

　SFF集团下属工厂部分经政府同意授予的排污权到期，尚未展期。如果未来这些排污权的申请不被授予或新授予的权限受到诸多限制，将对公司未来的经营产生不利影响，甚至可能发生停产的风险。

　（六）环保风险

　根据URS提供的报告，SFF集团下属的Te Aroha工厂在持续向怀霍河排放污染物，该不合规行为与废水处理系统有关。尽管SFF确认其已采取相关措施改善该废水处理系统，但尚未确认废水排放行为是否符合排污许可证。如果未来整改后该工厂的废水处理仍不合规，则可能会受到政府处罚，对公司的经营产生不利影响。

　六、重组后持续经营风险

　（一）贸易政策变化的风险

　肉制品出口业务受出口消费国进口政策的影响。主要出口消费国对进口肉制品的通关检验检疫政策的调整，影响了市场准入门槛、进口规模和通关效率。而各国进口关税的税率调整，则直接影响了盈利水平。如果未来本次交易标的的产品的主要出口消费国收紧了进口政策，实施更为严苛的准入制度，且交易标的的产品无法满足通关要求，或主要出口消费国提高了进口关税，则将对标的公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　（二）市场竞争风险

　本次交易的标的公司主要经营新西兰牛羊鹿肉类产品出口业务，涉及多个国家和地区的市场。目前，国际金融危机对实体经济的影响仍在继续，国际贸易保护战日益升级，市场竞争包括进口食品市场的竞争进一步加剧。食品安全问题使得对进口肉品的要求越来越高，企业之间的竞争加剧也对企业的资金、技术等实力提出了更高的要求。如未来公司不能持续维持行业领先优势，将面临因竞争不断加剧而导致市场份额和毛利率下降的风险。

　（三）海外业务管理风险

　本次交易标的资产主要分布在新西兰，业务涉及多个国家和地区，而本公司在交易前投资和经营管理的业务主要在我国境内。本次交易完成后，公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员构成和管理体系也将相应提出更高的要求。如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理产生一定影响。

　（四）食品安全风险

　新西兰拥有天然的海洋屏障抵御着外来疫病的侵入，发生疫情的可能性较低。新西兰对肉类产品安全十分重视，建立健全了一整套的食品安全保障体系。如果未来新西兰出现牲畜疫情或食品安全危机，将直接影响新西兰肉类产品的声誉，甚至导致肉类产品无法出口、存货积压，则将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　（五）采购稳定性的风险

　SFF集团的牲畜采购通过现货方式，与供应商之间没有确保牲畜供应超过一个供应季节的安排。因此，重组后存在牲畜供应商因为本次交易或其他原因而流失的风险。

　（六）客户稳定性的风险

　SFF集团的大部分销售是以销售产品的格式条款为基础，通过现货贸易展开，不存在实质性的正式销售合同。因此，重组后存在客户因为本次交易或其他原因而流失的风险。

　（七）员工稳定性的风险

　SFF集团所有从事羊肉业务、共享服务业务的员工由SFF直接雇佣。交易前重组将涉及到这些员工向SFF牛肉及其子公司的转移。如果部分员工选择不转移劳动合同，则引发的人员流失会对生产经营产生不利影响。此外，根据个人和集体劳动合同员工拒绝劳动合同转移可以享受裁员赔偿金，且员工转移如不构成技术性裁员则公司需要支付裁员补偿金。

　七、财务风险

　（一）商誉减值风险

　本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据中国《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。

　（二）存货减值的风险

　报告期内，公司的存货金额较大。2013财年和2014财年，公司的存货净额分别为1.65亿新西兰元和0.99亿新西兰元，分别占流动资产的40.94%和27.88%，是公司的重要资产。

　由于市场环境的不确定性，公司仍存在存货规模较大带来的资产周转能力下降、资金运作效率降低以及盈利能力受损等风险；此外，由于肉类产品和下水产品的保质期有限，且对保存环境有一定要求，公司还面临着存货管理风险和贬值风险。

　（三）持续盈利能力受到不利影响的风险

　本次交易完成后，本公司将与标的公司一起积极推进整合方案，执行协同的市场扩张战略，合理配置总体资源，优化资本结构及降低资金成本，以实现本次交易的整合效应。由于整合是一个长期渐进的过程，整合效果体现为财务表现也需要一定周期，即使本公司与标的公司管理层紧密合作，公司仍然存在持续盈利能力和财务状况受到不利影响的风险。

　（四）偿债能力受到不利影响的风险

　为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，本公司拟申请银行贷款。本次交易完成后，本公司面临银行贷款本金及利息的偿付压力，公司计划还款来源为自有资金及经营活动产生的现金流。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。

　八、汇率波动风险

　本次交易总金额以新西兰元计价，并以交割日为基准按照定价机制经审计或双方协商一致确认。本次交易的估值基准日为2015年6月30日，估值基准日至本报告书签署日人民币汇率持续变动，未来汇率仍将不断变动，汇率波动会对新西兰元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的交易总金额将减少，反之，将增加。

　标的公司业务分布全球，日常运营中涉及新西兰元、欧元、英镑、美元等多种交易币种，而本公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、新西兰元、欧元、英镑、美元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇率波动风险。

　九、股价波动的风险

　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　释义

　在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

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项目	标的公司2014财年/2014年9月30日	上市公司2014年度/2014年12月31日	标的公司占上市公司的比例	是否构成重大
资产总额	32.32	65.87	49.07%	否
营业收入	98.10	105.91	92.63%	是
资产净额	13.56	33.25	40.79%	否

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本公司、公司、上市公司、上海梅林、买方担保人	指	上海梅林正广和股份有限公司
梅林香港	指	上海梅林（香港）有限公司，上海梅林正广和股份有限公司的全资子公司
交易对方、SFF、卖方	指	Silver Fern Farms Limited
交易标的、标的公司、SFF牛肉	指	Silver Fern Farms Beef Limited
SFF集团、Silver Fern Farms Limited集团	指	Silver Fern Farms Limited及其下属子公司
拟购买资产	指	SFF集团的全部经营性资产和业务的50%权益
SFF鹿肉	指	Silver Fern Farms Venison Limited
SFF羊肉	指	根据交易协议，Silver Fern Farms Beef Limited 拟在交割前设立的全资子公司，该子公司将受让Silver Fern Farms Limited的全部羊肉业务
恒天然公司	指	Fonterra Co-operative Group Limited，恒天然合作社集团有限公司
本次交易	指	上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作为收购主体，对拟购买资产Silver Fern Farms Beef Limited进行增资，增资后与其原股东Silver Fern Farms Limited将各持50%股份
报告书、本报告书	指	上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
草案	指	上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
交易协议	指	本公司境外收购主体与交易对方签署的增资协议
实际控制人、上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
控股股东、益民集团	指	上海益民食品一厂（集团）有限公司
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
上海城投	指	上海城投（集团）有限公司
光明食品集团	指	光明食品（集团）有限公司
梅林集团	指	上海梅林正广和（集团）有限公司
冠生园集团	指	冠生园（集团）有限公司
正广和网购	指	上海正广和网上购物有限公司
爱森公司	指	上海爱森肉食品有限公司
老外食公司	指	上海市食品进出口公司
冠食公司	指	上海冠生园食品有限公司
华佗酿酒	指	上海冠生园华佗酿酒有限公司
冠蜂公司	指	上海冠生园蜂制品有限公司
冠益公司	指	上海冠生园益民食品有限公司
天山食品	指	上海冠生园天山食品有限公司
重庆今普	指	重庆今普食品有限公司
梅林罐头	指	上海梅林罐头食品厂有限公司
苏食集团	指	江苏省食品集团有限公司
联豪食品	指	上海联豪食品有限公司
梅林荣成	指	上海梅林（荣成）食品有限公司
梅林捷克	指	上海梅林（捷克）有限公司
梅林重庆	指	上海梅林正广和重庆食品有限公司，由重庆今普更名而来
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》	指	《中华人民共和国反垄断法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《信息披露及停复牌指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
《公司章程》	指	《上海梅林正广和股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
EBITDA	指	息税折旧摊销前利润
EV	指	企业价值，公司市值+负债+少数股东权益+优先股－现金以及现金等价物
EV/EBITDA	指	企业价值倍数
律师、锦天城律师	指	上海市锦天城律师事务所
境外律师	指	辛普森格里尔逊律师事务所（Simpson Grierson）
安永华明	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、万隆	指	万隆（上海）资产评估有限公司
2012财年	指	2011年10月1日至2012年9月30日
2013财年	指	2012年10月1日至2013年9月30日
2014财年	指	2013年10月1日至2014年9月30日
2015财年	指	2014年10月1日至2015年9月30日
最近一期	指	2014年10月1日至2015年6月30日
最近三年一期	指	2012年、2013年、2014年和2015年1-6月
元、万元	指	人民币元、人民币万元

　交易对方：Silver Fern Farms Limited

　注册地址：283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin, 9016 , New Zealand

　独立财务顾问

　（上海市浦东新区商城路618号）

　二〇一五年十月

　(下转A26版)