证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2015-064号

中原大地传媒股份有限公司

关于有限售条件的流通股解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为285,262,343股，占公司总股本的36.24%。

2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2015年10月16日。

一、公司2011年重大资产重组暨恢复上市的股份限售情况

中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大地传媒”）A股股票自1997年3月31日起在深圳证券交易所挂牌交易。由于公司2005年度、2006年度、2007年度三年连续亏损，深交所决定对公司股票自2008年1月31日起暂停上市。

公司自2008年6月24日起至2009年12月止，完成了《破产法》规定的破产清算、重整和《重整计划》执行完毕与执行期终结的完整司法程序，化解公司破产清算的法律风险。2009年3月18日，中原出版传媒投资控股集团有限公司（简称“中原出版传媒集团”）通过司法拍卖取得公司原第一大股东河南花园集团有限公司所持有的公司全部股份（即：37,130,822股），持股比例为28.70%，成为公司现第一大股东，并承诺将其拥有的出版、印刷、物资贸易等业务和资产注入公司。2010年9月2日，公司四届四十九次董事会审议通过了《公司2010年发行股份购买资产暨关联交易草案》；2010年9月28日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《公司2010年发行股份购买资产暨关联交易草案》。2010年9月30日，公司向中国证监会提交了本次重大资产重组相关材料，中国证监会出具了受理函。

2011年5月27日，公司收到中国证监会出具的证监许可[2011]801号《关于核准焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组及向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》，上市公司据此实施了重大资产重组方案，向中原出版传媒集团发行股份285,262,343股购买其持有的出版、印刷、物资贸易等业务相关资产，并于2011年6月28日完成该重大资产重组的资产交割工作。对于以上股份（285,262,343股），中原出版传媒集团承诺：自本次交易完成后股票恢复上市之日起36个月内不上市交易或转让。

根据亚太会计师事务所审计并出具的2010年审计报告（亚会审字[2011]048号）以及中勤万信出具的2011年上半年审计报告（（2011）中勤审字第08244号），公司2010年度以及2011年上半年已实现盈利。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会认为公司已经符合恢复上市的条件并向深圳证券交易所提出恢复上市的申请。2011年11月24日，公司收到了深圳证券交易所《关于焦作鑫安科技股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2011]359号文），公司A股股票获准于2011年12月2日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

本次解除限售股份为中原出版传媒集团持有的大地传媒的285,262,343股。

二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

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注：上市公司股票于2011年12月2日起恢复上市交易。2011年12月2日成为上市公司股票恢复上市的首个交易日（G日），上市公司所有有限售条件的股份的限售期从2011年12月2日起计算。

1、截止本公告日，本次解除限售的股东均严格履行了上述承诺，本次解除限售的股东不存在对本公司非经营性资金占用的情况，本公司也不存在对上述股东的违规担保的情况。

2、根据《中国证券监督管理委员会公告》（[2015]18号）和国务院国资委有关要求，中原出版传媒集团就持有大地传媒的股份情况，做出如下承诺：从2015年7月8日起，中原出版传媒集团在6个月内不减持大地传媒的股份。（详见公司于2015年7月10日在巨潮资讯网2015-053号公告）

3、2015年9月30日中原出版传媒集团出具承诺：中原出版传媒集团持有的中原大地传媒股份有限公司的285,262,343股股份自解除限售流通之日起6个月内不减持。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通的时间为2015年10月16日；

2、本次限售股份上市流通数量为285,262,343股，占公司总股本的36.24%；

3、本次限售股上市流通明细清单如下：

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经独立财务顾问核查，上述限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下：

单位：股

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五、保荐机构的核查意见

经审慎核查，截至本核查报告出具之日，公司保荐人国泰君安就大地传媒申请限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

1、大地传媒股份持有人严格遵守了公司2011年度恢复上市的相关股份限售承诺；

2、大地传媒本次限售股份上市流通符合相关法律、法规和深圳证券交易所相关规则；

3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；

4、本独立财务顾问同意大地传媒本次限售股份上市流通。

六、备查文件

1、限售股份解除限售申请表；

2、股本结构表及限售股份明细数据表；

3、董事会关于申请解除股份限售的股东在恢复上市、非公开发行中的承诺履行及其他相关情况的说明；

4、国泰君安证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司限售股份上市流通的核查意见。

特此公告。

中原大地传媒股份有限公司

董事会

2015年10月13日

证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2015-065号

中原大地传媒股份有限公司

关于有限售条件的流通股解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为73,472,540股，占公司总股本的9.33%。

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年10月16日。

一、公司2014年现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股份限售情况

中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大地传媒”）于2014年6月18日收到中国证监会《关于核准中原大地传媒股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】602号），核准公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行269,486,023股股份购买相关资产以及非公开发行不超过117,381,130股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

大地传媒2013年度权益分派方案于2014年6月18日实施完毕后，本次发行股份购买资产的发股数量调整为273,889,389股。同时，发行股份募集配套资金的发股数量调整为不超过119,341,745股。

2014年8月8日，大地传媒就本次发行股份购买资产所涉及的向中原出版传媒集团非公开发行273,889,389股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记确认。经确认，该等非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。该等非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年8月22日，限售期为36个月。

2014年9月4日，大地传媒就本次发行股份募集配套资金所涉及的向不超过10家机构非公开发行73,472,540股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了登记确认。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月22日，限售期为12个月。

本次发行最终确认发行对象与发行数量如下：

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该事项详情请见2014年9月18日刊登在巨潮资讯网上的《中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。

本次解除限售股份为机构投资者持有的大地传媒的73,472,540股。

二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

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三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通的时间为2015年10月16日；

2、本次限售股份上市流通数量为73,472,540股，占公司总股本的9.33%；

3、本次限售股上市流通明细清单如下：

■

经独立财务顾问核查，上述限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下：

单位：股

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五、保荐机构的核查意见

经审慎核查，截至本核查报告出具之日，公司保荐人国泰君安就大地传媒申请限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

1、大地传媒股份持有人严格遵守了公司2014年度现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关股份限售承诺；

2、大地传媒本次限售股份上市流通符合相关法律、法规和深圳证券交易所相关规则；

3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；

4、本独立财务顾问同意大地传媒本次限售股份上市流通。

六、备查文件

1、限售股份解除限售申请表；

2、股本结构表及限售股份明细数据表；

3、国泰君安证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司限售股份上市流通的核查意见。

特此公告。

中原大地传媒股份有限公司董事会

2015年10月13日

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
1	中原出版传媒集团	2011年公司重大资产重组暨恢复上市，控股股东关于所持全部股份限售期的承诺： 中原出版传媒集团对通过本次上市公司向中原出版传媒集团发行股份购买资产的交易所增持的285,262,343股份，自本次交易完成后股票恢复上市之日起36个月内不上市交易或转让。	该承诺已于2014年12月2日履行完毕。
2	中原出版传媒集团	公司控股股东关于主营业务和资产整体上市及其补偿措施的承诺。 （详见公司于2012年10月31日巨潮资讯网2012-040号公告）	该承诺已于2014年7月31日中原出版传媒集团资产整体上市而履行完毕。
3	中原出版传媒集团	如果在补偿测算期间（2010年、2011年、2012年），上市公司拟购买之标的资产每年度实现的累计净利润数低于《资产评估报告》中累计预测净利润数，本集团公司将以本次交易所得到的股份向上市公司进行补偿，由上市公司以总价1.00元回购本集团公司应补偿的全部股份并予以注销。 在补偿测算期间，若标的资产在补偿期限内截止当期末累计实际净利润小于补偿期内截止当期末累计预测净利润，则本集团公司以上市公司回购本集团公司持有的一定数量的上市公司股份的方式进行补偿，补偿的股份数不超过本次交易本集团公司认购的股份总数285,262,343股。	公司2010年、2011年、2012年经审计的标的资产所实现的净利润均达到并超出了盈利预测目标，该承诺已履行完毕。
4	中原出版传媒集团	关于保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务五独立的承诺。 （详见公司于2012年10月31日在巨潮资讯网2012-040号公告）	长期履行
5	中原出版传媒集团	关于避免与上市公司同业竞争的承诺。 （详见公司于2012年10月31日巨潮资讯网2012-040号公告）	长期履行
6	中原出版传媒集团	关于规范和减少关联交易的承诺。 （详见公司于2012年10月31日巨潮资讯网2012-040号公告）	长期履行
7	中原出版传媒集团	公司控股股东关于本次交易进入上市公司各单位未办理房产证房屋建筑物权属价值事项的承诺。 集团公司已承诺：保证上述进入上市公司中原大地传媒股份有限公司的房产建筑物的权属清晰，不存在现实的或潜在的产权争议，不存在抵押或减损，不影响上市公司的正常使用。对于该等房产目前不具备办证条件的，力争在上市公司股票恢复上市之日起两年内办理完毕前述房产的权属证书过户至中原大地传媒股份有限公司及其下属子公司名下。如逾期仍未办理完毕或该部分房产若因被相关部门要求强制拆除或被处以罚款而导致注入资产价值发生减损的，中原出版传媒投资控股集团有限公司承诺以现金的方式予以补足。（详见公司于2012年10月31日巨潮资讯网2012-040号公告）	该承诺已履行完毕。中原出版传媒集团已于2013年12月27日将以上未办理房产证的30宗房产按评估值10,174,765.00元以现金的方式予以补足。目前，以上房产仍由公司无偿使用。

8

中原出版传媒集团

本次拟注入上市公司资产中保留事业身份的人员中，对于在职人员养老金补差未进行预计，未扣减进入上市公司的资产价值。由于对未来将要支付的款项具体数字无法准确预计，且未来政策走向无法把握，未来的退休政策难以预见；故集团公司对此部分潜在负债未在拟注入上市公司的资产中进行预计。 为了完善相关手续以达到资产注入的要求和保障拟注入上市公司资产的各单位在职人员的职工利益，保护上市公司及上市公司中小股东的利益，集团公司承诺：注入上市公司资产各单位在职人员未来养老金补差部分由集团公司承担。

据豫人社函【2013】28号河南省人力资源和社会保障厅关于中原出版集团退休人员养老保险待遇有关问题处理意见的函的相关规定，自2013年1月1日集团退休人员养老保险待遇相关问题由郑州市社会保险事业管理局按照文件重新核定养老金待遇标准，并由郑州市社会保险事业管理局全部承担退休人员养老金，集团公司不再承担新增退休人员养老金的差额部分。截止至2012年12月31日该承诺履行完毕。

序号	发行对象		股东名称		目前持有限售股数（股）		占公司总股份的比重（%）		本次上市流通限售股数量（股）
1		中原出版传媒投资控股集团有限公司		中原出版传媒投资控股集团有限公司		607,101,295		77.13		285,262,343

序号	发行对象	股东名称	发行股数（股）	占公司发行后总股份的比重（%）	限售期（月）
1	中原出版传媒投资控股集团有限公司	中原出版传媒投资控股集团有限公司	273,889,389	34.79	36个月
2	财通基金管理有限公司	财通基金－工商银行－财通基金－富春定增7号资产管理计划	2,235,469	0.28	12个月
		财通基金－工商银行－财通基金－富春定增6号资产管理计划	2,235,469	0.28	12个月
		财通基金－工商银行－财通基金－富春定增9号资产管理计划	402,385	0.05	12个月
		财通基金－工商银行－财通基金－富春尚佑定增10号资产管理计划	596,125	0.07	12个月
		财通基金－工商银行－财通基金－富春定增3号资产管理计划	223,547	0.02	12个月
		财通基金－工商银行－财通基金－永安定增2号资产管理计划	372,578	0.04	12个月
		财通基金－工商银行－财通基金－富春定增28号资产管理计划	223,547	0.02	12个月
		财通基金－光大银行－财通基金－匹克定增组合1号资产管理计划	149,031	0.01	12个月
		财通基金－光大银行－富春62号资产管理计划	223,547	0.02	12个月
		财通基金－光大银行－财通基金－顺金财富定向增发1号资产管理计划	298,062	0.03	12个月
		财通基金－光大银行－元普定增2号资产管理计划	298,062	0.03	12个月
		财通基金－光大银行－富春定增82号资产管理计划	596,126	0.07	12个月
		财通基金－光大银行－匹克定增组合2号资产管理计划	745,157	0.09	12个月
		财通基金－光大银行－顺金财富定向增发3号资产管理计划	223,547	0.02	12个月
		财通基金－光大银行－德宝稳盈1号资产管理计划	596,126	0.07	12个月
		财通基金－光大银行－富春92号资产管理计划	7,712,369	0.97	12个月
		财通基金－光大银行－国贸东方定增组合2号资产管理计划	2,682,563	0.34	12个月
		财通基金－平安银行－常州投资集团有限公司	2,235,469	0.28	12个月
		财通基金－兴业银行－白石复利1号资产管理计划	149,031	0.01	12个月
		财通基金－兴业银行－国时2号资产管理计划	3,308,495	0.42	12个月
		财通基金－上海银行－富安达资产管理（上海）有限公司	596,125	0.07	12个月
3	华泰资产管理有限公司	中融人寿保险股份有限公司－传统保险产品	15,648,286	1.98%	12个月
4	平安大华基金管理有限公司	平安大华基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢二期6号集合资金信托计划	7,455,291	0.94	12个月
		平安大华基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期138号集合资金信托计划	7,198,211	0.91	12个月
5	申万菱信基金管理有限公司	申万菱信基金－工商银行－申万菱信创盈定增6号资产管理计划	12,146,050	1.54%	12个月
6	诺安基金管理有限公司	诺安基金－工商银行－诺安金狮29号资产管理计划	4,921,872	0.62%	12个月

1

非公开发行机构投资者

2014年现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易阶段的承诺： 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及参与本次配套融资的特定投资者所出具的相关承诺，特定投资者所认购的大地传媒非公开发行新73,472,540股新增股份自2014年9月22日上市日起12个月内不得转让。

特定投资者全部履行完毕

序号	发行对象	股东名称	目前持有限售股数（股）	占公司总股份的比重（%）	本次上市流通限售股数量（股）
2	财通基金管理有限公司	财通基金－工商银行－财通基金－富春定增7号资产管理计划	2,235,469	0.28	2,235,469
		财通基金－工商银行－财通基金－富春定增6号资产管理计划	2,235,469	0.28	2,235,469
		财通基金－工商银行－财通基金－富春定增9号资产管理计划	402,385	0.05	402,385
		财通基金－工商银行－财通基金－富春尚佑定增10号资产管理计划	596,125	0.07	596,125
		财通基金－工商银行－财通基金－富春定增3号资产管理计划	223,547	0.02	223,547
		财通基金－工商银行－财通基金－永安定增2号资产管理计划	372,578	0.04	372,578
		财通基金－工商银行－财通基金－富春定增28号资产管理计划	223,547	0.02	223,547
		财通基金－光大银行－财通基金－匹克定增组合1号资产管理计划	149,031	0.01	149,031
		财通基金－光大银行－富春62号资产管理计划	223,547	0.02	223,547
		财通基金－光大银行－财通基金－顺金财富定向增发1号资产管理计划	298,062	0.03	298,062
		财通基金－光大银行－元普定增2号资产管理计划	298,062	0.03	298,062
		财通基金－光大银行－富春定增82号资产管理计划	596,126	0.07	596,126
		财通基金－光大银行－匹克定增组合2号资产管理计划	745,157	0.09	745,157
		财通基金－光大银行－顺金财富定向增发3号资产管理计划	223,547	0.02	223,547
		财通基金－光大银行－德宝稳盈1号资产管理计划	596,126	0.07	596,126
		财通基金－光大银行－富春92号资产管理计划	7,712,369	0.97	7,712,369
		财通基金－光大银行－国贸东方定增组合2号资产管理计划	2,682,563	0.34	2,682,563
		财通基金－平安银行－常州投资集团有限公司	2,235,469	0.28	2,235,469
		财通基金－兴业银行－白石复利1号资产管理计划	149,031	0.01	149,031
		财通基金－兴业银行－国时2号资产管理计划	3,308,495	0.42	3,308,495
		财通基金－上海银行－富安达资产管理（上海）有限公司	596,125	0.07	596,125
3	华泰资产管理有限公司	中融人寿保险股份有限公司－传统保险产品	15,648,286	1.98%	15,648,286
4	平安大华基金管理有限公司	平安大华基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢二期6号集合资金信托计划	7,455,291	0.94	7,455,291
		平安大华基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期138号集合资金信托计划	7,198,211	0.91	7,198,211
5	申万菱信基金管理有限公司	申万菱信基金－工商银行－申万菱信创盈定增6号资产管理计划	12,146,050	1.54%	12,146,050
6	诺安基金管理有限公司	诺安基金－工商银行－诺安金狮29号资产管理计划	4,921,872	0.62%	4,921,872