本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次说明会召开情况

　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于重大资产重组事项投资者说明会于2015年10月12日上午9:30-10:30通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开，公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、中介机构代表参加了本次会议，就投资者关注的公司重大资产重组的有关情况与投资者进行了交流与沟通。

　二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况如下：

　公司就投资者在本次说明会上及以电话、邮件等方式提出的普遍关心的问题给予了回答，相关问题及答复整理如下：

　1、请问星湖已经停牌将近大半年了，错过了最牛的牛市，但只希望能重组成功，给投资者一个好的回报。在剩下不到一个月的时间复牌，能重组成功吗？

　公司回复：公司与相关各方全力以赴积极推进本次重组事项，本次重组能顺利成功是大家的共同愿望。但公司尚未与交易各方签订正式交易协议，本次重组仍存在不确定性，敬请注意投资风险。公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

　2、重组现在离成功更近还是离失败都更近。

　公司回复：请见上述回复，谢谢！

　3、对于重组是否成功，董事长是持什么时候态度?

　公司回复：请见上述回复，谢谢！

　4、请问这次停牌已经将近8个月了，您对这次重组能否成功有信心吗？

　公司回复：请见上述回复，谢谢！

　5、重组过程时间太长了,主要是因为遇到哪方面的障碍?

　公司回复：由于本次重大资产重组的标的资产范围较广，程序较复杂，涉及与多个交易对方的协商论证，同时尽职调查、审计、评估等工作较为复杂，对方股权架构等问题的规范程序及其内部决策的程序尚未完全完成，所以耗时较长，希望能够谅解！谢谢！

　6、公司停牌时间长达8个月，让投资者错过了最好的行情，如果本次重组终止，公司是愧对投资者的，公司采取何种措施回报投资者？

　公司回复：首先对公司股票停牌对投资者带来的不便表示歉意。我们正全力以赴积极推进本次重组。公司在9月1日董事会会议决议公告中承诺：如公司未能在2015年11月4日前披露重大资产重组预案或者草案，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌。公司积极推进重大资产重组事项的同时，加大创新研发力度，积极寻求新的利润增长点，增强自身的造血机能，提升核心竞争力，积极推进公司的持续经营发展。谢谢！

　7、贵公司为什么要订立11.4的最后限期有足够信心能重组完吗？

　公司回复：公司股票停牌及信息披露是严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定的程序来实施的，结合本次重大资产重组实际情况，公司9月1日董事会会议决议公告中承诺：如公司未能在 2015 年 11月4日前披露重大资产重组预案或者草案，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌。谢谢！

　8、公司重组方案迟迟不能出台的根本原因是什么？资产估值还是资产质量、业绩承诺方面的？

　公司回复：由于本次重大资产重组的标的资产范围较广，程序较复杂，涉及与多个交易对方的协商论证，相关资产的审计、评估等工作程序较为复杂，相关工作尚未全部完结；公司与交易对方进行多次深入沟通，就交易结构进行磋商并已就总体交易的原则性条款达成初步共识，但由于对方股权架构等问题的规范程序及其内部决策的程序尚未完全完成，公司尚未与交易各方签订正式交易协议，公司暂不能形成重组预案或报告书。谢谢！

　9、停牌这么久了，请问公司高管对此次重组成功有多少把握？谢谢

　公司回复：重大资产重组对公司的长远、可持续发展有利，也有利于公司全体股东。公司将全力以赴努力推进本次重组事项。谢谢！

　10、请问莫董，停盘将近8个月，您对这次重组是否成功有信心吗？

　公司回复：公司与相关各方全力以赴积极推进本次重组事项，本次重组能顺利成功是大家的共同愿望。但公司尚未与交易各方签订正式交易协议，本次重组仍存在不确定性，敬请注意投资风险。公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

　11、请管理层明说一下重组进展啊？

　公司回复：公司的重组工作正按照法定程序有序推进。公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，请关注公司的后续公告。谢谢！

　12、重组现在到底是成功了还是失败了。请谈谈

　公司回复：目前，公司与交易各方及各中介机构积极推进本次重组的有关工作，但公司尚未与交易各方签订正式交易协议，本次重组仍存不确定性，敬请注意投资风险。谢谢！

　13、公司停牌时间过长，公司打算什么时候复牌。

　公司回复：公司股票停牌及信息披露是严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定的程序来实施的，结合本次重大资产重组实际情况，公司在9月1日董事会会议决议公告中承诺：如公司未能在 2015 年 11月4日前披露重大资产重组预案或者草案，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌。谢谢！

　14、什么时候复牌？

　公司回复：请见上述回复，谢谢！

　15、这五家公司都重组吗

　公司回复：公司的重组方案以公司公告为准，请关注公司的后续公告。谢谢！

　16、调研的五家公司都重组吗

　公司回复：请见上述回复，谢谢！

　17、调研的五家公司都重组吗？

　公司回复：请见上述回复，谢谢！

　公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！对于停牌期间对大家产生的交易不便再一次深表歉意。公司将会同中介机构，积极推进本次重大资产重组的各项工作。因为受到时间限制，对于未能及时回复的问题深表歉意。

　特此公告。

　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　2015年10月13日