声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。

　主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书摘要约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书摘要及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书摘要、债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书摘要中列明的信息和对募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要及募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　一、本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为431.33亿元（截至2015年6月30日合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为37.75亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　四、经联合信用评级有限公司（“联合评级”）综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，AAA等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

　五、联合评级将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和联合评级网站（http:/www.lianhecreditrating.com.cn）公布。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

　六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

　七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2012年-2014年度，发行人合并口径营业收入分别为328.63亿元、348.36亿元和456.36亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为37.17亿元、36.09亿元和39.97亿元；经营活动产生的现金流净额分别为63.27亿元、-15.61亿元和-9.51亿元。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

　八、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。

　九、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人、公司、本公司、金地集团	指	金地（集团）股份有限公司
本次债券、本次公司债券	指	根据发行人2015年6月12日召开的第七届董事会第二十五次会议和于2015年6月30日召开的2015年第一次临时股东大会通过的有关决议，经中国证券监督管理委员会核准，在境内分期公开发行的本金总额不超过60亿元人民币的公司债券
本期债券	指	本次债券中首期公开发行的本金总额为30亿元的公司债券，即金地（集团）股份有限公司2015年公司债券（第一期）
本次发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《金地（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《金地（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》
债券持有人	指	根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者
《债券持有人会议规则》、本规则	指	《金地（集团）股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	《金地（集团）股份有限公司2015年公司债券债券受托管理协议》
牵头主承销商、债券受托管理人、受托管理人、中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
联席主承销商	指	国信证券股份有限公司
主承销商	指	牵头主承销商和联席主承销商的合称
评级机构、资信评级机构、联合评级	指	联合信用评级有限公司
中诚信证评	指	中诚信证券评估有限公司
律师	指	北京市中伦律师事务所
会计师	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
债券登记机构、登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》	指	《金地（集团）股份有限公司章程》
近三年、最近三年	指	2012年、2013年、2014年
近三年及一期、最近三年及一期、报告期	指	2012年、2013年、2014年及2015年半年度
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
工作日	指	中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
元、千元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元
企业会计准则	指	财政部于2006年2月15日颁布并自2007年1月1日起施行的1项基本准则和38项具体准则以及相关应用指南、解释和其他规定的统称
董事会	指	金地（集团）股份有限公司董事会
股东大会	指	金地（集团）股份有限公司股东大会
发改委、国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
银监会	指	中国银行业监督管理委员会
监察部	指	中华人民共和国监察部
金地大百汇	指	深圳市金地大百汇房地产开发有限公司
杭州自在城	指	杭州金地自在城房地产发展有限公司
天津投资公司	指	金地(集团)天津投资发展有限公司
陕西佳和置业	指	陕西金地佳和置业有限公司
南京置业公司	指	金地集团南京置业发展有限公司
沈阳全胜公司	指	沈阳金地全胜房地产开发有限公司
沈阳长青公司	指	沈阳金地长青房地产开发有限公司
北京惠达公司	指	北京金地惠达房地产开发有限公司
绍兴申兴公司	指	绍兴市金地申兴房地产发展有限公司
大连天意公司	指	大连天意房地产开发有限公司
顺德金地公司	指	佛山市顺德区金地房地产开发有限公司
南京金郡公司	指	南京金郡房地产开发有限公司
杭州金地公司	指	杭州金地中天房地产发展有限公司
南京金汇公司	指	南京金汇房地产开发有限公司
生命人寿	指	富德生命人寿保险股份有限公司

　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、本次债券的核准情况

　2015年6月12日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。

　2015年6月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》，决议的有效期自股东大会审议通过之日起24个月。

　根据公司股东大会的授权，公司董事会决定将债券本金总额不超过60亿元的公司债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额为30亿元，剩余部分择机发行。

　2015年8月21日，经中国证监会“证监许可2015[1977]号”核准，公司将在中国境内公开发行不超过60亿元的公司债券，其中首期发行的债券总额为30亿元，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

　二、本期债券的基本条款

　（一）债券名称：金地（集团）股份有限公司2015年公司债券（第一期）。

　（二）发行规模：本次债券不超过人民币60亿元（含60亿元），采用分期发行方式，本期债券的发行规模为30亿元。

　（三）票面金额：本期债券面值人民币100元。

　（四）发行价格：按面值平价发行。

　（五）债券品种和期限：本期债券为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　（七）债券利率及确定方式：本期债券票面利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期内前5年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　（八）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　（九）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期内的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券的第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　（十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　（十一）起息日：2015年10月15日。

　（十二）付息日：2016年至2022年间每年的10月15日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的10月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　（十三）兑付日：本期债券的兑付日为2022年10月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2020年10月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　（十四）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　（十五）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　（十六）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　（十七）担保情况：本期债券无担保。

　（十八）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　（十九）信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。联合评级将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　（二十）牵头主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。

　（二十一）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

　（二十二）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止的购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；（6）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（7）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者；（8）中国证监会认可的其他合格投资者。

　（二十三）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。主承销商将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，原则上按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

　（二十四）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　（二十五）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

　（二十六）拟上市地：上海证券交易所。

　（二十七）募集资金用途：本期债券所募资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金。

　（二十八）新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

　（二十九）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　（三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2015年10月13日。

　发行首日：2015年10月15日。

　预计发行/网下认购期限：2015年10月15日至2015年10月16日。

　（二）本期债券上市安排

　本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　四、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人：金地（集团）股份有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	凌克
住所：	深圳市福田区福强路金地商业大楼
联系电话：	0755-82039509
传真：	0755-82039900
联系人：	张晓瑜、唐燕、徐佳

　（二）牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	丁学东
住所：	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：	010-6505 1166
传真：	010-6505 9092
项目负责人：	刘华欣、尚晨
项目经办人：	周家祺、刘晴川、陈亚丽、王煜忱、徐晛、程驰、张航、陈嘉曦

　（三）联席主承销商：国信证券股份有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	何如
住所：	深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层
联系电话：	0755-82130833
传真：	0755-82135199
项目负责人：	张剑军、颜利燕
项目经办人：	李祥飞、张伟权、殷翔宇、王琳

　（四）发行人律师：北京市中伦律师事务所

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

负责人：	张学兵
住所：	北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
联系电话：	010-59572001
传真：	010-65681022
经办律师：	陈小明、孙民方

　（五）承销商律师：上海市方达（北京）律师事务所

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

负责人：	康明
住所：	北京市朝阳区建国门外大街1号
联系电话：	010-57695600
传真：	010-57695788
经办律师：	刘璐、宁桂君

　（六）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

执行事务合伙人人：	曾顺福
住所：	上海市黄浦区延安东路222号30楼
联系电话：	021- 6141 8888
传真：	021-6335 0003
注册会计师：	李渭华、许湘照、周婷

　（七）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	丁学东
住所：	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：	010-6505 1166
传真：	010-6505 9092
联系人：	徐晛、张航

　（八）资信评级机构：联合信用评级有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	吴金善
住所：	天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联系电话：	010-85172818
传真：	010-85171273
经办人：	周馗、刘畅

　（九）募集资金专项账户开户银行

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：		中国建设银行股份有限公司深圳市分行
负责人：	王业
住所	深圳市福田区益田路6003号
联系电话：	0755-23828721
传真：	0755-23828888
联系人：	张俊忠

　（十）申请上市交易所：上海证券交易所

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

总经理：	黄红元
住所：	上海市浦东南路528号
联系电话：	021-6880 8888
传真：	021-6880 4868

　（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

总经理：	高斌
住所：	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：	021-3887 4800
传真：	021-5875 4185

　五、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人以及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中金公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《金地（集团）股份有限公司2015年公司债券债券受托管理协议》项下的相关规定；

　（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《金地（集团）股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则》并受之约束；

　（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至2015年7月1日，牵头主承销商中金公司持有发行人111,151股A股股票，占发行人总股本的0.0025%。

　截至2015年7月1日，联席主承销商国信证券持有发行人439,100股A股股票，占发行人总股本的0.0098%。

　除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节 发行人及本期债券的资信状况

　一、本次债券的信用评级情况

　经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA。联合评级出具了《金地（集团）股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公布。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的含义

　经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，该级别反映了本次债券安全性极高，违约风险极低。

　（二）信用评级报告的主要内容

　联合评级对金地集团的评级反映了公司作为国内大型房地产上市公司，其产品品质高、土地储备充足、在建房地产项目规模大、资产质量良好、综合竞争实力强。同时联合评级也关注到房地产行业受宏观政策调控影响大、公司营业利润率持续下滑、整体债务规模持续扩大、经营性现金流净额为负等因素对公司信用水平带来的不利影响。

　公司在开发房地产项目及土地储备充足，未来随着公司存量房产进一步销售实现以及公司商业地产业务进一步拓展，公司整体收入规模有望持续扩大。联合评级对公司评级展望为稳定。

　基于对公司主体长期信用状况以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，总体看，本次公司债券到期不能偿还的风险极低，安全性极高。

　1、优势

　（1）公司在房地产行业内资产规模大，产品品质处于同行业领先水平；物业管理及品牌价值全国排名前列，综合竞争实力强。

　（2）公司在开发房地产项目及土地储备充足，为公司未来业务收入持续增长提供了有力支撑。

　（3）公司资产质量良好，债务结构合理，有息债务负担仍处于行业较低水平。

　（4）公司经营活动现金流入量及EBITDA对本次债券保障程度好。

　2、关注

　（1）房地产行业受宏观政策调控影响大，未来房地产市场运行存在一定不确定性。

　（2）受房地产市场宏观调控、公司对部分高端产品价格下调及低毛利率产品进入结算影响，公司营业利润率有所下滑。

　（3）公司近年来经营性现金流净额由正转负，且投资所需资金缺口持续增大，公司外部筹资需求有所加大。

　（4）2013年公司会计政策变更，公允价值变动收益对公司利润总额具有一定影响。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　公司将按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，将及时通知联合评级并提供有关资料。

　联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

　跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送公司、监管部门、交易机构等。

　（四）评级结果差异说明

　1、本公司于2008年3月10日在境内公开发行人民币12亿元的公司债券，中诚信证评首次评级时给予公司AA-的主体评级。根据中诚信证评2015年4月22日出具的跟踪评级报告，给予公司AA+的主体评级，评级展望为稳定，其主要观点为：2014年在房地产行业景气度波动的背景下，金地集团适时调整销售和项目开发节奏，合同销售金额及结算收入持续保持增长，结算毛利率有所回升，产品户型结构进一步优化。同时，公司审慎拓展新项目，相对充足的土地储备及多元化的区域布局为其后续发展和风险防御奠定较好基础。此外，2014年公司继续保持了行业内相对稳健的财务结构以及合理的债务期限结构。但中诚信证评也关注到，房地产行业市场竞争加剧、公司债务规模持续上升等因素可能对公司经营及整体信用水平带来调整。

　2、本公司于2015年4月28日在境内发行人民币30亿元的中期票据，联合资信于2014年11月28日出具的评估报告，联合资信首次给予公司AAA的主体评级。联合资信对金地集团的评级反映了公司作为国内大型房地产上市公司，其产品品质高、土地储备充足、在建房地产项目规模大、资产质量良好、综合竞争实力强。同时联合资信也关注到房地产行业受宏观政策调控影响大、公司营业利润率有所下滑、整体债务规模扩大、经营性现金流净额为负等因素对公司信用水平带来的不利影响。

　三、发行人资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

　本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，债务融资能力较强。

　截至2015年6月30日，公司获得多家银行授信额度共计人民币1,290.34亿元，其中尚未使用933.23亿元，充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。

　（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时未曾有严重违约。

　（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　最近三年及一期，本公司未发生延迟支付债券及其他债务融资工具本息的情况。

　公司于2014年11月4日召开的2014年第二次临时股东大会审议并通过了关于公司发行不超过人民币95亿元债务融资工具的事项。2015年3月31日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN76号）。公司注册额度为30亿元，注册额度自交易商协会发出《接受注册通知书》之日起2年内有效。

　2015年4月28日，公司完成30亿元中期票据的发行。发行期限为3年，起息日为2015年4月28日，到期日为2018年4月28日。本次中期票据发行面值为人民币100元，按面值发行，发行利率为4.9%，按年付息。

　2015年8月5日，公司完成25亿元中期票据的发行。发行期限为5年，起息日为2015年8月5日，到期日为2020年8月5日。本次中期票据发行面值为人民币100元，按面值发行，发行利率为4.6%，按年付息。

　截至本募集说明书摘要签署日，本公司已发行尚未兑付的债券情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

债券名称	发行日期	债券期限	发行规模	兑付情况
2008年金地（集团）股份有限公司公司债券	2008年3月20日	8年	12亿元	存续期内尚未兑付
金地（集团）股份有限公司2015年度第一期中期票据	2015年4月28日	3年	30亿元	存续期内尚未兑付
金地（集团）股份有限公司2015年度第二期中期票据	2015年8月5日	5年	25亿元	存续期内尚未兑付

　截至本募集说明书摘要签署日，上述债券尚未到兑付期，已按期足额向投资者支付了债券利息。

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　截至本募集说明书摘要签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为12亿元，如本公司本次申请的不超过60亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司的累计最高公司债券余额为72亿元，占本公司截至2015年6月30日净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为16.69%，未超过本公司最近一期合并净资产的40%。

　（五）最近三年及一期的主要财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

主要财务指标	2015年 　6月30日	2014年 　12月31日	2013年 　12月31日	2012年 　12月31日
流动比率	1.83	1.94	1.83	1.97
速动比率	0.58	0.55	0.56	0.56
资产负债率	67.48%	67.50%	69.31%	67.75%
主要财务指标	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
利息保障倍数	-	8.52	10.57	29.72
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

　注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算；

　上述财务指标的计算方法如下：

　1、流动比率＝流动资产/流动负债；

　2、速动比率＝（流动资产－存货）/ 流动负债；

　3、资产负债率＝总负债/总资产；

　4、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出；

　5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

　第三节 发行人基本情况

　一、公司基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

中文名称：	金地（集团）股份有限公司
英文名称：	Gemdale Corporation
住所：	深圳市福田区福强路金地商业大楼
法定代表人：	凌克
设立日期：	1988年1月20日
营业执照注册号：	440301103379518
注册资本：	449,146.3472万元
实缴资本：	449,146.3472万元
组织机构代码：	19218163-4
股票上市地：	上海证券交易所
公司A股简称：	金地集团
公司A股代码：	600383
所属行业：	房地产业
信息披露事务负责人：	徐家俊
联系地址：	深圳市福田区福强路金地商业大楼
邮政编码：	518048
电话号码：	0755-82039509
传真号码：	0755-82039900
网址：	www.gemdale.com
电子信箱：	ir@gemdale.com
经营范围：	从事房地产开发经营业务；兴办各类实体（具体项目需另报）；经营进出口业务；信息咨询（不含限制项目）

　二、公司历史沿革情况

　（一）公司设立

　公司是经深圳市企业制度改革领导小组办公室以《关于改组设立金地（集团）股份有限公司的批复》（深企改办[1996]02号）批准设立。其中，深圳市福田区国有资产管理局作为主发起人，将其所属金地实业开发总公司经评估后的净资产5,390万元作为出资，折为公司5,390万股股份，占公司总股本的49%；深圳市投资管理公司以现金1,100万元认购公司1,100万股股份，占公司总股本的10%；美国UT斯达康有限公司以现金1,100万元认购公司1,100万股股份，占公司总股本的10%；深圳市方兴达建筑工程有限公司以现金880万元认购公司880万股，占公司总股本的8%；金地实业开发总公司工会委员会以现金2,530万元认购公司2,530万股股份，占公司总股本的23%。深圳市广厦房地产交易评估所对上述金地实业开发总公司的净资产进行了评估并出具了深广交评字[1994]034号《资产评估报告书》。上述出资已经深圳市民和会计师事务所于1996年1月31日出具的外验资报字[1996]第001号《验资报告》验证确认。深圳市国有资产管理办公室于2000年8月22日出具《关于确认金地（集团）股份有限公司国有股权问题的复函》(深国资办函[2000]81号)对公司的股权结构及股权性质予以确认。2000年12月17日，深圳市人民政府下发《关于金地（集团）股份有限公司设立情况的函》(深府函[2000]77号)对公司设立的合法性予以确认。

　1996年2月8日，公司在深圳市工商局注册登记，注册资本11,000万元，《企业法人营业执照》注册号为19218163-4号，执照号为深司字N12331号。公司设立时的股本情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量 　(万股)	占总股本比例(%)	股权性质
1	深圳市福田区国有资产管理局	5,390	49.00	国家股
2	金地实业开发总公司工会委员会	2,530	23.00	法人股
3	深圳市投资管理公司	1,100	10.00	国家股
4	美国UT斯达康有限公司	1,100	10.00	外资股
5	深圳市方兴达建筑工程有限公司	880	8.00	法人股
合计		11,000	100.00

　（二）首次公开发行股票并上市

　根据公司2000年7月28日召开2000年第二次临时股东大会作出的决议，并经中国证监会出具的《关于核准金地（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2001]2号）核准，公司于2001年1月15日首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票9,000万股，每股发行价9.42元。募集资金总额为84,780万元，于2001年1月19日全部到位，并经中天勤会计师事务所出具中天勤验资报字[2001]第B-006号《验资报告》验证确认。2001年3月9日，公司在深圳市工商局办理了相应的工商变更登记手续，《企业法人营业执照》注册号变更为4403011060681，注册资本变更为27,000万元。同时，公司由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司。

　首次公开发行后，发行人股权结构如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量	占总股本比例(%)	股权性质/类型
		(万股)
1	深圳市福田投资发展公司	6,520	24.15	国家股	非流通股
2	香港深业控股有限公司	5,040	18.67	外资股
3	深圳市中科讯实业有限公司	2,240	8.3	法人股
4	深圳市深业投资开发有限公司	1,120	4.15	国有法人股
5	深圳市投资管理公司	1,100	4.07	国家股
6	美国UT斯达康有限公司	1,100	4.07	外资股
7	深圳市方兴达建筑工程有限公司	880	3.26	法人股
8	境内公众投资者	9,000	33.33	社会公众股	流通股
合计		27,000	100

　2001年4月12日公司在上海证券交易所挂牌上市。

　（三）上市后历次股权变动

　1、2003年股权转让、2004年股权转让及公开发行股票

　2003年6月27日，深圳控股有限公司(原名称为香港深业控股有限公司)与金信信托投资股份有限公司及其一致行动人通和投资控股有限公司签订《股份转让协议》，约定深圳控股有限公司将其持有的18.67%的股份计5,040万股境外法人股分别转让给金信信托投资股份有限公司3,540万股、通和投资控股有限公司1,500万股。2003年7月28日深圳市国有资产管理办公室以深国资办[2003]159号文批准本次转让，公司于2003年8月14日办理了股份转让过户手续。

　2004年4月25日，经国务院国资委以国资产权《关于金地（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》([2004]287号)批准，深圳市深业投资开发有限公司将其持有的1,120万股国有法人股转让给广东浩和创业有限公司，股份性质变更为社会法人股。

　经公司2003年10月13日召开2003年第三次临时股东大会同意，并经中国证监会于2004年12月13日出具的《关于核准金地（集团）股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2004]163号）核准，公司于2004年12月24日公开发行了10,000万股人民币普通股(A股)，每股发行价8.98元，募集资金总额为89,800万元，已于2004年12月30日全部到位，并经深圳大华天诚会计师事务所出具深华[2004]验字078号验证确认。发行完成后，公司股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量	占总股本比例	股权性质/类型
		(万股)	(%)
1	深圳市福田投资发展公司	6,520	17.62	国家股	非流通股
2	金信信托投资股份有限公司	3,540	9.57	法人股
3	深圳市中科讯实业有限公司	2,240	6.05	法人股
4	通和投资控股有限公司	1,500	4.05	法人股
5	广东浩和创业有限公司	1,120	3.03	法人股
6	深圳市投资管理公司	1,100	2.97	国家股
7	美国UT斯达康有限公司	1,100	2.97	外资股
8	深圳市方兴达建筑工程有限公司	880	2.38	法人股
9	境内公众投资者	19,000	51.35	社会公众股	流通股
合计		37,000	100

　2、2005年股权转让、资本公积金转增股本及股份划转

　2005年5月19日，金信信托投资股份有限公司与福田建设签订《股份转让协议》，金信信托投资股份有限公司将其所持9.57%计3,540万股股份转让给深圳市福田建设股份有限公司。因该等股份转让系在公司2005年5月27日实施资本公积金转增股本方案（每10股转增8股）后才办理股份过户手续，福田建设最终受让的股份数量为6,372万股。

　2005年5月27日，公司实施了2004年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本方案，以2004年12月31日的股本为基数，每10股转8股，共计转增29,600万股，本次转增后公司总股本变为66,600万股。

　2005年7月11日经国务院国资委以《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股权划转的批复》（国资产权[2005]689号）批准，深圳市投资管理公司将其持有公司2.97%计1,980万股国家股划转给深圳市通产实业有限公司。股权转让完成后公司股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量	占总股本比例	股权性质/类型
		(万股)	(%)
1	深圳市福田投资发展公司	11,736	17.62	国家股	非流通股
2	深圳市福田建设股份有限公司	6,372	9.57	法人股
3	深圳市中科讯实业有限公司	4,032	6.05	法人股
4	通和投资控股有限公司	2,700	4.05	法人股
5	广东浩和创业有限公司	2,016	3.03	法人股
6	深圳市通产实业有限公司	1,980	2.97	法人股
7	美国UT斯达康有限公司	1,980	2.97	外资股
8	深圳市方兴达建筑工程有限公司	1,584	2.38	法人股
9	境内公众投资者	34,200	51.35	社会公众股	流通股
合计		66,600	100

　3、2006年股权分置改革

　根据公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过的《金地（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，并经深圳市国资委以深国资[2006]312号文、商务部以商资批[2006]1674号文批准，公司于2006年8月实施了股权分置改革方案：非流通股股东向股权登记日(2006年8月22日)登记在册的流通股股东总计支付6,156万股股票对价，对价股份上市日为2006年8月24日。股权分置改革后的公司股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类型	股份数量(万股)	占总股本比例(%)
有限售条件的流通股份	23,850	35.81
无限售条件的流通股份	42,750	64.19
股本总额	66,600	100.00

　4、2007年非公开发行股票

　经公司2006年第四次临时股东大会审核通过，并经中国证监会2007年6月25日出具的《关于核准金地（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]151号）文核准，公司2007年7月2日以每股26.00元的价格，向特定对象发行了173,076,923股人民币普通股（A股）。深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华[2007]验字60号），验证确认本次募集资金总额4,499,999,998.00元，已于2007年7月2日全部到位。2007年7月24日，公司在深圳市工商局办理了相应的工商变更登记手续，注册资本变更为839,076,923元。据此，股权结构变动如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	发行前		发行后
	持股数量(股)	持股比例 　(%)	持股数量 　(股)	持股比例 　(%)
一、有限售条件的流通股份	238,500,000	35.81	411,576,923	49.05
其中，本次非公开发行	-	-	173,076,923	20.63
二、无限售条件的流通股份	427,500,000	64.19	427,500,000	50.95
三、总股本	666,000,000	100.00	839,076,923	100.00

　5、2008年资本公积金转增股本

　2008年4月2日，公司实施经2007年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本方案，以2007年12月31日的股本为基数，向公司全体股东每10股转增10股，共计转增83,907.6923万股，转增后总股本变更为167,815.3846万股。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	持股数量(股)	持股比例(%)
有限售条件股份	480,152,852	28.61
无限售条件股份	1,198,000,994	71.39
股本总额	1,678,153,846	100.00

　6、2009年资本公积金转增股本

　2009年6月2日，公司实施2008年年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本方案，以2008年12月31日的股本为基数，向公司全体股东每10股转增3股，共计转增503,446,154股，转增后总股本变更为2,181,600,000股。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	持股数量(股)	持股比例(%)
有限售条件股份	47,873,808.00	2.19
无限售条件股份	2,133,726,192.00	97.81
股本总额	2,181,600,000.00	100.00

　7、2009年非公开发行股票

　经公司2009年4月24日召开的2009年第一次临时股东大会审核通过，并经中国证监会2009年7月21日出具的《关于核准金地（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]657号）文核准，公司2009年7月30日以每股14.00元的价格，向特定对象发行了302,571,429股人民币普通股(A股)。五洲松德联合会计师事务所出具了《验资报告》（五洲松德验字[2009]第0207号)，验证确认本次募集资金总额4,236,000,006.00元，已于2009年8月7日全部到位。2009年12月17日，公司在深圳市市场监督管理局（原深圳市工商局）办理了相应的工商变更登记手续，注册资本变更为人民币248,417.14292万元。至此，股权结构变动为：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	持股数量(股)	持股比例(%)
有限售条件股份	350,445,237.00	14.11
无限售条件股份	2,133,726,192.00	85.89
股本总额	2,484,171,429.00	100.00

　8、2010年资本公积金转增股本

　2010年5月4日，公司实施2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增8股，实施后总股本由2,484,171,429股增至4,471,508,572股。据此，股权结构变动为：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	持股数量(股)	持股比例(%)
有限售条件股份	544,628,572.00	12.18
无限售条件股份	3,926,880,000.00	87.82
股本总额	4,471,508,572.00	100.00

　9、2010年非公开发行限售股流通上市

　2010年8月17日，公司2009年非公开发行的限售股份上市流通。本次有限售条件流通股上市流通数量为544,628,572股，占公司总股本的12.18%。至此，公司无限售股。股权结构变动为：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	持股数量(股)	持股比例(%)
有限售条件股份	0.00	0.00
无限售条件股份	4,471,508,572.00	100.00
股本总额	4,471,508,572.00	100.00

　10、2014年股票期权激励计划部分激励对象行权

　2014年7月25日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》，同意对期权数量和行权价格进行调整。本次股权激励计划实际行权股票数量19,954,900股，行权对象为112名，行权价位每股人民币7.42元。公司收到行权对象缴纳的行权款项合计人民币148,065,358.00元，其中股本人民币19,954,900.00元，资本公积人民币128,110,458.00元。本次行权股票的上市流通日期为2014年9月16日。至此，公司股权结构为：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	变动前持股数量 　(股)	发行新股（股）	变动后持股数量（股）	持股比例(%)
有限售条件股份	0	0	0	0.00
无限售条件股份	4,471,508,572	19,954,900	4,491,463,472	100.00
股本总额	4,471,508,572	19,954,900	4,491,463,472	100.00

　11、2015年股票期权激励计划部分激励对象行权

　2015年7月11日，公司第七届董事会第二十七此会议审议通过了《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》和《关于股票期权行权的相关事项的议案》。本次股权激励计划实际行权股票数量8,146,400股，行权对象为48名，行权价位每股人民币7.29元。公司收到行权对象缴纳的行权款项合计人民币59,387,256.00元，其中股本人民币8,146,400.00元，资本公积人民币51,240,856.00元。本次行权股票的上市流通日期为2015年7月30日。至此，公司股权结构为：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	变动前持股数量 　(股)	发行新股（股）	变动后持股数量（股）	持股比例(%)
有限售条件股份	0	0	0	0.00
无限售条件股份	4,491,463,472	8,146,400	4,499,609,872	100.00
股本总额	4,491,463,472	8,146,400	4,499,609,872	100.00

　三、最近三年重大资产重组情况

　公司最近三年不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。

　四、前十名股东持股情况

　截至2015年6月30日，发行人股本总额为4,491,463,472股，公司前十大股东持股情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例
1	富德生命人寿保险股份有限公司－万能H	979,419,165	21.81%
2	安邦人寿保险股份有限公司－稳健型投资组合	633,065,430	14.09%
3	深圳市福田投资发展公司	351,777,629	7.83%
4	安邦财产保险股份有限公司－传统产品	265,227,389	5.91%
5	天安财产保险股份有限公司－保赢1号	209,280,061	4.66%
6	富德生命人寿保险股份有限公司－万能G	197,681,270	4.40%
7	华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品	176,998,528	3.94%
8	富德生命人寿保险股份有限公司－分红	169,889,373	3.78%
9	中信期货有限公司－李风江	63,572,088	1.41%
10	中信期货有限公司－曹全海	62,535,163	1.39%
合计		3,109,446,096	69.23%

　五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

　（一）公司的组织结构

　根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司建立了较完整的内部组织结构。

　牵头主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

　（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

　联席主承销商：国信证券股份有限公司

　（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层）

　签署日期： 年 月 日

　(下转A18版)