股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2015－064

用友网络科技股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）于2015年10月10日以通讯表决方式召开了第六届董事会第二十六次会议。公司现有董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。

会议一致审议通过了以下议案：

一、《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》

2013年11月11日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》，并授权公司董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权、解锁资格，取消激励对象尚未行权、解锁的股票期权与限制性股票，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。

公司原股权激励对象谢飞等87人发生了《股权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象发生变动或个人绩效考核不合格的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述87人已获授但未获准行权的股票期权共计447,943份，及回购注销上述87人已获授但尚未解锁的限制性股票共计308,830股。上述87人具体情况如下：

姓名	身份证号	证券账户号	作废股票期权的份数（份）	回购注销限制性股票的股数（股）
谢飞	13010219780720XXXX	A305321917	5,040	4,032
王怀亮	42011119740912XXXX	A642000686	7,344	4,896
廖国庆	44120219791006XXXX	A440418022	3,384	2,592
陈剑	32128319830514XXXX	A440357632	3,888	2,592
徐雅敏	31010919760720XXXX	A213928785	6,048	4,032
张亚峰	43028119820802XXXX	A640801832	5,616	3,744
黄帅	33100319830828XXXX	A440046833	4,320	2,880
李小英	36242519691217XXXX	A440456486	8,208	5,472
石英君	23070519841213XXXX	A440487110	4,320	2,880
谢茂龙	21060219770214XXXX	A555670538	4,234	2,822
曹祥祥	14263119791025XXXX	A248935440	3,629	2,419
郑兴	21130219720627XXXX	A478378285	7,517	5,011
张铭	23012319831022XXXX	A440397373	3,802	1,728
巨本省	41052619750506XXXX	A645403558	7,949	5,299
居俊	32108419830309XXXX	A426173765	5,357	3,571
祁宏伟	32118119810805XXXX	A474812122	4,666	3,110
魏勇	42092219781216XXXX	A487098402	4,752	3,168
程新华	34082219790131XXXX	A439979780	4,752	3,168
李嘉伟	32011119800602XXXX	A440014454	8,640	5,760
莫伟峰	44082219721118XXXX	A505818403	5,616	3,744
张宗兵	37292419750720XXXX	A644697780	9,850	6,566
王安俊	14243119730626XXXX	A440113127	5,184	3,456
安冬军	37010219731103XXXX	A369280880	5,270	3,514
刘伟	42060219760104XXXX	A470387874	3,629	2,419
张华晰	43108119801109XXXX	A363078010	3,888	2,592
卢心红	51021519771121XXXX	A240962053	4,579	3,053
王印芬	43020419740213XXXX	A440405451	4,320	2,880
崔崇明	23262319710212XXXX	A440273309	3,456	2,304
韩颖	34010419660330XXXX	A185243341	4,579	3,053
陆舜	42230119801030XXXX	A439974633	3,888	2,592
赵刚	34070219771213XXXX	A440168855	3,456	2,304
毕剑	42112519810703XXXX	A717256960	3,715	2,477
袁毅刚	43042419810608XXXX	A577855405	6,048	4,032
李娟	51052219730813XXXX	A542873452	4,320	2,880
姜秀鑫	23010419840408XXXX	A284804459	4,320	2,880
徐慧民	36252619730415XXXX	A724475177	2,592	1,728
杜冰冰	13040219731007XXXX	A244816107	4,406	2,938
张学东	11010619740126XXXX	A645623302	9,072	6,048
何伊玲	35060019710629XXXX	A641766564	4,234	2,822
张寅	11010219620615XXXX	A440082384	6,912	4,608
董冰	13012419861108XXXX	A439985058	3,888	2,592
林立	43042319830131XXXX	A570920110	4,061	2,707
陶洋洋	62270119790705XXXX	A749610467	7,776	5,184
孙丹丹	23230119831208XXXX	A440201051	3,240	2,160
蒋宗良	23010719751026XXXX	A440191248	9,072	6,048
徐瑞玲	11010519640517XXXX	A439981397	8,640	5,760
童海芳	33901119780222XXXX	A596365029	4,320	2,880
王佩忠	37021219810324XXXX	A435929115	3,456	2,304
罗道琰	36242819781015XXXX	A481709479	3,456	2,304
张建忠	12010619730909XXXX	A455794878	9,936	6,624
谢祎	32050319770606XXXX	A244920613	6,048	4,032
赵晓宁	13010519820102XXXX	A244051252	4,579	3,053
崔俊叶	64010319700126XXXX	A440167045	6,134	4,090
周成国	32082319750902XXXX	A488867391	5,184	3,456
田大帅	13062519820821XXXX	A440261912	4,320	1,728
于洋	23100219860305XXXX	A440398109	4,795	3,197
陶金	34082819841023XXXX	A440317810	1,728	1,152
邓燕明	45010419800115XXXX	A512490965	1,814	1,210
汤洋	51010519831211XXXX	A235019201	2,030	1,354
吴玉景	33032719801021XXXX	A524457389	1,728	1,152
吴伟琴	32022319780929XXXX	A520177246	4,320	2,880
王颖	33072519761127XXXX	A286657874	5,875	3,917
张杲	33068219820901XXXX	A382528414	2,506	1,670
周运禄	43012419761111XXXX	A461019951	3,456	2,304
张乾	37030519760710XXXX	A455657602	4,320	2,880
刘磊	37010219750121XXXX	A268253779	4,320	2,880
倪维维	31023019760210XXXX	A642910239	5,616	3,744
史敏	37090219790122XXXX	A441009509	4,320	2,880
张祝良	44140219721102XXXX	A350273614	7,344	4,896
李晖	32108519791225XXXX	A489076731	7,776	5,184
田兴燕	11010819780716XXXX		8,035	-
刘艳菊	13092919800312XXXX	A215332215	6,998	4,666
张剑鲲	13243019731204XXXX	A332207097	3,629	2,419
曲莹	22058119800901XXXX	A244216331	4,838	3,226
张雁影	36010319750501XXXX	A525197924	7,776	5,184
李志刚	13070519811219XXXX	A440954426	4,320	2,880
张婷婷	41138119831002XXXX	A440390698	4,493	2,995
范钰	53252419791019XXXX	A472133166	2,400	4,320
孙建	37028519770925XXXX	A436341873	2,160	3,888
司健	15260119770401XXXX	A466085583	16,320	12,000
李雄文	42242819760215XXXX	A652464010	14,256	13,104
李昌满	34262219850806XXXX	A442243546	2,100	2,100
朱双林	64020219831004XXXX	A473378609	1,200	1,200
康胜苏	11010619840509XXXX	A472338347	9,600	9,600
郑维勇	51362119790903XXXX	A273425446	2,400	2,400
乔倩	43010319780319XXXX	A472240984	3,000	3,000
杨胜华	52222119871009XXXX	A472205277	1,560	1,560
合计			447,943	308,830

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

二、《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》

根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司首次授予的第二期限制性股票和预留第一期限制性股票的解锁条件已满足，具体情况详见《公司关于限制性股票符合解锁条件和股票期权符合行权条件的公告》（编号：临2015-065）。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

三、《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》

根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司首次授予的第二期股票期权和预留第一期股票期权的行权条件已满足，具体情况详见《公司关于限制性股票符合解锁条件和股票期权符合行权条件的公告》（编号：临2015-065）。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

用友网络科技股份有限公司董事会

二零一五年十月十二日

股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2015-066

用友网络科技股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）于2015年10月10日以书面议案的形式召开了公司第六届监事会第十二次会议。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。

会议一致审议通过了以下议案：

一、《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》

公司原股权激励对象谢飞等87人发生了《用友网络科技股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《股权激励计划（草案修订稿）”》中规定的激励对象发生变动或个人绩效考核不合格的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述87人已获授但未获准行权的股票期权共计447,943份，及回购注销上述87人已获授但尚未解锁的限制性股票共计308,830股。

公司监事会发表如下审核意见：同意公司作废谢飞等87人已获授但未获准行权的股票期权共计447,943份，并回购注销上述87人已获授但尚未解锁的限制性股票共计308,830股；公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。

该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

二、《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》

公司监事会发表如下审核意见：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司未发生不得解锁的情形，符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；公司首次授予的第二期限制性股票1,253名激励对象和预留第一期限制性股票227名激励对象未发生法律法规、《股权激励计划（草案修订稿）》规定的不得解锁的情形；上述激励对象个人绩效考核结果均符合《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》中关于激励对象符合解锁条件的考核要求。

该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

三、《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》

公司监事会发表如下审核意见：根据相关法律法规、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司未发生不得行权的情形，符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件；公司首次授予的第二期股票期权1,285名激励对象和预留第一期股票期权228名激励对象未有发生法律法规、《股权激励计划（草案修订稿）》规定的不得行权的情形；上述激励对象个人绩效考核结果均符合《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》中关于激励对象符合行权条件的考核要求。

该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

用友网络科技股份有限公司监事会

二零一五年十月十十二日

股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2015－065

用友网络科技股份有限公司

关于限制性股票符合解锁条件和

股票期权行权符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次符合解锁条件的限制性股票数量：首次授予的第二期限制性股票2,960,192股，预留第一期限制性股票1,128,228股。

本次符合行权条件的股票期权数量：首次授予第二期股票期权4,544,834份，预留第一期股票期权782,152份。

本次解锁和行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解锁和行权，届时公司将另行公告。

一、股权激励的决策程序、调整及实施情况

（一）、2013年8月16日，公司第五届董事会2013年第十一次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划草案》”），公司第五届监事会2013年第四次会议审议通过了《公司关于核查公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，公司独立董事于2013年8月16日对《股权激励计划草案》发表了同意的独立意见。

（二）、根据中国证监会提出的反馈意见，公司修订了《股权激励计划草案》，形成了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”），并报中国证监会备案无异议。

（三）、2014年10月29日，公司第六届董事会2014年第六次会议审议通过了《公司关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，对公司股权激励计划股票期权的行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权的行权价格为10.275元/股。

（四）、2014年11月12日，公司首次授予的第一期限制性股票共计802,6808股解锁，2015年1月30日，公司首次授予的第一期股票期权共计5,132,056份行权并上市，公司公告披露了首次授予的第一期股票期权404,640份将于2015年10月14日上市。

（五）、2015年4月9日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于调整股票期权数量与行权价格和限制性股票数量与授予价格与的议案》，根据《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，对公司股权激励计划股票期权的行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权的行权价格为8.31元/股，预留股票期权的行权价格为14.98元/股。

（六）、2015年10月10日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》和《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》。

二、公司限制性股票符合解锁条件及股票期权符合行权条件的说明

（一）、公司符合解锁和行权条件：

解锁和行权条件	是否满足解锁和行权条件的说明
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情况。	公司未发生不得解锁和行权的情形，满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的解锁和行权条件。
（1）2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%，公司2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于2012年增长不低于44％。 （2）限制性股票锁定期和股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	（3）预留限制性股票和股票期权的授予日前公司最近三个会计年度（2011年度、2012年度、2013年度）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均数为488,096,276元人民币和419,974,137元人民币，公司2014年度的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于以上的平均数。 综上，公司已达到上述业绩条件。

（二）、激励对象符合解锁和行权条件：

解锁和行权条件	是否满足解锁和行权条件的说明
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的； 5、按照《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”），在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，个人绩效考核结果为A、B+、B的，符合解锁条件，个人绩效考核结果为C、D的，不符合解锁条件。	根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核：1,253名激励对象符合此次首次授予的第二期限制性股票解锁条件，1,285名股票期权激励对象符合首次授予的第二期股票期权行权条件。 根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核：227名激励对象符合预留第一期限制性股票的解锁条件，228名股票期权激励对象符合预留第一期股票期权行权条件。

（三）、符合解锁和行权条件的激励对象情况

1、符合首次授予的第二期限制性股票解锁条件和股票期权行权条件的激励对象情况

姓名	职务	首次授予的限制性股票数量（股）	本次可解锁的限制性股票数量（股）	首次授予的股票期权数量（份）	本次可行权的股票期权数量（份）
章培林	高级副总裁	100,800	20,160	100,800	30,240
郑雨林	高级副总裁	79,200	15,840	79,200	23,760
严绍业	高级副总裁	75,600	15,120	75,600	22,680
陈巧红	高级副总裁	72,000	14,400	72,000	21,600
欧阳青	高级副总裁	75,600	15,120	75,600	22,680
谢志华	高级副总裁	86,400	17,280	86,400	25,920
胡彬	高级副总裁	73,440	14,688	73,440	22,032
徐宝东	高级副总裁	75,600	15,120	75,600	22,680
李宏伟	高级副总裁	79,200	15,840	79,200	23,760
任志刚	高级副总裁	54,000	10,800	54,000	16,200
季学庆	高级副总裁	43,200	8,640	43,200	12,960
陈强兵	高级副总裁	50,400	10,080	50,400	15,120
王健	高级副总裁	48,960	9,792	48,960	14,688
专家、中层管理人员、其他骨干人员		13,886,558	2,777,312	14,235,048	4,270,514
合计		14,800,958	2,960,192	15,149,448	4,544,834

2、符合预留第一期限制性股票解锁条件和股票期权行权条件的激励对象

姓名	职务	预留限制性股票数量（股）	本次可解锁的预留限制性股票数量（股）	预留股票期权数量（份）	本次可行权的预留股票期权数量（份）
王家亮	高级副总裁	-	-	72,000	28,800
专家、中层管理人员、其他骨干人员		1,880,380	1,128,228	1,883,380	753,352
合计		1,880,380	1,128,228	1,955,380	782,152

三、可解锁与行权的股票来源、行权价格、解锁和行权对象人数、解锁和行权期限

1、可解锁、行权的股票来源和种类：可解锁、行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股股票。

2、股票期权行权价格：经公司第六届董事会第十四次会议调整股票期权行权价格后，本次可行权的首次授予股票期权的行权价格为8.31元/股，预留股票期权的行权价格为14.98元/股。

3、可解锁与行权的激励对象人数：1,253名限制性股票激励对象和1,285名股票期权激励对象符合首次授予的第二期限制性股票解锁条件和股票期权行权条件，227名限制性股票激励对象和228名股票期权激励对象符合预留第一期股票期权行权条件。

4、解锁期限：首次授予的第二期限制性股票的解锁期为2015年11月12日至2016年11月12日，预留第一期限制性股票的解锁期为2015年11月6日至2016年11月6日。公司将根据相关法律法规的规定，统一办理激励对象限制性股票的解锁手续。

5、行权期限：首次授予的第二期股票期权的行权期为2015年11月12日至2016年11月12日，预留第一期股票期权的行权期为2015年11月6日至2016年11月6日。公司将根据相关法律法规的规定，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

四、公司监事会核查意见

公司于2015年10月10日召开公司监事会第十二次会议，监事会发布以下核查意见：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司未发生不得解锁和行权的情形，符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票解锁条件和股票期权行权条件；公司首次授予的第二期限制性股票1,253名激励对象和首次授予的第二期股票期权1,285名激励对象、预留第一期限制性股票227名激励对象和预留第一期股票期权228名激励对象未发生法律法规、《股权激励计划（草案修订稿）》规定的不得解锁的情形，上述激励对象的个人绩效考核结果均符合《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》中关于激励对象符合限制性股票解锁条件和股票期权行权条件的考核要求。

五、独立董事意见

公司激励对象满足《股权激励计划（草案修订稿）》的解锁和行权条件，符合有关法律、法规的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司首次授予的第二期限制性股票1,253名激励对象解锁2,960,192股限制性股票和首次授予的第二期股票期权1,285名激励对象行权4,544,834份股票期权，预留第一期限制性股票227名激励对象解锁1,128,228股限制性股票和预留第一期股票期权228名激励对象行权782,152份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，其作为本次可解锁和行权的激励对象主体资格合法、有效。

六、法律意见书的结论性意见

北京市邦盛律师事务所认为，公司已履行了公司《股权激励计划（草案修订稿）》首次授予第二期和预留第一期行权/解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《股权激励计划（草案修订稿）》中规定的首次授予第二期和预留第一期行权/解锁的各项条件已完全满足，《股权激励计划（草案修订稿）》首次授予第二期可解锁的限制性股票数量为2,960,192股，可行权的股票期权数量为4,544,834份；预留第一期可解锁的限制性股票为1,128,228股，可行权的股票期权为782,152份。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

3、公司独立董事关于公司限制性股票符合解锁条件和股票期权符合行权条件的意见；

4、北京市邦盛律师事务所法律意见书。

特此公告。

用友网络科技股份有限公司董事会

二零一五年十月十二日