本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2015年9月29日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2015年10月9日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　一、审议通过《关于<上海漫酷广告有限公司2014年度承诺业绩实现情况专项审核报告>的议案》

　表决结果：9票同意，占出席会议有表决权代表的100%，0票反对，0票弃权。

　2014年3月14日，公司与郑晓东、段永玲、郭海签订《关于上海漫酷广告有限公司之股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”），公司以人民币34,445万元的价格收购郑晓东、段永玲、郭海合计持有的上海漫酷广告有限公司（以下简称“漫酷广告”）85%的股权。上述事项经公司第三届董事会第三十二次会议和2014年第三次临时股东大会审议批准。2014年4月，漫酷广告正式纳入公司合并报表范围。

　各方在《股权转让合同》中对业绩承诺与补偿及超额完成业绩承诺指标的奖励等相关事项进行了约定。《股权转让合同》7.2.3约定，“各方均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算现金补偿金额时，以受让方指定的合资格的会计师事务所出具的专项审核报告确认的税后净利润数据（即“审核税后净利润”）为准。专项审核报告指：会计师在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认，其后，在每年8月31日前，由会计师根据截止该年度7月31日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认。会计师为此目的专门出具的审核报告即专项审核报告。”；《股权转让合同》7.3约定“受让方同意，在2016 年度专项审核报告出具后30日内，将2014、2015、2016年三年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），受让方同意将其中25%的金额（税前），由标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。具体分配比例由转让方自行确定。若标的公司违反本条规定，在具体分配方案确定后的十个工作日内不予发放的，转让方可选择要求标的公司承担有关应奖励款项的每天万分之八（0.8％。）的延迟利息。”

　为上述目的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）专门出具了“天健审〔2015〕6537号”《上海漫酷广告有限公司2014年度承诺业绩实现情况专项审核报告》。经审核，2014年度漫酷广告的经营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润为5,931.92万元，比2014年度财务报告数增加956.85万元，主要系漫酷广告按2014年度最终广告投放量与媒介公司结算的超额返点金额(即因业务增量给予的超额返点)较原估计数有较大增长。

　与会董事一致同意《上海漫酷广告有限公司2014年度承诺业绩实现情况专项审核报告》。

　专项审核报告的具体内容详见公司于2015年10月12日刊登于巨潮资讯网上的《上海漫酷广告有限公司2014年度承诺业绩实现情况专项审核报告》。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2015年10月12日