发行人声明

　1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、公司本次非公开发行的相关事项尚需中国证监会核准后方可实施。是否能够获得核准或批准存在重大不确定性风险，敬请投资者注意风险。

　2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人云南煤化工集团有限公司 （以下简称“煤化集团”）、控股股东云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）、煤化集团的全资子公司云南东源煤业集团有限公司（以下简称“东源集团”）、汇石投资—汇石混改基金1号（以下简称“汇石混改1号”）、 西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“西藏瑞华”）、 苏州工业园区大美中和投资中心（有限合伙）（以下简称“大美中和”）、华泰云帆1号定向资产管理计划（以下简称“华泰云帆1号”）、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华沅投资”）、深圳云能基金管理有限公司（以下简称“云能基金”）以及云南云维股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），共计10名投资者。参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购。

　若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

　3、截至本预案公告日，公司总股本为616,235,000股，煤化集团直接持有本公司102,008,950股股份，持股比例16.55%，同时通过其控股子公司、本公司控股股东云维集团间接持有本公司257,506,610股股份，持股比例41.79%，合计持有本公司股份359,515,560股，持股比例58.34%，为本公司的实际控制人。

　本次非公开发行后，煤化集团将直接持有本公司252,008,950股股份，持股比例14.33%，同时通过云维集团间接持有本公司407,506,610股股份，持股比例23.18%，通过东源集团间接持有本公司150,000,000股股份，持股比8.53%，合计持有本公司股份809,515,560股，合计持股比例46.04%，仍为本公司的实际控制人。

　本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　4、本次非公开发行股份数量合计1,141,883,000股，其中煤化集团拟认购150,000,000股、云维集团拟认购150,000,000股、东源集团拟认购150,000,000股、汇石混改1号拟认购280,000,000股、西藏瑞华拟认购140,000,000股、大美中和拟认购80,000,000股、华泰云帆1号拟认购76,000,000股、华沅投资拟认购66,000,000股、云能基金拟认购40,000,000股、员工持股计划拟认购9,883,000股。认购对象已于2015年4月20日分别与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将相应进行调整。

　5、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　6、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2015 年4月21日）。

　本次非公开发行股票发行价格为4.56元/股， 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　7、本次非公开发行股票募集资金总额为520,698.65万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款及其他有息负债。本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据自筹资金的情况对部分到期债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

　8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享或承担。

　9、有关本次非公开发行其他风险因素的详细情况请参见本预案“第五节 本次发行相关的风险说明”。

　10、根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年）》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求的相关规定，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》，进一步完善了利润分配政策和现金分红政策，该议案及公司章程相应的修正案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划的具体情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策和分红规划”。

　释 义

　在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　■

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　公司名称：云南云维股份有限公司

　公司英文名称：YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED

　法定代表人：凡剑

　成立时间：1996年6月26日

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：云维股份

　股票代码：600091（A股）

　上市时间：1996年7月2日

　注册资本：616,235,000元

　注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区

　办公地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区

　邮政编码： 655338

　电话号码： 0874-3068588、3064195

　传真号码： 0874-3065519、3064195

　公司网址： http://www.ywgf.cn

　电子邮箱： yunwei@ywgf.cn

　经营范围：化工及化纤材料、水泥、氧气产品销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术，纯碱、氯化铵销售，化肥零售，煤炭销售（涉及行业审批的凭许可证经营）。

　二、本次非公开发行的背景和目的

　1、本次发行的背景

　近年来，受到宏观经济增速放缓，煤化工产能过剩及国际原油价格持续下滑等不利影响，本公司的焦炭、甲醇等主要产品的市场需求疲软，销售价格在低位徘徊，加之2014年来云南省开展煤炭资源整顿整合，至今尚未完全恢复，导致原料煤供应紧张，价格相对偏高，在双重挤压下，公司焦炭及煤焦油加工等装置产能不能有效发挥，产品的盈利能力进一步下滑。2012年至2014年，公司分别实现营业收入94.02亿元84.74亿元和66.23亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-11.71亿元、0.39亿元和-10.48亿元。

　面对困难和压力，公司对内严格考核管理，挖潜降耗、以全员、全面、全方位成本管理和费用控制为突破口，通过加强生产成本管控、市场化生产排期、、盘活设备和库存、严控检修费用、提高物流现场效率等措施，努力降低各项内部成本和费用。同时，公司对外加强高收益产品渠道建设、严控货款风险，并积极推进产业升级和结构调整。通过努力，公司员工队伍基本保持稳定，安全环保和节能减排等工作平稳向好，资金利用效率和管理效能得到一定的提高，但由于所处行业整体不景气、维系经营的固定成本较高、有息负债负担较重，仍然无法挽回公司经营亏损的局面。

　在当前的发展形势下，有息负债所带来的高昂的财务费用及利息支出已经成为经营亏损的最主要原因，公司近年来的资产负债率一直处于较高水平。2012年末、2013年末和2014年末公司的资产负债率分别为88.96%、86.91%和95.23%，整体呈上升趋势。若国家紧缩银根执行从紧的货币政策或金融机构对公司的贷款意向发生变化，公司将面临较大的偿债压力和财务风险。为更好地实现公司转型升级、扭亏为盈的经营目标，公司亟需筹集资金优化财务结构、加强抗风险能力并提升综合竞争力，为公司的可持续发展提供助力。

　2、本次发行的目的

　通过本次发行募集资金偿还银行贷款及其他有息负债，可以有效缓解公司当前的偿债压力，降低短期偿债风险，增强公司的资本实力、抗风险能力和后期融资运作能力。偿还有息负债后，公司的利息支出将大幅下降，有利于减轻公司的运营负担，提高公司的盈利水平。本次非公开发行股票对于公司渡过行业周期性难关、实现公司未来发展和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

　三、发行对象及其与公司的关系

　非公开发行股票的发行对象为煤化集团、云维集团、东源集团、汇石混改1号、西藏瑞华、大美中和、华泰云帆1号、华沅投资、云能基金和员工持股计划。

　截至本预案公告日，煤化集团通过直接和间接的方式，合计持有本公司股份359,515,560股，持股比例58.34%，为本公司的实际控制人。云维集团直接持有本公司257,506,610股股份，持股比例41.79%，为本公司控股股东。同时东源集团为煤化集团的全资子公司，与本公司的关系为同一控制下的关联方。

　员工持股计划的参加对象为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员，公司的中层管理人员，以及在公司或公司子公司工作的其他员工。员工持股计划的认购对象包含董事凡剑、潘文平，监事徐团美和高级管理人员李斌、缪和星、杨椿、徐乔德、陈云宝、李树全，其参与认购亦构成关联交易事项。

　汇石投资拟设立的汇石混改1号和西藏瑞华拟认购公司本次非公开发行股份，在本次非公开发行完成后都将成为持有发行人5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，其认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。

　其他发行对象与本公司、本公司的实际控制人、控股股东，以及本公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。

　四、发行方案概要

　1、非公开发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、发行方式

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

　3、发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为煤化集团、云维集团、东源集团、汇石混改1号、西藏瑞华、大美中和、华泰云帆1号、华沅投资、云能基金和员工持股计划。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　4、发行价格和定价原则

　本次发行股票的定价基准日为公司第七届第四次董事会决议公告日，即2015年4月21日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.56元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　5、发行数量

　本次非公开发行股票数量为1,141,883,000股。具体情况如下：

　■

　若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

　若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

　6、限售期

　认购人参与本次发行认购的股份，认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　7、上市地点

　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　在本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成后的新老股东共同享有或承担。

　9、本次非公开发行决议的有效期限

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　10、募集资金数额及用途

　本次非公开发行股票募集资金总额为520,698.65万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款及其他有息负债。本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据自筹资金的情况对部分到期债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

　五、本次发行是否构成关联交易

　本次发行对象煤化集团合计持有本公司股份359,515,560股，持股比例58.34%，为本公司的实际控制人。发行对象云维集团持有本公司257,506,610股股份，持股比例41.79%，为本公司的控股股东。发行对象东源集团为煤化集团的全资子公司，与本公司的关系为同一控制下的关联方。

　员工持股计划的参加对象为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，其中包括公司的董事、监事和高级管理人员。

　此外，汇石投资设立的汇石混改1号和西藏瑞华拟认购公司本次非公开发行股份，在本次非公开发行完成后都将成为持有发行人5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，其认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。

　向上述发行对象非公开发行股票构成关联交易。在2015年4月20日召开的第七届第四次董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

　六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案公告日，公司总股本为616,235,000股，煤化集团直接持有本公司102,008,950股股份，持股比例16.55%，同时通过其控股子公司、本公司控股股东云维集团间接持有本公司257,506,610股股份，持股比例41.79%，合计持有本公司股份359,515,560股，持股比例58.34%，为本公司的实际控制人。

　本次非公开发行后，煤化集团将直接持有本公司252,008,950股股份，持股比例14.33%，同时通过云维集团间接持有本公司407,506,610股股份，持股比例23.18%，通过东源集团间接持有本公司150,000,000股股份，持股比8.53%，合计持有本公司股份809,515,560股，合计持股比例46.04%，仍为本公司的实际控制人。

　七、本次非公开发行已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行股票预案及相关事项经2015年4月20日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过。

　2015年5月4日，云南省国资委做出了云国资资运（2015）87号《关于云南云维股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》，原则上同意公司本次非公开发行股票的预案。

　2015年5月7日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案。

　2015年8月26日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》。2015年9月14日，公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　2015年10月10日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了与部分发行对象签订《附条件生效的股份认购合同之补充合同》相关的议案。

　本次非公开发行尚需报中国证监会核准后方可实施。

　第二节 发行对象基本情况

　本次非公开发行的对象为煤化集团、云维集团、东源集团、汇石混改1号、西藏瑞华、大美中和、华泰云帆1号、华沅投资、云能基金和员工持股计划，其基本情况如下：

　一、煤化集团

　1、煤化集团概况

　公司名称：云南煤化工集团有限公司

　住所：昆明市五华区小康大道580号

　法定代表人：和军

　经营范围：煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售；各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止经营进出口的商品除外）。以下限分公司经营：煤炭、化工产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车及零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥零售；铁路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；民用燃气储运销售；节能新产品的研制、生产和销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　2、股权控制关系

　煤化集团是经云南省人民政府批准，依法设立的国有独资有限责任公司，云南省国资委拥有对煤化集团100%的出资占比，是煤化集团的控股股东。

　■

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　煤化集团以洁净煤产业为主，依靠自身煤炭资源和煤化工技术优势，发展煤炭采选、煤电、煤焦化、煤气化、煤液化产业，走循环经济的发展道路。煤化集团拥有较为丰富的煤炭资源，形成了煤炭开采加工、煤化工、煤电铝等较为完善的上下游产业链。业务涵盖煤炭采选、煤焦化、煤气化液化、煤电铝、煤制烯烃等五个板块，初步构筑了上下游一体化的新型煤化工产业体系，形成了主业突出、相关多元的格局。2012年度、2013年度和2014年1-9月，煤化集团分别实现营业收入302.32亿元、253.29亿元和151.46亿元。

　4、最近一年一期简要财务会计报表

　单位：元

　■

　2013年财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中审亚太审[2014]020047号）。2014年1-9月财务数据未经审计。

　5、煤化集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　煤化集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　（1）同业竞争

　本次发行不会产生新的同业竞争情形。

　（2）关联交易

　公司对现有的与煤化集团间的关联交易已在定期报告、临时报告中作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响云维股份生产经营的独立性，不存在损害云维股份及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　本次发行完成后，不会因本次发行在煤化集团与公司之间产生新的关联交易。同时，公司通过使用到位后募集资金归还银行贷款及其他有息负债，能够解除煤化集团的关联担保，减少支付给煤化集团的担保费，进一步减少关联交易，增强公司的独立性。

　7、本次发行预案披露前24个月内煤化集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　煤化集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况具体内容详见本公司相关公告。

　二、云维集团

　1、云维集团概况

　公司名称：云南云维集团有限公司

　住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区

　法定代表人：陈伟

　经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品（危险化学品凭许可证范围经营）、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品；化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售（凭取得的许可证经营）；汽车维修经营。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　2、股权控制关系

　■

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　云维集团主要经营农用氮肥、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、粘合剂、建筑材料等产品的生产与销售，并通过控股云维股份及其下属子公司从事煤化工等相关业务。2012年度、2013年度和2014年1-9月，云维集团合并报表分别实现营业收入113.50亿元、105.04亿元和60.19亿元。

　4、最近一年一期简要财务会计报表

　单位：元

　■

　2013年财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中审亚太审[2014]云-0687号），2014年1-9月财务数据未经审计。

　5、云维集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　云维集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　（1）同业竞争

　本次发行不会产生新的同业竞争情形。

　（2）关联交易

　公司对现有的与云维集团间的关联交易已在定期报告、临时报告中作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响云维股份生产经营的独立性，不存在损害云维股份及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　本次发行完成后，不会因本次发行在云维集团与公司之间产生新的关联交易。同时，公司通过使用到位后募集资金归还银行贷款及其他有息负债，能够解除云维集团的关联担保，减少支付给云维集团的担保费，进一步减少关联交易，增强公司的独立性。

　7、本次发行预案披露前24个月内云维集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　云维集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况具体内容详见本公司相关公告。

　三、东源集团

　1、基本情况

　公司名称：云南东源煤业集团有限公司

　住所：云南省昆明市科医路50号

　法定代表人：顾学达

　经营范围：煤炭、焦炭、洗选加工，高新技术研发及应用；对农业项目、房地产及旅游业投资；铝锭、铝型材、机电产品、机电零配件、化工产品及原料（不含管理商品）、五金交电、百货、计算机软件、办公用品批发、零售、代购代销、技术咨询及培训（以上涉及专项管理凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、股权控制关系

　■

　煤化集团为东源集团的控股股东及实际控制人。

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　东源集团近三年主要从事煤炭、铝锭的生产与销售，2012年度、2013年度及2014年1-9月，东源煤业分别实现营业收入104.49亿元，93.62亿元和52.01亿元。

　4、最近一年一期简要财务会计报表

　单位：元

　■

　2013年财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中审亚太审[2014]云-0670号），2014年1-9月财务数据未经审计。

　5、东源集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　东源集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行完成后，东源集团控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　（1）同业竞争

　本次发行不会产生新的同业竞争情形。

　（2）关联交易

　公司对现有的与东源集团及煤化集团间的关联交易已在定期报告、临时报告中作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响云维股份生产经营的独立性，不存在损害云维股份及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　本次发行完成后，不会因本次发行在东源集团与公司之间产生新的关联交易。

　7、本次发行预案披露前24个月内东源集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　东源集团及其控股股东、实际控制人煤化集团与本公司之间的重大交易情况具体内容详见本公司相关公告。

　四、汇石混改1号

　1、汇石投资基本情况

　公司名称：上海汇石投资管理有限公司

　住所：上海市浦东新区玉兰路8号1101室

　法定代表人：王晋勇

　经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询、商务信息咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、企业管理咨询（以上咨询均不得从事经纪），企业营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2、股权控制关系

　■

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　汇石投资主要业务包括私募股权投资和房地产投资。私募股权投资方面，旗下管理的上海汇石股权投资基金（有限合伙），以拟上市公司股权投资和创业投资为主题，在中国产业结构调整大潮中，专注于高新技术企业，节能环保、绿色农业、信息科技、新材料、优秀制造业等领域的投资，为管理的股权投资基金创造价值，实现投资目标，回报投资者。房地产投资方面，旗下管理的宁波汇石鼎恒房地产基金，与房地产开发商合作，对优质的房地产项目进行投资。通过各种风控、增信方法，规避主要风险从而获得相对稳定的预期收益。

　4、最近一年简要财务会计报表

　单位：元

　■

　以上财务数据未经审计。

　5、汇石混改1号基本情况

　（1）汇石混改1号概况

　汇石混改1号拟以云维股份本次非公开发行股份为主要投资标的，拟认购28,000.00万股，认购金额127,680.00万元，占公司发行后总股本的15.93%。汇石混改1号由特定投资者直接独立出资设立，由汇石投资担任管理人。

　汇石混改1号为契约型基金，由特定投资者认购，汇石投资担任管理人，原则上封闭运作。该基金除以现金管理为目的的投资外，全部投资于认购云维股份本次定向增发。基金的存续期限为：取得云维股份定向增发所发行的股票，需锁定三年（即自取得云维股份定向增发所发行的股票之日起三年内不得转让）。

　汇石混改1号属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，其已办理完毕私募投资基金备案程序。

　6、汇石投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　汇石投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　7、本次发行完成后，汇石投资及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　汇石投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。汇石投资及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致汇石投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。

　8、本次发行预案披露前24个月内汇石投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24 个月内汇石投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。

　五、西藏瑞华

　1、基本情况

　公司名称：西藏瑞华投资发展有限公司

　住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼

　法定代表人：张建斌

　经营范围：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2、股权控制关系

　■

　【注1】：其他自然人包括金晨、刘海峰、姚建军、樊一凡、张剑华、吴吟文、刘文伟、戴斌、孔宁、陆维祥、杨一曦、尤克家、于宁、张明明。

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　公司于2011年12月设立。自成立以来，西藏瑞华主要从事股权投资，资产管理，实业投资相关业务。

　4、最近一年简要财务会计报表

　单位：元

　■

　以上财务数据未经审计。

　5、西藏瑞华及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　西藏瑞华及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行完成后，西藏瑞华及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　西藏瑞华及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。西藏瑞华及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致西藏瑞华及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。

　7、本次发行预案披露前24个月内西藏瑞华控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24 个月内西藏瑞华及其控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。

　六、大美中和

　1、基本情况

　公司名称：苏州工业园区大美中和投资中心（有限合伙）

　住所：苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室

　执行事务合伙人：锦绣中和（北京）资本管理有限公司

　经营范围： 实业投资、投资管理、投资咨询

　2、股权控制关系

　■

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　大美中和主要从事实业投资、投资管理、投资咨询相关业务，公司于2014年设立，目前尚未实质开展业务。

　4、最近一年简要财务会计报表

　单位：万元

　■

　以上财务数据未经审计。

　5、大美中和及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　大美中和及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行完成后，大美中和及其执行事务合伙人、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　大美中和及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。大美中和及其执行事务合伙人、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致大美中和及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。

　7、本次发行预案披露前24个月内大美中和及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24 个月内大美中和及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。

　七、华泰云帆1号

　1、华泰资管基本情况

　公司名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路88号2幢3层

　法定代表人：张海波

　经营范围： 证券资产管理业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2、股权控制关系

　■

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　2014年10月16日华泰资管成立，2014年12月26日，经中国证监会批准，华泰资管取得经营证券业务许可证，经营范围为证券资产管理，华泰资管系华泰股份有限公司资产管理总部。华泰资管2014年度实现营业收入6.60万元。

　4、最近一年简要财务会计报表

　单位：万元

　■

　以上财务数据已经审计。

　5、华泰云帆1号基本情况

　华泰云帆1号拟以云维股份本次非公开发行股份为主要投资标的，拟认购7,600.00万股，认购金额34,656.00万元，占公司发行后总股本的4.32%。华泰云帆1号由华泰资管担任管理人。

　华泰云帆1号为定向资产管理计划，由特定资产委托人认购，华泰资管担任管理人。该产品投资范围：限于权益类投资产品（仅限于认购云维股份2015年非公开发行股票）及货币市场工具（包括但不限于银行存款、现金、债券逆回购等）即中国证监会允许投资的其他金融工具。如因监管政策变化导致定向无法投资于上述投资品种的，管理人将按照监管要求进行妥善处理。产品的存续期限为预计为4年，经双方书面同意后，可以延长管理期限。华泰云帆1号已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公司定向资产管理业务实施细则》等法律、法规的要求履行了登记和备案手续。

　6、华泰资管及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　华泰资管及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　7、本次发行完成后，华泰资管及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　华泰资管及其控股股东、实际际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。华泰资管及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致华泰资管及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。

　8、本次发行预案披露前24个月内华泰资管及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24 个月内华泰资管及其控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。

　八、华沅投资

　1、基本情况

　公司名称：上海华沅投资管理合伙企业

　住所：上海市虹口区广纪路173号1001-1007室101Q

　执行事务合伙人：上海邦投投资管理有限公司（委派代表：安黎明）

　经营范围： 投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2、股权控制关系

　■

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　华沅投资主要从事投资管理，资产管理，投资咨询等相关业务，公司于2014年5月设立，目前尚未实质开展业务。

　4、最近一年简要财务会计报表

　单位：元

　■

　以上财务数据未经审计。

　5、华沅投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　华沅投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行完成后，华沅投资及其执行事务合伙人、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　华沅投资及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。华沅投资及其执行事务合伙人、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致华沅投资及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。

　7、本次发行预案披露前24个月内华沅投资执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24 个月内华沅投资及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。

　九、云能基金

　1、基本情况

　公司名称：深圳云能基金管理有限公司

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：李湘

　经营范围： 一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理、咨询。不得从事下列项目1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业意外的企业提供担保

　2、股权控制关系

　■

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　公司于2014年11月设立，自成立以来，公司主要从事实业投资、投资管理、投资咨询相关业务。

　4、最近一年简要财务会计报表

　单位：元

　■

　以上财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计（中审亚太审[2015]云-0132号）。

　5、云能基金及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　云能基金及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行完成后，云能基金及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　云能基金及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。云能基金及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致云能基金及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。

　7、本次发行预案披露前24个月内云能基金控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内云能基金及其控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。

　十、员工持股计划

　1、员工持股计划参加对象

　员工持股计划参加对象为与公司或附属公司签订正式劳动合同的员工：包括公司的董事、监事、高级管理人员以及其他在公司或附属公司工作的其他员工。公司员工按照自愿、风险自担、资金自筹的原则参与本次员工持股计划。

　2、员工持股计划资金来源

　云维股份2015年度员工持股计划参加对象认购款均来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式。

　3、员工持股计划的期限

　员工持股计划的存续期为48个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致本持股计划取得的股票也受前述锁定期的限制。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

　经公司董事会和员工持股计划持有人大会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　4、员工持股计划的管理方式

　员工持股计划实施自行管理，员工持股计划持有人大会授权管理委员会负责具体管理事宜。

　5、本次发行完成后，员工持股计划与公司之间的同业竞争及关联交易情况

　本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争及关联交易的情形。

　6、本次发行预案披露前24个月内员工持股计划与发行人之间重大交易情况

　截止本预案披露日，员工持股计划尚未设立，公司与本员工持股计划之间不存在重大交易。

　7、员工持股计涉及划处罚及诉讼、仲裁情况

　截止本预案披露日，员工持股计划尚未设立，不涉及该事项。

　十一、《附条件生效的股份认购合同》之内容摘要

　2015年4月20日，煤化集团、云维集团、东源集团、汇石混改1号、西藏瑞华、大美中和、华泰云帆1号、华沅投资、云能基金和员工持股计划分别与本公司签订了《附条件生效的股份认购合同》。协议主要内容如下（在本节关于认购合同的内容摘要中，甲方指各发行对象，乙方指发行人）：

　1、认购价格、认购数量和认购方式

　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方股票交易总量），即每股4.56元。如乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，乙方将按照有关规定相应调整发行价格。

　本次非公开发行股份数量合计1,141,883,000股，其中甲方煤化集团拟认购150,000,000股、云维集团拟认购150,000,000股、东源集团拟认购150,000,000股、汇石投资拟设立汇石混改1号并认购280,000,000股、西藏瑞华拟认购140,000,000股、大美中和拟认购80,000,000股、华泰资管拟设立华泰云帆1号认购76,000,000股、华沅投资拟认购66,000,000股、云能基金拟认购40,000,000股、员工持股计划拟认购9,883,000股。如乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，乙方按照有关规定调整发行价格时，发行数量将相应调整。

　若乙方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。

　甲方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　2、股款的支付时间、支付方式与股票交割

　在取得乙方股东大会及中国证监会有关本次非公开发行的核准后，由甲方、乙方与乙方聘任的保荐机构协商确定股款支付日，但该等股款支付日不应迟于中国证监会核准发行之日起届满10个工作日之内。

　甲方应在股款支付日将其认购乙方股票的相关股款支付到本次非公开发行保荐机构指定的账户。乙方将在甲方支付全部股款之日起10个工作日内，将甲方认购的股票在登记公司办理股票登记手续。本次非公开发行的股票拟在上交所上市。中国证监会核准批复此次发行后，甲方按约定履行完毕相关义务，乙方即向上交所、登记公司申请办理发行上市事宜，完成全部呈批程序。

　双方同意将分别或者共同采取必要的行动，尽快取得和办妥本次非公开发行股票所需的一切政府审批。在本次非公开发行股票完成后，乙方应增加乙方注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等登记手续。

　3、限售期

　甲方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让，之后的转让行为按中国证监会和上交所的规定执行。

　4、违约责任

　一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　在甲方按时交付认购款项的前提下，若乙方未能按照本合同约定的内容向甲方发行所认购股票，则甲方可直接向乙方追索。

　本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）乙方董事会审议通过；（2）有权国资主管部门批准；（3）乙方股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，发行人不构成违约。

　本次非公开发行获得中国证监会核准之后，甲方延迟支付认购款项的，每延迟一日认购人应向发行人支付其认购金额的万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。甲方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的，乙方有权终止其认购资格，并要求其按每延迟一日向乙方支付其认购金额的万分之五的违约金（至乙方通知甲方终止其认购资格之日止），但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。甲方拒不缴纳认购款项的，乙方可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，同时支付延迟支付期间的违约金，乙方亦可要求甲方向乙方支付其认购金额3%的违约金但不再要求甲方履行其支付认购款的义务。

　任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或本协议的解除而解除。

　5、协议的生效和终止

　本协议经乙方与甲方签署并经乙方董事会审议通过、有权国资主管部门批准、股东大会批准通过且本次非公开发行经中国证监会核准通过，即正式生效。在上述任何一项先决条件未得到满足时，本协议不生效。在本协议签署后的12个月内，在双方合理的努力前提下，如导致本协议生效的先决条件未能全部满足，则任何一方均有权解除本协议。

　十二、《附条件生效的股份认购合同之补充合同》内容摘要

　经2015年10月10日云维股份第七届董事会第八次会议审议通过，公司与大美中和、华沅投资、华泰资管及汇石投资签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的议案。协议主要内容如下（在本节关于认购合同的内容摘要中，甲方指各发行对象或发行对象管理的资管计划、契约式基金，乙方指发行人）：

　1、信息提供

　甲方应向乙方提供载明其合伙人、委托人或投资者具体身份、人数、资产状况、认购资金来源的合法有效的合伙协议、资产管理合同或基金合同。

　2、基本情况

　（1）大美中和

　■

　（2）华沅投资

　■

　（3）华泰资管管理的华泰云帆1号

　■

　（4）汇石投资管理的汇石混改1号

　■

　3、资金募集

　在乙方本次非公开发行获得中国证监会核准至发行方案于中国证监会进行备案前，甲方用于认购此次非公开发行股票的资金应当全部实缴到位。

　4、违约责任和损害赔偿

　本次非公开发行获得中国证监会核准之后，甲方延迟支付认购款项的，每延迟一日认购人应向发行人支付其认购金额的万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。甲方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的，乙方有权终止其认购资格，并要求其按每延迟一日向乙方支付其认购金额的万分之五的违约金（至乙方通知甲方终止其认购资格之日止），但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。甲方拒不缴纳认购款项的，乙方可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，同时支付延迟支付期间的违约金，乙方亦可要求甲方向乙方支付其认购金额3%的违约金但不再要求甲方履行其支付认购款的义务。

　5、份额转让限制

　甲方承诺在乙方本次非公开发行的股票锁定期内（锁定期指本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日，即非公开发行新增股份按照法定程序记入甲方名下之日起36个月内），甲方本次认购乙方非公开发行的股票不得转让；甲方各合伙人、委托人或基金份额持有人在上述非公开发行股票的锁定期内，不得部分或全部转让份额或退出；乙方不得配合、允许或同意各委托人转让其持有的份额或退出。

　6、无关联关系

　甲方保证其合伙人、资产管理计划的委托人、契约式基金份额的投资者与乙方不存在任何形式的关联关系。

　7、不存在分级收益等结构化安排

　甲方的合伙人、资产管理计划的委托人、契约式基金份额的投资者之间不存在分级收益等结构化安排。

　8、减持计划

　甲方及甲方控制或同一控制下的关联方，自乙方本次非公开发行股份定价基准日的前6个月至本合同签订日未持有乙方股票，自本次非公开发行股份完成后的6个月内不存在减持计划，不会进行减持，之后将按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　9、本协议生效的条件

　本补充合同经双方签署并经乙方董事会审议通过、乙方非公开发行经中国证监会核准通过，即正式生效。

　10、其他

　《附条件生效的股份认购合同》与本补充合同不一致的部分以本补充合同为准，本补充合同没有约定的，适用《附条件生效的股份认购合同》。如《附条件生效的股份认购合同》被解除或被认定为无效，本补充合同亦应解除或失效。

　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金投资计划

　本次非公开发行拟募集资金总额为520,698.65万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及其他有息负债。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

　二、本次募集资金使用的可行性分析

　1、降低公司资产负债率，提高抗风险能力

　近年来，我国经济增速持续放缓，公司所属煤化工行业需求增长低于预期，行业面临整体产能过剩的困境，公司产能利用率严重不足，整体盈利能力不佳。2014年以来，受煤矿安全事故影响，煤炭监管部门强制关停公司主要经营地区云南省内年产9 万吨以下的煤矿，曲靖市内全部煤矿停产整顿，公司原材料供应受到严重限制，公司焦炭及煤焦油加工等装置产能得不到有效发挥，产品的盈利能力进一步下滑。同时，受经营状况下降影响，公司融资成本有所上升，进一步加剧了公司的财务状况恶化额度。受上述情况影响，公司营业利润持续亏损，公司净资产额逐年降低，公司整体资产负债率进一步提高，截至2014年末，公司的资产负债率水平已达到95.23%，公司整体抗风险能力较低。

　■

　假设本次非公开发行股票募集资金（未扣除发行费用）全部偿还银行贷款及其他有息负债后，以2014年12月31日合并报表财务数据为基础，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况如下：

　单位：亿元

　■

　公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行及其他有息负债，将有效降低公司资产负债率至合理水平，改善公司资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力。

　2、提高公司短期偿债能力、降低短期偿债风险

　2012年末至2014年年末，公司流动比率及速动比率情况如下表所示：

　■

　由上表可以看出，公司流动比率及速动比率较低，短期偿债风险较大。同时，公司向银行以及其他机构的借款中以短期借款为主，本次非公开发行股票募集资金将主要偿还短期负债，该部分负债偿还后，将大幅提高公司的短期偿债能力，减轻短期偿债压力，降低短期偿债风险。

　3、降低财务费用，提供公司盈利能力

　2012年至2014年，公司财务费用及财务费用占营业收入的情况如下表所示：

　单位：亿元

　■

　由上表可以看出，公司财务费用占营业收入的比重逐年提高，财务费用过高已成为公司经营性亏损的主要原因。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司向银行及其他机构的借款将大幅降低，公司财务费用水平将有效降低，公司盈利能力将有效提升。

　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　1、本次发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司拓展各项经营活动提供资金支持。

　2、本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，将有效降低公司的整体负债水平，增强公司抗风险及短期偿债能力，有效降低公司财务费用，提升公司盈利水平。

　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行对公司业务、股东结构、高管人员、收入结构、公司章程的影响情况

　1、本次发行对公司业务及资产的影响

　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于偿还银行贷款及其他有息负债，将大幅降低资产负债率，增强公司的抗风险能力，提高公司的整体盈利能力。本次发行完成后，公司主营业务未发生变化。公司暂无具体资产整合计划。

　2、股东结构变动情况

　本次非公开发行股票的发行对象为煤化集团、云维集团、东源集团、汇石混改1号、西藏瑞华、大美中和、华泰云帆1号、华沅投资、云能基金和员工持股计划等10名投资者。本次发行后公司除煤化集团外的原股东的持股比例将有所下降，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司控制权发生重大变化。

　3、高管人员变动情况

　截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　4、业务收入结构的变动情况

　本次发行后，公司将充分利用募集资金，在现有业务基础上，制定扭亏为盈的切实计划，公司暂无对主营业务结构进行重大调整的计划。

　5、公司章程变化情况

　本次发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整外，暂无其他调整计划。

　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，资金实力将迅速提升，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理。同时，公司流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，解决财务困难，为公司的持续发展提供良好的保障。

　其次，本次非公开发行完成后，公司将进一步充实资本实力，从而间接增强采购端的溢价能力，有利于公司整体盈利能力的提升。并且，本次发行的募集资金偿还银行贷款及其他有息负债后，不仅公司的利息支出及融资手续费支出将大幅减少，还有助于降低后续融资的利息成本，能够显著提高公司的盈利水平。

　另外，本次非公开发行完成后，公司将获得大量募集资金流入，筹资活动现金流入将大幅增加，有利于增强公司的资金实力与风险抵御能力。同时，随着公司偿债能力与筹资能力的提高，公司后续筹资现金流量也将增加，进一步推动未来经营活动现金流量的增加。

　三、公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　公司与实际控制人及其关联方的业务关系、管理关系、日常关联交易均不会因为本次发行而发生变化，也不会因此形成同业竞争。

　近两年来，公司主要经营炼焦及煤化工业务，同时存在少部分煤炭产品的对外销售情况，该部分业务与实际控制人及其关联方的业务有所重叠。公司对外销售的煤炭产品包括：（1）对内配套的煤矿产出的不符合炼焦要求的原料煤；（2）异地从事原料煤进口的贸易公司因煤价波动导致其综合供货成本高于省内直接采购而在当地直接分销的原料煤；（3）异地提供配套洗煤业务的分支机构因运输成本过高而在当地销售的原料煤；（4）在自有产品交易量下滑的背景下，出于盘活公司资产、解决富裕人力资源、提升上市公司盈利水平的考虑，所从事的原料煤贸易业务。

　上述经营活动主要系行业不景气、原料煤价格大幅波动时的暂行措施。在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司财务状况将得到明显改善，凭借优于竞争对手的资金实力，公司在行业供应链上也将拥有更强的议价能力，公司主要产品的盈利能力也将得到提升，其生产、销售、物流、人力资源得到充分利用，与实际控制人重叠的原料煤贸易的业务量也将明显下降。

　同时，通过使用到位后募集资金归还银行贷款及其他有息负债，能够解除煤化集团的关联担保，减少支付给煤化集团的担保费，进一步减少关联交易，增强公司的独立性。

　四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形

　本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　五、本次发行对公司负债结构的影响

　本次发行完成后，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　截至2014年12月31日，公司合并报表的资产负债率达到95.23%，本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，显著降低公司的资产负债率水平，有效改善公司的负债结构，进而降低公司的财务风险，财务结构趋于合理。为公司后续债务融资提供更大的空间。

　因此，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　第五节 本次发行相关的风险说明

　一、审批风险

　本次非公开发行股票方案尚需云南省国资委批准，经公司股东大会逐项审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。存在无法获云南省国资委批准、无法获公司股东大会表决通过、无法取得中国证监会核准的风险，最终取得中国证监会核准的时间亦存在不确定性。

　二、宏观经济风险

　公司的炼焦等业务与经济周期的关联度较高，经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活对于需求的减少，加剧同行业及下游企业竞争。若我国未来经济增速放缓或出现衰退，尤其是房地产或基础建设投资额大幅下降，将可能对公司炼焦等业务的生产经营产生影响。

　三、销售市场价格波动风险

　公司的化工产品的价格受国际原油价格波动的影响随行就市，若国际原油价格持续下探，造成公司化工产品对外销售价格低于生产成本的情形，将会对公司整体盈利能力造成较大影响。

　四、原材料价格波动风险

　公司产品对原料煤等原材料的需求较大，原材料占成本比重较高。主要原材料的价格波动会导致公司主营业务成本出现波动，从而影响公司的盈利能力。国际原煤价格波动、下游行业的需求变化、区域煤矿安全整顿等政策性因素，都会对原料煤的采购价造成影响、因此，公司面临较大的原材料价格波动风险。

　五、公司股票被实行退市风险警示的风险

　因公司2014年度亏损，如果2015年度继续亏损，公司将被实行退市风险警示。尽管本次非公开发行将大幅改善公司财务状况，减少资金到位后的利息支出，提高公司的盈利能力，但预计募集资金到位的时间为2015年下半年或更晚，同时如果公司所处市场环境未明显发生好转，公司仍存在因2015年度亏损而被实行退市风险警示的风险。

　六、股票价格波动风险

　公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。

　第六节 公司利润分配政策和分红规划

　一、利润分配制度

　经公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司拟对《公司章程》中利润分配相关内容进行修订，相关修订尚待公司股东大会审议通过。拟修订后方案如下：

　第一百九十四条

　（一）利润分配原则：

　公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。

　（二）利润分配形式：

　公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　（三）现金分配的条件和比例：

　在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　（四）股票股利分配的条件：

　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。

　（五）利润分配的期间间隔：

　在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（七）利润分配的决策程序和机制

　公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会就利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明，公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表独立意见。

　（八）调整利润分配政策的决策机制与程序

　公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。

　（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　二、公司最近三年利润分配情况

　1、2012年利润分配情况

　经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2012年度公司亏损138,656.20万元，归属于母公司所有者的净利润为-117,075.65万元，未分配利润-84,246.55万元，为此公司2012年度不进行利润分配。

　2、2013年利润分配情况

　经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司净利润为104.15万元，归属于母公司所有者的净利润为3,856.55万元，未分配利润-79,899.86万元，为此公司2013年度不进行利润分配。

　3、2014年利润分配情况

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司亏损129,305.76万元，归属于母公司所有者的净利润为-104,782.53 万元，未分配利润-183,463.44万元，为此公司2014 年度不进行利润分配。

　三、公司最近三年未分配利润的使用情况

　公司不曾使用未分配利润进行非经营性投资和为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供资金支持。

　四、本次发行后的利润分配政策

　本次发行完成后，公司将按照经上述经董事会和股东大会审议通过的利润分配政策执行利润分配，暂无重大调整计划。

　云南云维股份有限公司董事会

　2015年10月10日