本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示：

　1．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　2．本次股东大会以现场方式召开，并采取现场与网络投票相结合的方式，所有议案均全部通过。

　一、会议召开和出席情况

　金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第六次临时股东大会于2015年10月9日在杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼会议室召开，会议采取现场与网络投票相结合方式。出席本次会议的股东及股东代表3人，代表有表决权的股份333,572,672股，占公司股份总额的55.74%。其中：出席现场投票的股东及股东代表3人，代表有表决权的股份333,572,672股，占公司总股本的55.74%；通过网络投票股东0人，代表有表决权股份0股，占公司总股本的0%。会议由赵辉董事长主持，公司部分董事、监事与公司高级管理人员、董事会秘书及见证律师出席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等规定。

　二、提案审议情况

　1、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于向金圆控股集团有限公司委托贷款暨关联交易的议案》，为有利于拓宽公司融资渠道，满足公司日常流动资金的需求，同意公司向控股股东金圆控股集团有限公司申请委托贷款18,000万元人民币，期限三年，贷款年利率不超过7.8%。同意授权公司总经理在股东大会决议范围内具体签署相关合同。

　关联股东金圆控股集团有限公司、江苏开元资产管理有限公司对本项议案回避表决,关联股东方岳亮先生未参加本次股东大会。该议案有效表决权股份总数为83,837,103股。

　表决结果：同意83,837,103股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

　三、律师出具的法律意见

　上海东方华银律师事务所律师对本次股东大会出具了法律意见书，发表法律意见：公司2015年第六次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　1．公司2015年第六次临时股东大会决议；

　2．上海东方华银律师事务所出具的《关于金圆水泥股份有限公司2015年第六次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　金圆水泥股份有限公司

　2015年10月10日

　上海东方华银律师事务所关于金圆水泥股份有限公司

　2015年第六次临时股东大会之法律意见书

　致：金圆水泥股份有限公司

　上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2015年第六次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《金圆水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2015年第六次临时股东大会的通知、公司2015年第六次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

　本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。

　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

　本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　一、本次股东大会召集、召开的程序

　公司已于2015年9月22日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

　本次股东大会采用现场和网络投票相结合方式，网络投票系统：深圳证券交易所股东大会网络投票系统。

　公司现场会议召开的日期时间：2015年10月9日下午15:00，召开地点：杭州滨江区江虹路 1750 号润和信雅达创意中心1 号楼 22 楼会议室，网络投票起止时间：自2015年10月8日至2015年10月9日，采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2015年 10月9日的交易时间，即 9：30—11：30 和 13：00—15：00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年10月8日15:00至2015年10月9日15:00间的任意时间。会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。

　本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定。

　二、出席本次股东大会会议人员的资格

　出席本次股东大会的股东及股东授权代表合计3人，代表股份333,572,672股，占公司股份总数的55.74%。其中：

　（1）参与本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计3人，代表股份333,572,672股，占公司总股本的55.74%；

　（2）参与本次股东大会网络投票的股东人数0人，代表股份0股，占公司总股本的0%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员、本所律师出席了本次股东大会。

　本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定。

　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场和网络投票相结合方式，对会议通知中列明的议案进行了审议，通过了以下议案：

　1、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于向金圆控股集团有限公司委托贷款暨关联交易的议案》。

　关联股东金圆控股集团有限公司、江苏开元资产管理有限公司对本议案回避表决，关联股东方岳亮先生未参加本次股东大会。该议案出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权的股份总数为 83,837,103 股。

　表决结果：同意83,837,103股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司 5%以下股份的参会股东同意0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；反对 0 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

　公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。上述议案经股东依法表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述决议合法有效。

　四、关于股东大会提出临时议案的情形

　经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。

　五、结论意见

　综上所述，本所律师认为，公司2015年第六次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。

　上海东方华银律师事务所

　负责人：吴东桓

　经办律师：王建文、黄勇

　2015年10月9日