证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2015临073号

　江西联创光电科技股份有限公司

　第六届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年9月22日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开六届十四次董事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。

　2015年9月30日上午9:00，公司以通讯方式召开第六届董事会第十四次会议。应到董事10人，实到董事10人。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由董事长肖文先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。

　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　一、审议通过了《关于调整深圳市联志光电科技有限公司经营层持股方案暨对外转让其30%股权的议案》

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　为建立健全激励约束机制，充分调动深圳市联志光电科技有限公司（以下简称“联志光电”）经营团队的积极性，进一步做大做强联志光电，2015年2月13日，第六届董事会第四次会议审议通过了《关于对全资子公司深圳联志光电科技有限公司实施经营层持股的议案》，原方案为由联志光电经营层对联志光电实施增资扩股，注册资本由当前的2000万元增加至2666.67万元。现经公司与联志光电经营层协商，对原持股方案进行了调整，具体内容详见同日在上海证券交易所披露的公司2015临074号公告。

　二、审议通过了《关于拟参与设立航天紫金军民融合产业投资基金的议案》

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　为有效促进公司实现战略发展目标，加快产业转型升级，公司在做强主业的基础上，将借助专业投资机构优势，拓展军转民、民参军的军民融合战略性新兴业务，公司拟出资500万元人民币与中国航天科工集团所属南京晨光高科创业投资有限公司等合伙人共同设立“航天紫金军民融合产业投资基金（有限合伙）。具体内容详见同日在上海证券交易所披露的公司2015临075号公告。

　三、审议通过了《关于改聘公司2015年度财务及内控审计机构的议案》

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　同意公司改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务及内控审计机构。具体内容详见同日在上海证券交易所披露的公司2015临076号公告。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　二○一五年九月三十日

　证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2015临074号

　江西联创光电科技股份有限公司

　关于调整深圳市联志光电科技有限公司经营层持股方案暨对外转让其30%股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易标的：深圳市联志光电科技有限公司30%股权

　●交易金额：人民币6,061,865.88元

　●本次交易未构成关联交易

　●本次交易不构成重大资产重组

　一、 对外转让交易概述

　公司于2015年9月30日召开第六届董事会第第十四次会议，会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整深圳市联志光电科技有限公司经营层持股方案暨对外转让其30%股权的议案》。

　为建立健全激励约束机制，充分调动深圳市联志光电科技有限公司（以下简称“联志光电”）经营团队的积极性，进一步做大做强联志光电，2015年2月13日，第六届董事会第四次会议审议通过了《关于对全资子公司深圳联志光电科技有限公司实施经营层持股的议案》，原方案为对联志光电实施增资扩股，注册资本由当前的2000万元增加至2666.67万元。新增的666.67万元注册资本由联志光电经营层认缴。经公司与经营层沟通协调，原方案取消，现制定股权转让暨经营层持股方案如下：

　（一）关于股权转让

　1、转让方式、比例及股权结构

　公司以协议转让方式将所持联志光电30%股权转让给由经营层持股人员等共同设立的持股主体深圳市联融投资发展有限公司（以下简称“深圳联融投资”）。转让前后联志光电股权结构为：

　■

　2、定价依据及价格

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市联志光电科技有限公司审计报告》（大华审字【2015】006311号），截止2015年6月30日深圳联志光电经审计的所有者权益为人民币24,392,419.60元。

　根据2015年9月22日《深圳市联志光电科技有限公司股东决定》，深圳市联志光电科技有限公司向股东江西联创光电科技股份有限公司现金分红418.62万人民币。

　基于上述情况，各方协商确定联创光电向深圳联融投资转让深圳联志光电30%股权的价格为：

　股权转让价格=（2015年6月30日账面所有者权益24,392,419.60元-现金分红4,186,200.00元）×30%=6,061,865.88元。

　3、股权转让价款支付

　深圳联融投资在本方案审议通过后的一个月内向联创光电支付50%股权转让价款，在2016年9月30日前支付剩余股权转让款。

　（二）关于经营层持股

　1、持股人员范围

　深圳联志光电总经理、副总经理、总经理助理、部门负责人及其他核心员工。

　2、持股比例

　实施经营层持股后，深圳联融投资实际持有深圳联志光电的股权比例不超过30.00%。

　本次转让事项不构成重大资产重组，且无需提交公司股东大会审议。

　本次转让事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次转让不构成关联交易。

　二、交易标的基本情况

　公司名称：深圳市联志光电科技有限公司

　成立时间：2013年5月31日

　法定代表人：赵彬

　注册资本：2000万元

　注册地址：深圳市宝安区石岩街道水田社区长城工业园厂房十栋四层西

　经营范围：光电产品、电子元器件及组件、照明产品、电视机、显示器、家用电器、开关电源、电线电缆、橡塑制品、电脑、电脑配件及周边设备、太阳能产品、电气设备、机电设备及配件、数字电视播放产品、通讯产品、智能交通产品及其他电子信息产品的技术开发、生产及销售；计算机软件信息系统集成；从事货物及技术的进出口、技术开发、转让、咨询、服务（以上项目国家有专项规定的除外）。

　联志光电最近一年又一期经审计主要财务数据：

　单位：人民币元

　■

　三、受让方情况

　公司名称：深圳市联融投资发展有限公司

　成立时间：2015年9月21日

　法定代表人：江太武

　注册资本：200万元人民币

　注册地址：深圳市宝安区石岩街道水田社区长城工业园厂房十栋四层西

　经营范围：投资咨询（不含限制项目）；投资科技型企业或其它企业和项目；光电产品、电子元器件及组件、照明产品、电视机。显示器、家用电器、开关电源、电线电缆、橡胶制品、电脑周边设备、太阳能产品、机电设备电脑及配件、电气设备、机电设备及配件、太阳能产品、智能交通产品及其他电子信息产品的技术开发、销售；计算机软件信息系统集成；货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

　四、备查文件

　第六届董事会第十四次会议决议。

　特此公告。

　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　二○一五年九月三十日

　证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2015临075号

　江西联创光电科技股份有限公司

　关于拟参与设立航天紫金军民融合产业投资基金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的：航天紫金军民融合产业投资基金

　●交易金额：人民币500万元

　●本次交易未构成关联交易

　●本次交易不构成重大资产重组

　一、投资概述

　1、投资基本情况

　为有效促进江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”、“公司”

　或“本公司”）实现战略发展目标，加快产业转型升级，公司在做强主业的基础

　上，将借助专业投资机构优势，拓展军转民、民参军的军民融合战略性新兴业务，

　公司拟出资500万元人民币与中国航天科工集团所属南京晨光高科创业投资有限公司等合伙人共同设立《航天紫金军民融合产业投资基金（有限合伙）》（以下简称“军民融合产业基金”、“基金”）（以企业登记机关最终核定的名称为准），后期可根据基金运作情况及公司资金状况择机对基金进行增资。

　2、审议程序

　2015 年 9月30 日，公司召开六届董事会第十四次会议以 10票同意，0 票

　反对，0 票弃权审议通过了《关于拟参与设立航天紫金军民融合产业投资基金的

　议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金 500 万元投资军民融合产业基金。

　基金其他出资份额以非公开方式向合格投资者募集。公司法定代表人或授权代表

　将代表公司签署后续相关协议等法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手

　续。

　3、本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审

　议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

　规定的重大资产重组。

　二、合作方基本情况

　中国航天科工集团公司所属南京晨光高科创业投资有限公司（以下简称“晨

　光投资公司”）是基金主要发起方，注册资本 13,500 万元人民币。晨光投资公司作为中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）在华东地区的投融资平台，依托航天科工“航天防务、装备制造和信息技术”的一主两翼产业优势，在军转民、民参军等军民融合项目的投资中具有丰富的经验。中国航天科工集团是中央直接管理的国有特大型高科技企业，十大军工企业之一，是中国航天事业和国防科技工业的中坚力量。

　航天紫金投资管理（南京）有限公司（以下简称“管理公司”）作为军民融

　合产业基金的普通合伙人，负责基金的运营和管理。管理公司注册资本500万元，法定代表人：赵孝金，经营范围包括投资管理；股权投资；投资咨询；设立或参与设立投资企业与投资管理顾问机构等。

　三、拟设立军民融合产业基金概况

　1、基金名称：航天紫金军民融合产业投资基金

　2、基金定位

　依托航天高科技产业背景，打造成为具有军民融合特色，产业联动，协同发

　展，定制化投资，退出路径清晰的投资基金。

　3、组织形式：有限合伙制。

　4、基金规模：2－3亿元人民币。

　5、存续期限

　基金存续期为 5 年。可以根据基金的经营需要，延长基金存续期限，每次延长一年，以延长两次为限。

　6、基金管理人

　军民融合产业基金的普通合伙人为航天紫金投资管理（南京）有限公司，其作为执行事务合伙人负责基金的日常运营管理。

　四、本次投资的合作协议主要条款

　1、基金设立宗旨

　军民融合产业基金实现社会资本、航天产业资本的有效融合，在推进高精尖

　的军用技术转民用，民营企业进入军品科研生产配套体系等方面沿着军民融合发

　展的战略路径进行产业整合和战略投资，形成军民优势互补的创新价值链，实现

　基金合伙人的战略发展目标。

　2、基金投资方向

　围绕基金合伙人的战略目标，在军民融合领域内关注智慧城市、信息安全与专网通信、工业4.0、新材料、新能源、节能环保等领域。

　3、基金投资策略

　基金投资采用参股型并购、战略性股权投资、少数股权投资等策略。

　4、基金决策机制

　军民融合产业基金设立投资决策委员会，负责对基金的投资项目进行决策。投资决策委员会由七名委员组成，其中普通合伙人委派三名，有限合伙人委派四

　名。

　5、出资方式

　人民币现金一次性实缴出资。

　6、基金退出方式

　对于以公司为最终收购主体的项目，公司享有同等条件下的优先收购权。除此以外的项目，按照市场化机制通过上市公司并购、IPO、以及管理层回购等方式实现退出。

　7、基金管理费用

　按照管理基金总额的2%收取年度管理费用。

　8、基金收益分配

　在基金年化收益率达到8%的门槛收益后，有限合伙人与普通合伙人最终的分配比例为 4:1。

　五、本次投资的目的及对公司的影响

　公司借助军民融合产业基金不仅能够实现公司的价值链整合和产业扩张，同

　时也能够拓展军民融合战略性新兴业务。在军民融合发展的国家战略引领下，公

　司将开拓军民优势互补的创新价值链，实现持续、健康、快速成长。

　此外，军民融合产业基金通过投资优质项目，实施军民融合发展，项目退出

　后有望实现较高的资本增值收益。公司作为投资人，可以从中分享投资回报，增

　强公司盈利能力，为全体股东创造更大利益。

　六、本次投资存在的风险

　鉴于基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、

　行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资

　标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏

　损的风险。

　七、备查文件

　公司第六届董事会第十四次会议决议。

　特此公告。

　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　二○一五年九月三十日

　证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2015临076号

　江西联创光电科技股份有限公司

　关于改聘公司2015年度财务及内控审计机构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月30日召开第六届董事会第十四次会议。会议审议通过了《关于改聘公司2015年度财务及内控审计机构的公告》。现将相关事宜公告如下：

　一、改聘会计师事务所情况

　公司原聘请的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华寅五洲”）已连续8年为公司提供服务，为适应公司发展需要，公司拟更换2015年度财务及内控审计机构。经公司董事会审计委员会审议通过，公司拟改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务及内控审计机构。相关审计费用提请股东大会授权管理层根据公司财务及内控审计的具体工作量及市场价格水平确定。

　中审华寅五洲为公司提供审计服务工作以来，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，公司对中审华寅五洲多年来付出的辛勤工作表示衷心的感谢！

　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　大华会计师事务所创立于1985年，是国内最具规模的大型会计师事务所之一，是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所，是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所。

　大华会计师事务所出资额1200万元，现有从业人员3800余名，拥有中国注册会计师资格者近1000人，具有美国、英国和澳大利亚等国外发达国家注册会计师资格、能够提供国际业务服务的专业人员约100人；获得“中国注册会计师行业领军后备人才”称号的专家有14人。

　三、独立董事意见

　公司独立董事就该事项发表意见如下：

　1、公司拟改聘2015年度财务及内控审计机构的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

　2、经考查，大华具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来业务发展及财务审计工作的要求。此次改聘会计师事务所不违法相关法律法规，也不会影响公司财务及内控的审计质量。同意改聘2015年度财务及内控审计机构。

　本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　江西联创光电科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年九月三十日